2026年企业并购合作协议范本

2026年企业并购合作协议范本本协议由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：收购方：______（以下简称“收购方”）地址：______法定代表人：______目标公司：______（以下简称“目标公司”）地址：______法定代表人：______鉴于：1.收购方有意收购目标公司______（以下简称“收购标的”）的全部/部分股权/资产；2.目标公司同意出售其收购标的；3.双方希望通过本协议约定有关收购标的的收购与出售的主要条款，并据此进行进一步的尽职调查、谈判及签署最终的收购协议等文件。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“收购方”指本协议首部所述的收购方。1.2“目标公司”指本协议首部所述的目标公司。1.3“收购标的”指目标公司拥有的______（详细描述股权或资产范围，例如：目标公司100%的股权；或目标公司名下位于______的房产等）。1.4“陈述与保证”指本协议中各方可为对方作出的关于其权利、义务、责任及相关事项的真实性和准确性的声明。1.5“尽职调查”指收购方为评估收购标的而进行的调查，包括但不限于财务、法律、业务、税务、环境、人力资源等方面的调查。1.6“交割”指收购方根据本协议约定向目标公司（或其指定方）支付对价，且所有交割条件均得到满足的日期。1.7“最终文件”指双方就收购标的的收购与出售达成的所有最终法律文件，包括但不限于收购协议、资产转让协议、股东协议等。1.8“保密信息”指根据本协议第十二条定义的信息。1.9“不可抗力”指根据本协议第十三条定义的事件。第二条背景与目的双方同意，本协议的目的是就收购方收购目标公司收购标的的主要条款达成一致，并为后续的尽职调查、谈判以及签署最终文件奠定基础。第三条尽职调查3.1目标公司同意在收到收购方支付的______元（大写：______）诚意金后______日内，向收购方提供为进行本协议项下尽职调查所需的全部资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。收购方应自行承担尽职调查费用，但若因目标公司提供的不实信息或隐瞒导致收购方产生额外调查费用，目标公司应予以赔偿。3.2收购方有权在目标公司同意并配合的情况下，对收购标的进行尽职调查，调查范围包括但不限于目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况、环境问题、税务问题、劳动人事问题等。尽职调查期间不构成收购方购买收购标的的要约。3.3尽职调查期限自目标公司提供尽职调查资料之日起计算，最长不超过______日。如需延长，双方应另行协商。第四条陈述与保证4.1目标公司向收购方作出以下陈述与保证：(1)目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，拥有进行其目前经营活动的全部必要许可、执照和授权。(2)目标公司的所有资产（包括但不限于知识产权、不动产、动产）均合法拥有，未设立任何抵押、质押或其他第三方权利负担，或已获得必要的授权。(3)目标公司的业务运营符合所有适用的法律法规，包括但不限于公司法、税法、环保法、劳动法等，目前未面临任何重大诉讼、仲裁或行政处罚程序。(4)目标公司的财务报表已按照适用的会计准则编制，且在财务上稳健，不存在虚假记载或重大遗漏。(5)目标公司无任何未披露的重大负债、担保或或有负债。(6)目标公司已向收购方提供了全部真实、准确、完整的尽职调查资料。(7)目标公司不存在任何会影响其持续经营或本次交易的潜在问题。4.2收购方向目标公司作出以下陈述与保证：(1)收购方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。(2)收购方有足够的资金实力完成本次交易。第五条交易对价与支付方式5.1双方同意，收购标的的收购价格（以下简称“收购价格”）为______元人民币（大写：______元整）。5.2收购价格的具体构成及调整机制为：______（详细约定，例如：基于目标公司最近一个会计年度经审计净利润的______倍市盈率计算；或包含特定调整项等）。5.3对价支付方式为：收购方应于交割日前______日向目标公司（或其指定银行账户）支付收购价格的______%，即______元人民币（大写：______元整），作为诚意金；剩余的______%即______元人民币（大写：______元整），于交割日支付。支付方式为______（现金、银行转账等）。第六条交割条件完成本次交易（交割）须同时满足以下全部条件：6.1收购方已对收购标的完成尽职调查，且未发现影响其决策的重大问题（或双方已就相关问题达成解决方案）。6.2收购方已获得其内部决策机构就本次交易所需的全部批准。6.3目标公司已获得其内部决策机构就本次交易所需的全部批准。6.4双方已签署所有必要的最终文件。6.5收购方已按照本协议第五条约定支付全部对价。6.6所有适用的政府主管部门已就本次交易出具了必要的批准、许可或备案文件（如需）。6.7其他双方约定的条件。第七条谈判与协商本协议的条款并非最终条款，双方均有权在尽职调查完成后，就本协议内容及最终交易文件进行进一步的谈判和协商。任何对本协议的修改或补充，均须经双方书面同意。第八条保密条款8.1除非法律规定或有权机关要求，任何一方不得向任何第三方披露本协议的全部或部分内容，以及在本协议签署及履行过程中了解的对方的保密信息。8.2保密信息包括但不限于本协议条款、双方提供的尽职调查资料、收购价格、谈判过程等。8.3本保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效______年。第九条违约责任9.1若一方违反本协议项下的任何陈述与保证，导致守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和可预见的间接损失。9.2若收购方未能满足交割条件，目标公司有权没收诚意金，并保留要求收购方承担违约责任的权利。9.3若目标公司未能满足交割条件，收购方有权解除本协议，要求目标公司退还已支付的对价，并保留要求目标公司承担违约责任的权利。9.4任何一方违反保密义务，应向对方支付人民币______元（大写：______元整）作为违约金；若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。第十条不可抗力10.1若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方应立即通知对方，并提供相关证明。10.2因不可抗力事件导致的延迟履行，不视为违约。双方应根据事件影响协商是否解除协议或修改协议条款。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择仲裁或诉讼）解决：(1)仲裁：提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(2)诉讼：向收购方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条其他条款12.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的初步协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。12.