2025年企业法自考试题及答案

2025年企业法自考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》，设立有限责任公司时，全体股东认缴的出资额应在公司章程中载明，且公司登记机关对注册资本的审查重点是（）。A.实缴资本是否达到法定最低限额B.股东出资形式是否包含货币C.公司章程是否明确出资期限D.股东是否为完全民事行为能力人2.甲、乙、丙拟设立一家普通合伙企业，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例。根据《合伙企业法》，三人应（）。A.按实缴出资比例分配、分担B.平均分配、分担C.按认缴出资比例分配、分担D.由合伙人协商决定，协商不成则按实缴比例，无法确定比例则平均3.某股份有限公司董事会共有9名成员，因董事长突发疾病无法履职，临时会议需表决一项重大投资决议。根据《公司法》，该决议通过的最低有效票数为（）。A.3票B.5票C.6票D.9票4.有限责任公司股东未履行出资义务，公司催告后仍未缴纳。下列权利中，公司不可对该股东行使的是（）。A.限制其利润分配请求权B.限制其新股优先认购权C.解除其股东资格D.要求其承担出资违约责任5.某一人有限责任公司股东王某将公司财产与个人财产混同，债权人主张王某对公司债务承担连带责任。法院支持该主张的法律依据是（）。A.公司独立人格否认制度B.一人公司股东的无限责任C.股东出资不实的补充责任D.股东滥用权利的赔偿责任6.普通合伙企业的合伙人甲在执行合伙事务时，未经其他合伙人同意，将企业一台设备以明显低于市场价的价格卖给知情的第三人乙。根据《合伙企业法》，该行为的效力是（）。A.有效，乙构成善意取得B.无效，乙非善意相对人C.效力待定，需其他合伙人追认D.可撤销，其他合伙人可主张撤销7.某公司因经营不善进入破产程序，管理人查明：①欠职工工资50万元；②欠税款30万元；③欠甲银行抵押贷款100万元（以公司厂房抵押）；④欠乙公司货款80万元。破产财产变现后为120万元（厂房拍卖得80万元，其他财产40万元）。根据《企业破产法》，清偿顺序应为（）。A.①→②→③→④B.③→①→②→④C.①→③→②→④D.③→①→④→②8.股份有限公司召开股东大会，对修改公司章程的决议进行表决。出席会议的股东所持表决权为1200万股（公司总股本2000万股），其中同意票900万股。该决议的效力是（）。A.有效，同意票超过出席会议表决权的2/3B.无效，同意票未达总股本的2/3C.有效，同意票超过总股本的1/2D.无效，同意票未达出席会议表决权的1/29.有限责任公司股东李某拟将其股权转让给非股东张某，公司章程未对股权转让作特别规定。下列程序中，李某无需履行的是（）。A.书面通知其他股东征求同意B.其他股东过半数同意C.其他股东在同等条件下的优先购买权D.办理股权变更工商登记前召开股东会表决10.某外商投资企业（有限责任公司）的外国股东A拟将其持有的30%股权转让给中国投资者B。根据《外商投资法》及相关规定，该转让（）。A.需经商务部门审批B.需在市场监管部门备案C.无需特殊程序，适用《公司法》一般规定D.需经全体股东一致同意二、多项选择题（每题3分，共15分。每题至少有2个正确选项，多选、少选、错选均不得分）1.根据《公司法》，下列人员中，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（）。A.因贪污被判处有期徒刑3年，执行期满刚满2年的张某B.个人所负数额较大债务到期未清偿的李某C.担任破产清算公司的董事，对公司破产负有个人责任，自破产清算完结之日起刚满3年的王某D.限制民事行为能力人赵某2.普通合伙企业发生下列情形时，应当解散的有（）。A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.合伙协议约定的解散事由出现C.全体合伙人决定解散D.合伙人已不具备法定人数满30天3.股份有限公司发行新股，应当符合的条件包括（）。A.具备健全且运行良好的组织机构B.具有持续盈利能力，财务状况良好C.最近3年财务会计文件无虚假记载D.新股发行价格由股东大会决议确定4.有限责任公司股东行使知情权时，下列请求中，法院应予支持的有（）。A.要求查阅公司会计账簿及原始凭证B.以经营同类业务为由拒绝股东查阅会计账簿C.股东委托注册会计师协助查阅公司财务会计报告D.公司以股东查阅目的不正当为由拒绝查阅，股东起诉请求查阅5.根据《企业破产法》，管理人履行的职责包括（）。A.接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料B.决定债务人的内部管理事务C.代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序D.提议召开债权人会议三、简答题（每题10分，共30分）1.简述公司人格否认制度的适用情形及法律后果。2.普通合伙企业与有限合伙企业在合伙人权利义务方面的主要区别有哪些？3.股东代表诉讼的构成要件包括哪些？四、案例分析题（第1题17.5分，第2题17.5分，共35分）案例一2024年3月，甲、乙、丙共同出资设立“兴达科技有限责任公司”（以下简称“兴达公司”），注册资本500万元，甲认缴200万元（实缴100万元），乙认缴150万元（实缴50万元），丙认缴150万元（实缴150万元），公司章程约定出资期限为5年。2024年10月，兴达公司与丁公司签订买卖合同，约定兴达公司向丁公司购买设备，总价款300万元，货到付款。丁公司按约交付设备后，兴达公司因经营不善仅支付100万元，剩余200万元拖欠至今。2025年1月，甲将其持有的40%股权转让给戊（未通知乙、丙），戊明知甲未完全出资仍受让股权。2025年3月，丁公司起诉兴达公司及股东甲、乙、戊，要求连带清偿200万元债务。问题：（1）丁公司要求股东甲、乙承担连带责任的主张是否成立？说明理由。（7分）（2）戊是否应承担出资责任？说明理由。（5.5分）（3）甲转让股权的行为是否有效？乙、丙可主张何种权利？（5分）案例二2023年5月，A、B、C、D共同设立“阳光有限合伙企业”，其中A、B为普通合伙人，C、D为有限合伙人，合伙协议约定：①C、D不执行合伙事务；②利润分配：A、B各30%，C、D各20%；③亏损分担：A承担60%，B承担40%，C、D不承担。2024年2月，C以合伙企业名义与E公司签订原材料采购合同（E公司不知C为有限合伙人），后因合伙企业未支付货款，E公司起诉要求A、B、C、D承担连带责任。2024年5月，D因个人债务被法院强制执行其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人未主张优先购买权。2024年10月，B因故意犯罪被判处有期徒刑，A认为B已不具备合伙人资格，要求其退伙。问题：（1）合伙协议中关于亏损分担的约定是否有效？说明理由。（5分）（2）E公司的诉讼请求是否应得到支持？说明理由。（6分）（3）D的财产份额被强制执行后，其有限合伙人资格是否丧失？说明理由。（3.5分）（4）A要求B退伙的主张是否成立？说明理由。（3分）参考答案一、单项选择题1.C2.D3.B4.C5.A6.B7.B8.A9.D10.B二、多项选择题1.ABD2.ABCD3.ABCD4.ACD5.ABCD三、简答题1.公司人格否认制度的适用情形包括：（1）股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任；（2）具体表现为财产混同（公司财产与股东财产无法区分）、业务混同（公司与股东业务范围重合）、组织机构混同（人员、场所交叉）；（3）严重损害公司债权人利益。法律后果为：否认公司独立人格，由滥用权利的股东对公司债务承担连带责任，其他股东仍以出资为限承担有限责任。2.主要区别：（1）合伙人责任形式：普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人以认缴出资为限承担有限责任。（2）事务执行权：普通合伙人有权执行合伙事务；有限合伙人不得执行合伙事务，否则可能承担普通合伙人责任。（3）同业竞争限制：普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以从事。（4）财产份额出质：普通合伙人出质需其他合伙人一致同意；有限合伙人可自由出质（合伙协议另有约定除外）。（5）财产份额转让：普通合伙人对外转让需其他合伙人一致同意（协议另有约定除外）；有限合伙人提前30日通知即可转让。3.股东代表诉讼的构成要件：（1）原告资格：有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东。（2）被告范围：董事、监事、高级管理人员及他人（侵犯公司利益的第三人）。（3）前置程序：股东需先书面请求监事会（监事）或董事会（执行董事）提起诉讼；监事会、董事会拒绝或30日内未起诉，或情况紧急不立即起诉将致公司利益受难以弥补损害的，股东可直接起诉。（4）诉讼目的：为公司利益而非股东个人利益。（5）损害事实：公司利益因被告行为遭受损失。四、案例分析题案例一（1）丁公司要求甲、乙承担连带责任的主张不成立。根据《公司法》，股东未履行或未全面履行出资义务，仅在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，而非连带责任。本案中，甲未实缴100万元，乙未实缴100万元（认缴150万元-实缴50万元），应在各自未出资本息范围内对兴达公司不能清偿的200万元债务承担补充责任，而非连带责任。（2）戊应承担出资责任。根据《公司法司法解释（三）》，有限责任公司的股东未履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道，公司或债权人可请求受让人与原股东承担连带责任。本案中，戊明知甲未完全出资仍受让股权，应对甲未实缴的100万元承担连带责任。（3）甲转让股权的行为无效。有限责任公司股东向非股东转让股权，需书面通知其他股东征求同意，其他股东过半数同意（公司章程无特别约定时）。甲未通知乙、丙，违反法定程序，转让行为无效。乙、丙可主张同等条件下的优先购买权，或请求法院确认股权转让行为无效。案例二（1）亏损分担约定部分无效。普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业中，有限合伙人可按约定不承担亏损，但普通合伙人仍需对合伙企业债务承担无限连带责任。本案中，“C、D不承担亏损”的约定有效（有限合伙人以出资为限承担责任），但“亏损由A、B承担”的约定不违反法律强制性规定，故整体有效。（2）E公司的请求应部分支持。C作为有限合伙人，擅自以合伙企业名义对外签约，E公司不知其为有限合伙人，C的行为构成表见普通合伙，C应承担与普通合伙人相同的责任（无限连带责任）；A、B作为普通合伙人，应对合伙企业债务承担无限连带责任；D作为有限合伙人，以其认缴出资为限承担有限责任。因此，E公司可要求A、B、C承担无限连带责任，D在出资范围内承担责任。（3）D的有限合伙人资格不丧失。法院强制执行有限合伙人的财产份额时，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财