人民法院调解协议书申请书

人民法院调解协议书申请书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，住所地：北京市朝阳区建国路88号。法定代表人：张三，职务：董事长，身份证号码联系方式

甲方系一家依法注册成立的房地产开发企业，主要业务包括房地产项目的开发、销售及租赁。为满足市场需求，甲方拟通过合法途径购置XX商业广场A栋2层商铺，用于后续出租或自营商业项目。经与乙方协商，双方基于平等、自愿、公平的原则，就商铺买卖事宜达成初步共识，并决定通过人民法院调解的方式促成交易。

甲方在本次交易中作为买方，享有选择合适商铺、协商价格及付款方式的权利，同时需按照约定履行支付购房款、办理相关手续等义务。根据市场行情及双方谈判情况，甲方初步确定意向购买A栋2层共计200平方米的商业空间，该商铺具备良好的地理位置及商业氛围，符合甲方后续经营需求。为保障交易顺利进行，甲方需配合乙方提供必要的身份证明及资金证明，并按照调解协议的约定逐步支付款项。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司，住所地：上海市静安区南京西路66号。法定代表人：李四，职务：总经理，身份证号码联系方式

乙方系一家专业的商业物业管理公司，拥有丰富的商业地产运营经验及稳定的客户资源。为优化资产配置，乙方拟将旗下XX商业广场A栋2层部分商铺出售，以回笼资金用于其他商业项目投资。经与甲方接触，双方就商铺交易事宜进行多次沟通，现通过人民法院调解机制，就交易细节达成一致意见。

乙方在本次交易中作为卖方，有权在符合法律规定的前提下确定商铺售价、支付方式及交房标准，同时需保证所售商铺产权清晰、无权利负担，并配合甲方完成交易过户手续。根据市场评估及双方协商，乙方同意以人民币5000万元的价格出售A栋2层200平方米商铺，并就付款方式、物业交接等具体事项作出明确承诺。乙方承诺提供的商铺产权来源合法，无抵押、查封等限制，并需协助甲方办理营业执照等经营所需证件。

双方合作的背景为：甲方作为房地产投资方，具备较强的资金实力及商业运营能力；乙方作为商业地产持有方，拥有优质的商铺资源及完善的配套设施。基于双方的共同利益，通过人民法院调解机制有助于促成交易达成，既能保障交易安全，又能提高交易效率。调解过程中，双方就价格、付款、交房等核心条款达成初步共识，并委托调解法官进行监督协调。本次协议的签订，标志着双方合作进入实质性阶段，后续将严格按照调解协议内容履行各自义务，确保商铺交易顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与XX商业管理有限公司（以下简称“乙方”）就位于XX商业广场A栋2层共计200平方米商铺的买卖事宜，通过人民法院调解的方式，就交易价格、支付方式、交房标准、过户手续等核心内容达成一致，并形成具有法律约束力的调解协议，以规范双方后续行为，确保商铺交易顺利完成。本协议涉及的具體内容涵盖但不限于：商铺的权属状况、交易价格及付款安排、交付时间及条件、税费承担、违约责任界定以及争议解决方式等，所有条款均以双方签字或盖章后生效，具有同等法律效力。

第二条定义

1.“商铺”指位于XX商业广场A栋2层，建筑面积共计200平方米的商业经营场所，其具体位置、布局及附属设施以双方共同确认的《商铺现状照片及平面图》（附件一）为准。

2.“交易价格”指甲方购买该商铺应支付的总金额，即人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）。

3.“付款方式”指甲方根据本协议约定分期支付购房款的具体安排，包括首付款比例、分期付款金额及时间节点。

4.“交房标准”指商铺在交付给甲方时必须达到的状态，包括但不限于房屋主体结构完好、水电线路正常运行、室内装修及设施符合约定标准等。

5.“过户手续”指办理该商铺产权从乙方名下转移至甲方名下的法定程序，包括但不限于不动产登记申请、税费缴纳及证件变更等。

6.“调解法官”指主持本次调解工作的人民法院工作人员，其意见及形成的调解协议具有法律效力。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：甲方有权要求乙方提供商铺的完整权属证明文件，并有权对商铺的现状进行查验，确保其符合本协议约定的交付标准；甲方有权按照本协议约定的付款方式和时间节点分期支付购房款，并要求乙方配合办理过户手续；在支付全部购房款后，甲方有权获得商铺的完全所有权，并依法享有占有、使用、收益及处分的权利。

（2）义务：甲方应按照本协议约定的金额及时间节点足额支付购房款，逾期支付需承担相应的违约责任；甲方应配合乙方提供必要的身份证明及资金证明文件，以便完成交易过户；甲方在使用商铺期间，应遵守国家法律法规及XX商业广场的管理规定，不得从事违法经营活动，并按时缴纳相关物业费用。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付购房款，并有权在甲方逾期支付时要求其支付违约金或解除合同；乙方有权要求甲方配合办理过户手续，并在甲方完成所有款项支付后，将商铺的权属转移到甲方名下；乙方有权要求甲方在使用商铺期间遵守相关管理规定，并对甲方造成的商铺损坏进行赔偿。

（2）义务：乙方应确保所售商铺的产权清晰、无权利负担，并配合甲方完成交易过户手续；乙方应按照本协议约定的交付标准将商铺交付给甲方，并保证其在交付时具备正常使用条件；乙方应向甲方提供完整的商铺权属证明文件及附属设施清单，并协助甲方办理营业执照等经营所需证件；乙方应配合甲方进行商铺验收，并对验收过程中发现的问题进行整改；乙方应保证商铺在交付给甲方前已结清所有物业费用及水电费用，并确保水电气线路安全可靠。

第四条价格与支付条件

双方一致确认，本协议项下的商铺交易总价为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）（以下简称“总价款”），该价格已包含商铺本身及附属设施的全部权利与价值，并已考虑市场行情及商铺现状。

总价款支付方式约定如下：

（一）首付款：甲方应在本协议签订之日起十日内，向乙方支付总价款的三十%（即人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）作为首付款。甲方应将首付款支付至乙方指定银行账户，账户信息如下：

开户名：XX商业管理有限公司

开户行：中国工商银行上海市静安区支行

账号：6222020100123456789

（二）分期付款：甲方应于商铺正式交付之日起六个月内付清剩余价款，即总价款的七成（即人民币叁仟伍佰万元整（￥35,000,000.00）。具体分期支付计划如下：

1.甲方应于商铺正式交付之日起三个月内，支付剩余价款的一半（即人民币壹仟七佰伍拾万元整（￥17,500,000.00）；

2.甲方应于前述款项支付之日起三个月内，支付剩余的壹仟七佰伍拾万元整（￥17,500,000.00）。

乙方应在收到每期付款后，向甲方出具收款凭证。

所有款项均以人民币支付。逾期支付任何一期款项，均视为违约，甲方除应按逾期支付金额每日万分之五向乙方支付违约金外，乙方还有权解除合同，并要求甲方承担已支付款项20%的违约责任。

第五条履行期限

（一）本协议自双方签字或盖章之日起生效，直至商铺正式交付给甲方并完成产权过户手续之日止，协议效力自动终止。

（二）商铺交付期限：乙方应于甲方支付全部首付款之日起六个月内，将符合本协议约定的交付标准的商铺交付给甲方。如因不可抗力或甲方原因导致交付延期，交付期限相应顺延。

（三）过户期限：甲方应在支付全部商铺总价款之日起三十日内，配合乙方办理商铺产权过户手续。乙方应在该期限内提供所有必要的权属证明文件，并协助甲方完成过户登记。如因甲方原因导致过户延期，甲方应按每日万分之五向乙方支付过户延迟违约金；如因乙方原因导致过户延期，乙方应按每日万分之五向甲方支付过户延迟违约金。

（四）本协议约定的各项付款期限、交付期限及过户期限，均以双方书面确认或相关部门登记为准。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）首付款延迟支付：如甲方未能在本协议约定的时间内支付首付款，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过十五日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担已支付首付款30%的违约金。甲方已支付的款项不予退还，且乙方保留向甲方追究进一步损失的权利。

（2）分期付款延迟支付：如甲方未能在约定的分期付款时间内支付相应款项，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担已支付总价的40%作为违约金。甲方已支付的款项不予退还，且乙方保留向甲方追究进一步损失的权利。

（3）商铺验收不合格：甲方在接收商铺时，如发现商铺存在本协议约定的交付标准以外的质量问题或损坏，应在接收后七日内书面通知乙方。乙方应在收到通知后十五日内进行整改。如乙方未能在规定时间内完成整改，或整改后仍不符合约定标准，甲方有权拒绝接收该部分商铺，并要求乙方承担相应的赔偿责任。对于无法整改或整改后仍不合格的部分，甲方有权要求乙方按照该部分面积占总额面积的比例减免相应价款。

（4）配合过户义务延迟履行：如甲方未能在约定的时间内配合办理过户手续，每逾期一日，应按总价款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过六十日的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方承担已支付总价的50%作为违约金。甲方已支付的款项不予退还，且乙方保留向甲方追究进一步损失的权利。

（5）违法使用商铺：如甲方在使用商铺期间从事违法经营活动，或违反XX商业广场的管理规定，导致乙方或第三方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并承担乙方因此支付的律师费、诉讼费等全部费用。

2.乙方违约责任：

（1）商铺交付延迟：如乙方未能在约定的时间内将商铺交付给甲方，每逾期一日，应按总价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担已支付总价的30%作为违约金。甲方有权选择继续履行合同并要求乙方赔偿延迟交付造成的损失，或解除合同并要求乙方退还已支付的全部款项并赔偿损失。

（2）商铺权属瑕疵：如乙方提供的商铺存在权属纠纷、抵押、查封或其他权利负担，导致甲方无法顺利办理过户手续，乙方应承担全部责任，并退还甲方已支付的全部款项，并按总价款的100%向甲方支付违约金。甲方还有权要求乙方赔偿因此遭受的的一切损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等。

（3）交付标准不符：如乙方交付的商铺存在结构安全隐患、水电线路无法正常运行、装修质量不符合约定标准等问题，甲方有权要求乙方在合理期限内进行整改。如乙方未能在合理期限内完成整改，或整改后仍不符合约定标准，甲方有权拒绝接收该部分商铺，并要求乙方按照该部分面积占总额面积的比例减免相应价款。对于无法整改或整改后仍不合格的部分，甲方有权要求乙方按照该部分面积占总额面积的比例退还相应价款。

（4）不配合过户义务：如乙方未能在约定的时间内提供必要的权属证明文件或协助甲方办理过户手续，每逾期一日，应按总价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过六十日的，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方承担已支付总价的50%作为违约金。甲方还有权要求乙方赔偿因此遭受的的一切损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等。

（5）隐瞒商铺瑕疵：如乙方在交易前故意隐瞒商铺存在重大瑕疵（如漏水、结构问题等）或已知的权利负担，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并按总价款的200%向甲方支付违约金。甲方还有权要求乙方赔偿因此遭受的的一切损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力（如地震、洪水、战争等）导致本协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在事件发生后七日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否解除协议、部分免除责任或延期履行。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如征收、征用、政策调整等）、法律变化以及疫情及其相关防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起对双方产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）向对方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响程度以及相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。如不可抗力事件持续存在，通知义务应定期履行。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议部分或全部无法履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任。但遭遇不可抗力一方应积极采取合理措施减少损失，并在不可抗力影响消除后，根据事件影响程度，与对方协商决定是否解除协议、部分免除责任、延期履行或变更履行方式。因不可抗力事件造成的直接损失，由遭遇不可抗力一方自行承担；如导致对方产生额外费用或损失的，遭遇不可抗力一方应予补偿。

4.协商义务：在不可抗力影响期间，双方应本着诚实信用原则，就协议履行问题进行协商，寻求解决方案。协商期间，不视为协议自动解除，除非双方另有约定或法律规定。

5.协议解除：如不可抗力事件持续超过六十日，且导致本协议根本目的无法实现，或双方无法就后续履行达成一致，本协议可协商解除。解除协议后，双方应相互返还已收到的财产，并按实际履行情况结算；如存在损失的，应依法分担或赔偿。

第八条争议解决

1.优先协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商方式解决。协商应在诚实信用和公平合理的基础上进行，尝试在被告住所地（即乙方所在地：上海市静安区南京西路66号）或原告住所地（即甲方所在地：北京市朝阳区建国路88号）进行沟通，以寻求双方均能接受的解决方案。

2.调解机制：如双方通过协商未能解决争议，应共同向主持本次调解的人民法院（即原调解法院）申请继续调解。调解法官的调解意见对双方具有约束力，调解协议经双方签字或盖章后，与判决书具有同等法律效力。双方应严格遵守调解协议的约定，任何一方违约均需承担相应的违约责任。

3.诉讼途径：如双方在调解法官主持下仍无法达成一致，或一方在收到调解协议后拒绝履行，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应向乙方住所地（即上海市静安区南京西路66号）或甲方住所地（即北京市朝阳区建国路88号）有管辖权的人民法院提起。选择诉讼时，应适用中华人民共和国法律。诉讼过程中，任何一方不得单方面解除本协议，但法院判决或裁定解除的除外。诉讼费用（包括但不限于案件受理费、律师费、保全费、鉴定费等）由败诉方承担；如双方均有责任，则根据法院判决或双方协商比例分担。

4.争议范围：本协议的争议解决条款适用于本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任以及争议的解决等所有事项。任何一方在本协议履行过程中就本协议内容产生的新的争议，均应适用本协议争议解决条款的规定。

5.专属管辖：双方确认，就本协议引起的任何争议，选择诉讼解决时，均同意由被告住所地（即乙方所在地：上海市静安区南京西路66号）或原告住所地（即甲方所在地：北京市朝阳区建国路88号）有管辖权的人民法院行使管辖权。任何一方在协议签订前或签订后，非经对方书面同意，不得将争议提交其他法院审理。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面确认的地址。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信或快递方式发送的，寄出后三日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字或盖章后生效。任何一方不得单方面修改本协议，任何未按本条款约定作出的修改均无效。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的最终义务履行完毕之日止。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民