上海北卡与普洛药业协议书

上海北卡与普洛药业协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

上海北卡科技有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区碧波路500号，法定代表人为张明，联系电话甲方是一家专注于人工智能技术研发与应用的高新技术企业，拥有自主研发的智能数据分析平台和丰富的行业应用经验。近年来，甲方在医药健康领域拓展业务，致力于通过技术创新提升医药行业的运营效率和服务质量。为满足业务发展需求，甲方与乙方协商一致，就采购普洛药业提供的医药产品及相关服务事宜达成合作，特订立本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

普洛药业股份有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于江苏省南京市江宁区秣陵街道兴苑路，法定代表人为王强，联系电话乙方是一家集研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，拥有国家药品监督管理局批准的生产资质和完善的药品供应链体系。乙方主营业务涵盖化学药、生物制品、中药等多个领域，产品覆盖全国市场，并与多家知名医疗机构和科研机构建立了长期合作关系。基于乙方的优质产品和服务能力，甲方选择与乙方建立合作关系，以保障业务运营所需医药产品的稳定供应和高效服务。

**协议简介**

本协议是甲乙双方基于长期合作和互惠互利原则签订的框架性协议，旨在明确双方在医药产品采购及服务提供方面的权利与义务。甲方作为医药健康领域的技术创新企业，需持续稳定的医药产品供应以支持其业务拓展；乙方作为医药行业的资深供应商，具备完善的生产、物流和质量控制体系。双方通过本协议建立战略合作伙伴关系，共同推动医药行业的数字化转型和智能化升级。协议的签订背景是甲方在业务发展过程中对高品质医药产品的需求日益增长，而乙方具备满足该需求的能力和资源。双方经友好协商，确认以下合作前提条件：

（1）甲方需向乙方采购符合国家药品监督管理局标准的医药产品，包括但不限于化学原料药、制剂药品及生物制品；

（2）乙方承诺按照甲方需求提供定制化服务，包括产品研发、生产协同及物流配送等；

（3）双方同意建立长期稳定的合作关系，优先满足彼此的业务需求，并在市场波动时共同协商解决方案。

本协议的签订不仅有助于甲方优化供应链管理，提升产品竞争力，也有利于乙方拓展优质客户资源，实现资源共享。双方将本着诚信、专业、高效的原则履行本协议，确保合作顺利进行。后续具体合作事项将通过附件形式进一步细化，但均应与本协议的总体框架保持一致。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是确立上海北卡科技有限公司（以下简称“甲方”）与普洛药业股份有限公司（以下简称“乙方”）在医药产品采购及服务合作方面的权利与义务关系，旨在通过双方的长期稳定合作，实现资源共享、优势互补，并共同提升在医药健康领域的市场竞争力。协议范围涵盖以下具体内容：

1.甲方根据自身业务需求，向乙方采购指定范围内的医药产品，包括但不限于化学原料药、制剂药品及生物制品等；

2.乙方根据甲方需求提供医药产品的研发、生产、质量控制、物流配送及售后服务等综合服务；

3.双方在合作过程中建立信息共享机制，定期交流行业动态及技术发展趋势，共同探讨医药产品的创新应用；

4.协议生效后，双方将就具体合作项目另行签订补充协议或执行备忘录，但均需符合本协议的总体原则和框架。

第二条定义

1.**医药产品**：指经国家药品监督管理局批准生产、具有合法注册证的化学药、生物制品、中药制剂等药品，以及相关的原料药、中间体等。

2.**服务质量**：指乙方提供的研发、生产、物流、售后等服务的完整性和时效性，应符合国家相关行业标准和双方约定的服务等级协议（SLA）。

3.**保密信息**：指双方在合作过程中获悉的对方商业秘密、技术数据、客户信息等未公开的资料，双方均有义务按照约定进行保密处理。

4.**不可抗力**：指无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等，导致协议部分或全部无法履行。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照协议约定提供符合质量标准的医药产品，并对产品进行验收检验，对不合格产品有权拒收并要求乙方承担相应责任；

b.甲方有权根据业务需求调整采购计划，但需提前30日书面通知乙方，并协商一致后续履行方案；

c.甲方有权获取乙方提供的医药产品相关的研发数据、生产报告等资料，用于内部质量控制和业务优化。

（2）**义务**：

a.甲方应按照协议约定支付采购款项，逾期支付的需向乙方支付每日0.5%的违约金；

b.甲方需提供合法的采购资质证明，并配合乙方完成产品验收及物流配送的必要手续；

c.甲方应对采购的医药产品进行合法使用，不得转售或用于非法用途，并承担因不当使用导致的全部责任；

d.甲方应定期向乙方反馈产品使用情况及市场需求变化，以帮助乙方优化产品结构和服务方案。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照协议约定支付采购款项，对逾期付款有权采取暂停发货、解除协议等措施；

b.乙方有权根据自身生产计划及库存情况，对甲方的紧急订单或大批量采购提出合理限制，并提前通知甲方；

c.乙方有权对甲方提供的采购需求信息进行保密处理，除非法律法规要求或双方另有约定。

（2）**义务**：

a.**产品质量保证**：乙方承诺提供的所有医药产品均符合国家药品监督管理局的批准标准和生产规范，并提供完整的出厂检验报告。如产品出现质量问题，乙方应承担更换、退货或赔偿损失责任，并承担由此产生的全部运费及延误损失。

b.**定制化服务**：乙方应根据甲方需求提供产品研发、工艺优化等定制化服务，确保研发周期和质量符合甲方要求，并收取双方协商一致的服务费用。

c.**物流配送**：乙方负责按照协议约定完成医药产品的物流配送，需提供合法的运输资质，并确保产品在运输过程中的安全性和时效性。如因物流原因导致产品损坏或延误，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

d.**信息共享**：乙方应定期向甲方提供行业政策动态、市场供需信息及新技术应用进展，并配合甲方开展产品推广及市场调研活动。

e.**售后服务**：乙方应设立专门的服务团队，对甲方在使用医药产品过程中遇到的问题提供技术支持和解决方案，响应时间不超过24小时。

（3）**重点义务细化**：

a.**生产合规性**：乙方需确保所有生产活动符合《药品生产质量管理规范》（GMP）要求，并主动接受甲方的质量审计，审计不合格的需立即整改并承担相关费用。

b.**价格调整机制**：如遇原材料成本、政策调整等不可归责于任何一方的因素导致产品价格变动，双方应在协议执行前60日协商调整方案，并书面确认。

c.**知识产权保护**：乙方提供的医药产品涉及的自有知识产权归乙方所有，但甲方在采购使用过程中产生的衍生数据或改进方案，其知识产权归属双方另行约定。如发生知识产权纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

d.**应急响应**：如遇医药产品召回、政策收紧等突发事件，乙方应第一时间通知甲方并采取补救措施，确保甲方的合法权益不受影响。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：

乙方提供的医药产品价格以双方另行签订的采购订单或发票为准，价格形式为含税价格（或根据双方约定明确是否含税）。产品价格根据市场行情及采购量可能调整，具体调整机制按照本协议第五条第3款执行。

2.**支付方式**：

甲方应通过银行转账方式支付采购款项，开户信息如下：户名：上海北卡科技有限公司，开户行：中国工商银行上海张江支行，账号：6222020100XXXXXXX。乙方应在收到甲方付款后安排产品发货。

3.**支付时间**：

甲方应在收到乙方开具的合法发票后30日内支付该发票对应的款项，如遇节假日或周末，支付时间相应顺延。对于首次合作或订单金额超过人民币壹仟万元的采购，双方可协商分阶段付款，具体方案由双方另行确认。甲方逾期支付的，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过60日，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续延一年，续延次数不限。

2.**采购周期**：乙方应在收到甲方有效的采购订单后15个工作日内完成产品发货，特殊产品或大批量订单需根据实际情况协商确定发货时间。甲方应在收到产品后5个工作日内完成验收，如有异议应在验收期内书面提出，否则视为验收合格。

3.**价格调整节点**：年度价格调整方案应在每年11月1日前由双方协商完成，并书面确认。如遇国家政策调整或原材料价格剧烈波动，双方可随时协商调整价格，但需提前30日书面通知对方。

4.**关键时间节点**：

a.本协议签订当日，双方应开始准备首次采购订单；

b.每季度最后一个月结束前，双方应召开业务复盘会议，总结合作情况并规划下一季度合作方案；

c.协议有效期届满前120日，双方应启动续约或终止谈判程序。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**逾期付款**：如甲方无正当理由逾期支付采购款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过逾期款项的20%。逾期超过60日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部应付款项、违约金以及因此产生的直接损失（包括但不限于乙方为催收产生的合理费用）。

（2）**拒收合格产品**：如甲方无正当理由拒收符合约定标准的医药产品，应承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于产品差价、仓储费、运输费等，并支付拒收产品金额10%的违约金。

（3）**违法使用产品**：如甲方将采购的医药产品转售、用于非法用途或造成第三方索赔，应承担全部赔偿责任，并支付乙方产品总价50%的违约金，乙方有权解除协议并保留追偿权。

2.**乙方违约责任**

（1）**产品质量违约**：

a.如乙方提供的医药产品不符合国家药品监督管理局标准或双方约定的质量标准，甲方有权要求乙方更换、退货或减少价款。乙方应承担因产品质量问题导致的全部损失，包括甲方因产品不合格产生的召回成本、客户赔偿等。

b.如产品出现严重质量问题（如成分不符、存在有害物质等），乙方除承担上述责任外，还应支付产品总价200%的违约金，并承担相应的行政或刑事责任。甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失。

（2）**逾期交货**：如乙方无正当理由逾期交货，每逾期一日，应按逾期产品金额的千分之五向甲方支付违约金，违约金总额不超过逾期产品金额的30%。逾期超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已付款项并支付违约金。

（3）**服务违约**：

a.如乙方未能按约定提供研发、物流等定制化服务，或服务质量不符合协议标准，甲方有权要求乙方限时整改，并要求赔偿因此造成的直接损失。

b.如乙方泄露甲方提供的保密信息，应支付甲方违约金，金额不低于泄密信息价值的三倍，并承担相应的法律责任。甲方有权解除协议并追究其侵权责任。

（4）**不可抗力期间的违约**：如因不可抗力导致协议部分无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应协商继续履行或调整协议内容。

3.**其他违约情形**

（1）任何一方单方面解除协议，除依法或协议另有约定外，应向对方支付协议总金额10%的违约金。

（2）因违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权要求解除协议并索赔，违约金不足以弥补损失的，还应补足差额。

（3）双方应相互配合履行协议，如因一方故意拖延或消极配合导致合作无法进行，违约方应承担相应责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情以及严重影响生产经营的瘟疫、火灾、爆炸等。

2.**通知义务**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行协议义务时，应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告等）。双方应根据不可抗力的影响程度协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：

（1）因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并书面确认不可抗力的影响范围及解除期限。

（2）不可抗力影响消除后，双方应恢复履行协议，如协议部分无法恢复履行，可协商调整协议内容或解除受影响部分。

（3）因不可抗力造成的直接损失（如仓储费、运输费等），由受影响方自行承担，双方无需相互赔偿。但若不可抗力导致协议目的完全无法实现，守约方有权解除协议并要求返还已付款项。

4.**不可抗力证明**：本协议所称不可抗力证明需由政府机构、权威媒体或专业机构出具，且需在事件发生后30日内提交给对方。如一方对不可抗力认定有异议，可申请第三方鉴定。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商期限不少于30日。如协商达成一致，双方应签订书面补充协议确认。

2.**调解机制**：如协商不成，双方可共同选择上海市药品监督管理局或上海市商务委员会作为调解机构进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.**仲裁**：调解不成的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.**诉讼**：若双方未选择仲裁，任何一方可向乙方所在地（江苏省南京市江宁区）或甲方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。如一方起诉，另一方应在收到起诉状副本后30日内提交答辩状，否则视为认可诉讼请求。

5.**法律适用**：本争议解决条款独立于本协议其他条款，任何对争议解决方式的修改均需书面确认。仲裁或诉讼过程中产生的费用（包括律师费、保全费等）由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方所有正式通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。邮件或传真发送后24小时内视为送达，信函邮寄后5个工作日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或非书面形式变更均不生效。

3.**终止条件**：

（1）协议期满双方未续签的，本协议自动终止。

（2）任何一方严重违约，守约方有权书面通知对方解除协议，违约方应承担相应责任。

（3）出现法律规定或本协议约定的解除情形（如一方破产、解散、丧失履约能力