公司退伙协议书模板

公司退伙协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式手机）座机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式手机）座机）

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《合作框架协议》，约定在XX领域开展长期合作。基于双方在合作过程中形成的既定权利义务，以及甲方拟退出合作关系的实际情况，双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方退伙事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方退伙后的财产分割、债权债务处理、商业保密、后续合作安排等事项，确保双方权益得到妥善保障，并为后续合作关系的平稳过渡奠定基础。协议的签订基于双方对《合作框架协议》的履行情况、合作成果的确认，以及对未来可能产生的法律风险的预判。双方确认，本协议是《合作框架协议》的补充和完善，与《合作框架协议》具有同等法律效力，但与本协议有冲突的，以本协议为准。双方同意，本协议的履行应严格遵守相关法律法规，并充分考虑双方在合作过程中形成的信赖利益和商业习惯。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方退出与乙方合作关系的具体安排，确保双方在退伙过程中及退伙后的各项权利义务得到清晰界定和妥善处理。本协议范围涵盖但不限于：退伙的具体时间节点与程序安排、合作期间财产的分割与归属、未了结债权债务的承担与清偿方案、商业秘密及知识产权的保护措施、合作期间形成的义务延续或终止的约定、以及退伙后的后续合作可能性或关系终结的处理方式。本协议旨在通过协商一致的方式，解决退伙可能引发的法律及商业问题，保障双方的合法权益，促进合作的平稳过渡。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"合作财产"：指甲方与乙方在合作期间共同投入、共同所有或由一方代为保管的、具有可分配价值的任何财产，包括但不限于货币、设备、知识产权、债权、预付款项等。

（2）"未了结业务"：指本协议生效时双方尚未完成的、依据《合作框架协议》或本协议约定继续进行的事项。

（3）"商业秘密"：指双方在合作过程中知悉的、未公开的、能为对方带来经济利益且需保密的技术信息、经营信息等，具体范围以双方另行约定的保密协议为准。

（4）"知识产权"：指合作期间一方或双方共同创造的、受法律保护的专利权、商标权、著作权、商业秘密等。

（5）"退伙生效日"：指本协议经双方签署并完成必要手续后，甲方资格终止、不再参与合作关系的日期。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务

（1）权利：

a.依据本协议约定，参与合作财产的清算与分配，并有权获得其应得的份额。

b.要求乙方提供合作期间财务账目、资产清单及相关合作记录，以便进行审计和财产分割。

c.对乙方违反本协议约定，特别是涉及损害甲方财产权益或泄露甲方商业秘密的行为，享有追究其违约责任的权利。

d.根据本协议约定，要求乙方对其在本协议履行过程中及退伙后一定期限内继续承担的义务提供担保（如本协议有此约定）。

e.退伙后，有权依据本协议及相关法律规定，不再承担《合作框架协议》项下的继续合作义务。

（2）义务：

a.在本协议约定的期限内，配合乙方进行合作财产的清算工作，包括提供必要的文件资料和作出真实陈述。

b.承担其退出合作关系前所产生的、与退伙无直接关联的个人债务或责任（除非本协议另有约定或基于诚信原则应予承担）。

c.对其在合作期间知悉的乙方商业秘密及知识产权承担保密义务，该义务不因本协议的签订而终止，除非其权益已包含在财产分割中。

d.妥善处理其退出合作后，基于前合作关系而产生的、属于其个人的债权，不得损害乙方及合作财产的利益。

e.不得利用其在合作期间掌握的乙方商业信息或客户资源，损害乙方的合法权益。

3.2乙方的权力与义务

（1）权利：

a.依据本协议约定，主导合作财产的清算工作，并有权获得其应得的份额。

b.要求甲方配合财产清算与审计程序，确保其合法权益得到实现。

c.对甲方违反本协议约定，特别是涉及损害乙方财产权益或泄露乙方商业秘密的行为，享有追究其违约责任的权利。

d.在本协议约定的范围内，继续履行《合作框架协议》中约定由甲方承担的、且未因退伙而免除的义务（如有）。

e.依据本协议约定，要求甲方对其在本协议履行过程中及退伙后一定期限内继续承担的义务提供担保（如本协议有此约定）。

（2）义务：

a.负责制定合作财产清算方案，并经双方确认。清算方案应包括资产盘点、债权债务清查、价值评估、分配方案等内容。

b.依法、公平地处理合作期间的未了结业务，对于可分割的业务，应与甲方协商处理方案；对于不可分割或继续经营更合理的业务，应在本协议框架内处理，并保证甲方应得权益。

c.全权负责处理合作期间产生的、与乙方相关的债务和责任，确保其承担有限责任，除非本协议另有约定。

d.对合作财产进行妥善管理和维护，直至财产最终分配给双方为止，不得擅自处置或损害财产价值。

e.严格保守甲方的商业秘密和知识产权，不得擅自使用或允许他人使用，除非该信息已包含在甲方应得的财产份额中或双方另有约定。

f.在财产分配完成前，不得将属于甲方的财产份额用于自身经营或其他不当用途。

g.如本协议约定由乙方继续承担部分合作义务，应确保持续、适当地履行，并保证不因甲方退出而降低服务或履约标准，除非双方另有明确约定。

h.配合甲方进行必要的财产分割工作，提供清晰的分割清单，并确保分割过程的合法合规。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方退出合作关系的处理涉及以下价格与支付安排：

（1）财产分割：合作期间形成的合作财产，经双方确认的评估价值后，按照《合作框架协议》及本协议约定的比例或方式分割。甲方应得的财产份额价值，将根据清算后的实际财产状况计算确定，并在财产最终交付时体现。

（2）债权债务处理：合作期间产生的共同债务，由双方根据其责任比例及清算结果承担。如甲方需承担部分债务，应在清算范围内优先以其应得财产份额清偿，或由乙方在支付其应得财产份额时相应抵扣。对于合作期间甲方单独承担的债务，由甲方自行负责清偿，乙方无代偿义务，但甲方应保证其清偿行为不影响乙方的合法权益。

（3）支付方式：甲方应得的财产份额价值，由乙方在完成合作财产清算、审计，并经甲方确认最终分割方案后，通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：张三

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

（4）支付时间：乙方应在本协议生效后XX日内，或根据双方确认的财产清算报告完成后的XX日内，将甲方应得的财产份额价值支付至甲方账户。具体支付时间以双方书面确认的清算报告日期为准，但最迟不得晚于退伙生效日的次日。

（5）甲方义务：甲方应向乙方提供合法、有效的收款账户信息，并对该信息的真实性负责。如因甲方提供信息错误导致支付延误或错误，责任由甲方承担。

（6）乙方义务：乙方确保支付款项的来源合法，并符合本协议约定。支付过程中产生的银行手续费等由乙方承担。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

（2）双方应在本协议生效后XX日内，或根据约定在XX月XX日前完成合作财产的初步盘点工作。

（3）双方应在完成初步盘点后XX日内，指定专门人员组成清算小组（或共同委托第三方机构），并开始进行详细的财务审计、资产评估及债权债务核查工作。清算工作应在XX个月内完成，或双方另有约定。

（4）乙方应在财产清算报告完成并经双方签字盖章确认后的XX日内，将甲方应得的财产份额价值支付至甲方指定账户。

（5）退伙生效日：本协议约定的财产支付完成日，或双方另行书面确认的日期，作为甲方退伙生效日。自退伙生效日起，甲方不再享有《合作框架协议》项下的任何权利，也不再承担相关义务（本协议另有约定的除外）。

（6）本协议的未尽事宜，如需进一步协商，双方应在合理期限内继续沟通解决。对于关键时间节点的计算，如无特殊约定，自协议生效之日起算；如涉及具体工作完成时限，自任务开始之日起算。

第六条违约责任

6.1违约金

（1）若甲方未按本协议第四条第（3）款约定提供合法有效的收款账户信息，导致乙方无法按时支付或支付错误，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付金额的万分之X作为违约金，逾期超过XX日，乙方有权暂停支付或解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的损失。

（2）若乙方未按本协议第四条第（3）款约定的时间节点支付甲方应得的财产份额价值，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付金额的万分之Y作为违约金。违约金总额不超过甲方应得财产价值总额的XX%。逾期超过XX日，甲方除有权要求支付剩余款项及违约金外，还有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于财产评估费用、合理的律师费等。

6.2赔偿损失

（1）任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接经济损失。直接经济损失包括但不限于：因违约行为导致的财产价值减损、为处理违约事宜支付的合理费用（如审计费、评估费、差旅费、律师费等）、以及合理的预期利益损失（如因甲方退出导致乙方需额外投入以弥补甲方部分职能空缺的费用等）。

（2）若违约行为涉及侵犯对方商业秘密或知识产权，违约方除承担上述赔偿责任外，还应承担相应的行政处罚或司法判决所要求的惩罚性赔偿，并承担守约方为维权所支出的全部费用，包括但不限于调查费、诉讼费、律师费、公证费等。

6.3违约行为认定

（1）任何一方未按本协议约定履行其义务，如未按时提供资料、未配合清算工作、未按时支付款项等，均构成违约。

（2）单方擅自变更本协议内容、单方面解除协议、或泄露对方商业秘密等行为，均视为严重违约。

6.4不可抗力免责

（1）本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政策变化、政府行为、疫情及其管控措施等。

（2）任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

6.5解除协议权

（1）若一方发生严重违约行为，致使本协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，违约方应承担相应的违约责任。

（2）解除协议后，双方应立即停止履行本协议尚未履行的义务，并妥善处理已履行的部分，合作财产尚未分割的，应恢复原状或采取其他双方认可的处置方式。

6.6法律适用与争议解决条款的优先适用

（1）违约责任的承担，除本协议有明确约定外，应遵循《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定。

（2）因履行本协议发生的任何争议，其处理方式适用本协议第七条的约定。任何一方在寻求违约责任救济时，应首先考虑通过协商或按照本协议约定的争议解决程序解决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、军事冲突、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止，行政命令、政策调整等）、流行病疫情及其防治措施（如封锁、隔离、旅行限制等）、骚乱、叛乱以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议下任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任减轻：在不可抗力事件影响期间，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，可以部分或全部免除未能履行或延迟履行的相关义务。免除义务的范围和期限不应超过不可抗力事件的实际影响时间。

4.协商与解除：发生不可抗力事件的一方应积极采取合理措施，减轻不可抗力事件带来的影响，并应另一方请求进行协商，寻求替代履行或协议解除方案。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议。协议解除后，双方应就财产分割、已产生债务的处理等事宜进行善后安排。

5.不免除保密义务：尽管发生不可抗力事件，双方仍应遵守本协议的保密条款，不得因不可抗力而泄露对方的商业秘密。

6.不可免除根本义务：不可抗力条款不能免除任何一方根据本协议应承担的根本性义务，如支付已产生且应付的款项（不受延迟履行影响）、因违约产生的赔偿责任等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并尽最大努力在友好基础上达成一致解决方案。

2.协商不成：若双方在收到对方协商请求后XX日内（或书面约定其他合理期限），未能就争议解决方案达成一致，或任何一方在收到协商请求XX日内未予回应，则应将争议提交至XX（选择仲裁或诉讼，并明确具体机构或法院）解决。

3.争议解决方式选择：双方一致同意，选择以下第XX种方式解决争议：

（1）仲裁：提交至XX仲裁委员会（或具体名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）诉讼：向XX省XX市XX区有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.专属管辖（如适用）：若选择诉讼方式，本协议约定XX（选择甲方所在地、乙方所在地、合同履行地或协议签订地）有管辖权的人民法院为唯一管辖法院。任何一方在本协议签订后，不得就本协议项下的争议向其他法院提起诉讼，但仲裁条款的约定除外。

5.争议解决期间：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因争议的解决而擅自中断或停止履行本协议。

6.法律适用：本协议争议的解决，适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后XX日为送达日；以快递服务发送的，签收日或送达日为送达日（以先发生者为准）；以电子邮件发送的，发出时视为送达，但需发送方确认对方已成功接收。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割适用性：本协议是双方就甲方退伙事宜的整体协议，构成双方之间关于该主题的完整约定，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。本协议各条款应被视为相互关联、不可分割的一部分。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.独立性：本协议的任何条款均不影响其单独的强制执行力。若一方未能履