股权纠纷起诉协议书模板

股权纠纷起诉协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方因与乙方就XX公司股权发生纠纷，经双方友好协商，为妥善解决该股权纠纷，维护双方合法权益，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚信的原则，特订立本协议。双方确认，本协议的签订基于以下背景或前提条件：甲方持有XX公司XX%的股权，但乙方主张其对该部分股权享有优先购买权或主张甲方存在违约行为，双方因此产生纠纷。为避免纠纷进一步扩大，双方同意通过协商方式解决争议，并约定如下条款。本协议旨在明确双方的权利义务，约定纠纷解决路径，确保双方在法律框架内达成和解或明确诉讼请求，为后续可能提起的诉讼程序提供依据。双方确认，本协议内容与后续协议条款相互关联，构成完整的权利义务基础，任何一方均应严格遵守。双方同意，本协议的履行将直接影响后续诉讼程序的性质、范围及可能产生的法律后果，故双方应本着严肃、认真的态度对待本协议各项约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于解决甲方与乙方就XX公司股权产生的纠纷，明确双方的权利义务，寻求双方均可接受的纠纷解决方案。协议范围包括但不限于：股权纠纷的性质认定、相关事实的核实、争议焦点的梳理、可能的和解方案探讨、诉讼请求的明确或和解条件的约定、以及为后续可能提起的诉讼程序所做的准备。具体内容涉及双方对股权归属、优先购买权行使、违约责任承担等核心问题的意见表达与协商，旨在通过本协议的约定，要么达成和解协议，要么为诉讼程序的顺利进行奠定基础，避免纠纷进入耗时耗力的司法程序或达成对双方均不利的判决结果。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“股权”指甲方或乙方所主张对XX公司享有的股东权益，包括但不限于所有权、管理权、收益权及处分权；

“纠纷”指甲方与乙方就XX公司股权产生的任何争议，包括但不限于股权归属争议、优先购买权行使争议、股权转让效力争议等；

“优先购买权”指在股权转让时，原股东或其他符合法定条件的权利人享有的、在同等条件下优先于他人购买该转让股权的权利；

“诉讼请求”指甲乙双方在诉讼程序中向法院提出的具体要求，包括但不限于确认股权归属、判令行使优先购买权、赔偿损失等；

“和解”指双方通过协商就纠纷达成一致意见，并签订书面协议的过程。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权在本协议框架内就股权纠纷的核心问题提出意见，参与协商并表达自身诉求；如双方未能达成和解，甲方有权依据本协议的内容或另行主张，向有管辖权的人民法院提起诉讼，要求行使相关权利或主张自身合法权益。

(2)义务：甲方应如实向乙方提供与股权纠纷相关的资料和信息，包括但不限于股权登记证明、公司章程、股东会决议、往来函件等，并对所提供资料的真实性、准确性负责；甲方应积极参与协商，并根据协商进展，有权在合理范围内调整自身立场；如决定通过诉讼解决，甲方应按照本协议约定或法律规定，及时准备并提交相关诉讼文件；甲方应按照本协议第五条的约定履行付款义务（如涉及）；甲方应遵守本协议的保密条款，对协商内容及涉及的商业秘密承担保密义务。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权在本协议框架内就股权纠纷的核心问题提出意见，参与协商并表达自身诉求；如双方未能达成和解，乙方有权依据本协议的内容或另行主张，向有管辖权的人民法院提起诉讼，要求行使相关权利或主张自身合法权益。

(2)义务：乙方应如实向甲方提供与股权纠纷相关的资料和信息，包括但不限于其主张权利所依据的证据材料、相关合同约定、公司经营状况等，并对所提供资料的真实性、准确性负责；乙方应积极参与协商，并根据协商进展，有权在合理范围内调整自身立场；如决定通过诉讼解决，乙方应按照本协议约定或法律规定，及时准备并提交相关诉讼文件；乙方应按照本协议第五条的约定履行收款义务（如涉及）；乙方应遵守本协议的保密条款，对协商内容及涉及的商业秘密承担保密义务。

(3)特别义务：乙方如主张甲方存在违约行为（例如，未按约定支付股权转让款等），应提供具体的事实依据和法律依据，并承担举证责任；乙方如主张行使优先购买权，应明确说明其愿意受让的股权数量、价格及支付方式，并确保其符合法律规定及公司章程的约定，同时应保证其出价条件对其他潜在受让方具有吸引力，否则其优先购买权可能被认定无法行使或受限；乙方应确保其提供的所有文件和信息的合法来源，如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任；乙方应配合甲方或共同委托第三方对与股权相关的财产状况进行核查，并承担核查费用（除非本协议另有约定或核查结果对乙方不利）。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，就股权纠纷解决方案达成如下价格与支付条件：

(1)若双方决定通过支付对价的方式解决股权相关争议（例如，甲方购买乙方持有的部分股权或乙方放弃优先购买权等），双方确认，该对价为人民币XX元（大写：XX元整）。该价格已考虑双方争议焦点及市场因素，为双方均可接受的最终价格。

(2)支付方式：上述款项应通过银行转账方式支付。甲方应将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

(3)支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将上述款项一次性支付至乙方账户。甲方应确保支付行为符合法律规定，并保留付款凭证。乙方应在收到款项后，按照本协议约定或双方另行确认的步骤（例如，配合办理股权变更手续）履行其义务。

(4)若双方达成其他非现金支付方案（例如，以资产抵偿等），应另行签订补充协议明确具体抵偿物的范围、作价方式、交付条件等，并作为本协议不可分割的一部分。

(5)本条款仅适用于双方约定通过支付对价解决争议的情形。如双方通过其他方式（如甲方承认乙方权利、乙方放弃特定权利等）解决争议，则不涉及本条所述的价格支付问题。

第五条履行期限

(1)本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX日。协议有效期内，双方应积极履行本协议约定的协商、提供资料、支付款项（如适用）等义务。

(2)协商期限：双方应在本协议生效后XX日内，就股权纠纷解决方案进行初步协商。如初步协商未果，可延长XX日，或双方可商定其他协商时间。

(3)文件提交期限：若协商需以书面形式确认或需向第三方（如法院、仲裁机构）提交文件，相关文件应在协商结果确定或诉讼/仲裁程序启动后XX日内完成准备并提交。

(4)履行节点：双方应按照本协议各条款约定的具体时间节点履行义务，例如，甲方支付款项的时间、乙方提供资料的时间、配合办理股权变更的时间等。任何一方未按约定时间履行，视为可能违约。

(5)协议终止：本协议有效期届满后，若双方未能就纠纷解决方案达成一致，本协议自动终止。双方应视为未达成任何和解，可依据本协议第二条定义及之前积累的证据和信息，在协议终止后XX日内决定是否启动诉讼或仲裁程序。若双方在本协议有效期内明确书面同意终止协商，本协议亦告终止。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行及双方合法权益的实现，任何一方违反本协议约定均应承担相应的违约责任。

(1)甲方违约责任：

a.逾期支付：若甲方未按照第四条约定的支付时间足额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担包括但不限于以下责任：①继续支付全部款项；②赔偿因甲方违约给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于乙方为实现债权所支付的律师费、保全费、差旅费等合理费用；③若甲方违约行为导致乙方无法通过诉讼或仲裁实现其在本协议协商中已承诺应得的权益，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

b.提供虚假信息：若甲方故意或因重大过失向乙方提供虚假资料或信息，导致乙方基于该虚假信息作出错误决策并遭受损失（包括但不限于支付了不应支付的对价、无法主张应有权利等），甲方应赔偿乙方由此造成的全部直接经济损失，并承担相应的法律责任。甲方还应承担因提供虚假信息而被监管机构处罚所产生的一切后果。

c.其他违约：甲方若违反本协议其他约定义务，如未按时提供必要文件、未配合协商等，应承担相应的责任，包括但不限于根据违约情节向乙方支付一定数额的违约金（具体金额可协商确定），并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

(2)乙方违约责任：

a.逾期履行义务：若乙方未按照本协议约定的时间节点履行义务，例如，未按时提供关键资料、未配合办理股权变更手续、未按约定支付应付款项（如存在）等，每逾期一日，应按逾期履行义务所涉及金额（或应付款项）的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担包括但不限于以下责任：①继续履行其义务；②赔偿因乙方违约给甲方造成的直接经济损失；③若乙方违约行为导致甲方在本协议协商中已承诺应得的权益无法实现，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

b.提供虚假信息：若乙方故意或因重大过失向甲方提供虚假资料或信息，导致甲方基于该虚假信息作出错误决策并遭受损失（包括但不限于放弃了应有权利、支付了不应支付的费用等），乙方应赔偿甲方由此造成的全部直接经济损失，并承担相应的法律责任。乙方还应承担因提供虚假信息而被监管机构处罚所产生的一切后果。

c.违反保密义务：若乙方违反本协议第X条（假设存在保密条款）关于保密的约定，泄露本协议内容或因保密信息遭受损失的相关方，乙方应承担赔偿责任，并可能面临约定的保密违约金。

d.其他违约：乙方若违反本协议其他约定义务，如泄露谈判信息、不配合履行和解协议内容等，应承担相应的责任，包括但不限于根据违约情节向甲方支付一定数额的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(3)违约金与损失赔偿的关系：双方约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。若一方违约行为导致双方均遭受损失，违约方应赔偿其直接造成的损失部分。

(4)解除协议的后果：若一方发生严重违约行为，守约方有权依据本协议或法律规定解除本协议，并要求违约方承担上述违约责任。解除协议后，双方应恢复到协议订立前的状态，并返还从对方取得的财产及孳息（如有）。

(5)不可抗力导致的违约：根据第八条关于不可抗力的约定，若因不可抗力导致一方无法履行本协议全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内通知另一方，并提供相关证明，并根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。不可抗力消除后，应尽快恢复履行协议义务。

第七条不可抗力

(1)定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如征收、没收、禁令等）、流行病疫情、骚乱、叛乱以及其他类似事件。

(2)通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商是否需要调整协议履行方式或终止协议。

(3)责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，受影响方根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任，无需承担违约责任。但受影响方应在不可抗力消除后，尽快恢复履行其义务。

(4)协商解除：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议后，双方应按照实际履行情况结算，并互不承担违约责任，但应妥善处理已产生的费用和责任。

(5)不可抗力免责不适用：本协议关于保密、争议解决等非因不可抗力本身导致的条款，不受不可抗力影响继续有效。

第八条争议解决

(1)协商优先：双方确认，本协议旨在通过友好协商解决股权纠纷。在履行本协议过程中及本协议有效期内，双方应首先通过协商方式解决可能出现的任何争议或分歧。

(2)协商机制：若双方在本协议有效期内就任何事项产生争议，应指定专门联系人负责协商。双方应在收到争议通知后XX日内进行初步协商；若需进一步讨论，可确定会议时间地点。双方应本着诚信合作的态度，积极寻求双方均可接受的解决方案。

(3)调解或仲裁：若双方协商未能在XX日内（或双方约定的其他期限内）达成一致，且双方均有意通过第三方途径解决争议，应优先考虑选择仲裁方式。双方同意将争议提交至[此处可具体约定仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[约定地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/协议签订地]。仲裁语言为中文。双方应遵守仲裁庭的管辖权，并应仲裁庭的请求提供证据和出庭。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，具有法律上的执行力。

(4)诉讼作为最终途径：如双方明确排除仲裁，或未能就仲裁达成一致，或仲裁程序无法进行，任何一方均有权将本协议项下的全部或部分争议事项，按照相关法律规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院约定为[此处具体约定法院，例如：XX省XX市XX区人民法院]，适用中华人民共和国法律。提起诉讼的一方应负责承担其提起诉讼的合理费用，除非双方另有书面约定或法院判决另有规定。

(5)争议解决适用法律：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）进行解释和裁判。

(6)争议的独立性和保密：双方同意，与本协议相关的任何争议，应独立于本协议项下的其他非争议事项进行解决。解决争议的过程中，双方及参与调解、仲裁或诉讼的第三方（包括律师、专家等）均应遵守保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露争议的具体内容、协商过程、仲裁/诉讼程序细节及结果，但法律法规另有规定或为执行仲裁/诉讼程序所必需者除外。此保密义务不因本协议的终止而失效。

第九条其他条款

(1)通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的可接受的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后XX日；传真或电子邮件，发送成功时（以发送记录为准）。送达地址为本协议首页所列的地址。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

(2)协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

(3)协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

(4)可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效，双方应依据修改后的协议继续履行。

(5)转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的其他