合伙企业发起人协议书

合伙企业发起人协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力。甲方在XX行业拥有丰富的经营经验，并具备良好的商业信誉。甲方发起设立合伙企业（以下简称“合伙企业”），旨在通过合伙形式整合资源、分散风险、共同开发XX领域的业务机会。甲方作为合伙企业的发起人之一，将投入资金、技术或管理资源，并与其他合伙发起人共同承担合伙企业的经营责任。甲方依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，与其他合伙发起人签订本协议，以明确合伙企业的设立目的、组织形式、权利义务及风险分配等事项。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX集团股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家经国家工商行政管理机关核准登记并有效存续的股份有限公司，具备完全民事行为能力。乙方在XX领域拥有雄厚的资金实力、先进的技术设备和专业的管理团队，并已形成较为完善的市场网络。乙方作为合伙企业的发起人之一，将通过其资源优势为合伙企业提供核心业务支持，包括但不限于XX产品的研发、生产、销售及市场推广。乙方将与其他合伙发起人共同制定合伙企业的经营策略，并按照本协议约定履行出资义务及配合完成合伙企业的各项事务。乙方依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，与其他合伙发起人签订本协议，以明确合伙企业的合作框架、利益分配机制及争议处理方式。

**协议简介：**

本合伙企业发起人协议书由甲方与乙方共同签订，旨在确立合伙企业的设立基础及各方权利义务。合伙企业的设立背景源于甲乙双方在XX领域的共同商业目标，双方基于各自的优势资源及市场认知，决定通过合伙形式共同投资、共同经营、共同分享收益。合伙企业的主要业务范围包括XX产品的研发、生产、销售及相关配套服务，目标市场为国内及部分海外市场。甲方主要负责资金投入及整体战略规划，乙方主要负责技术支持及市场运营，双方将通过紧密合作实现资源共享、优势互补。本协议的签订是合伙企业成立的前提条件，各发起人将严格依照协议约定履行职责，确保合伙企业的稳健运营及可持续发展。协议内容涉及合伙企业的组织架构、出资方式、利润分配、风险承担及退出机制等核心条款，各发起人应共同遵守，以保障合伙企业的合法权益及各方利益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确合伙企业（以下简称“合伙企业”）的发起设立事项，规范合伙企业发起人之间的权利义务关系，为合伙企业的正式成立及后续运营奠定法律基础。本协议具体内容包括：合伙企业的设立宗旨与业务范围；合伙企业发起人（以下简称“发起人”）的出资方式、数额及缴付期限；发起人之间的权利分配与义务承担；合伙企业治理结构的初步设定；利润分配、亏损分担及债务承担机制；发起人入伙、退伙及转让合伙份额的条件与程序；以及合伙企业设立过程中可能出现的争议解决方式等。通过本协议，各发起人旨在达成共识，确保合伙企业设立过程的合法合规，并为合伙企业的长期发展构建清晰的合作框架。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（一）“合伙企业”指由本协议发起人共同出资设立，依照《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规在中国境内登记注册的普通合伙企业或有限合伙企业（根据各方后续协商确定具体组织形式）。

（二）“发起人”指本协议的签署方，即为本协议项下合伙企业的设立共同出资、共同决策并承担相应责任的自然人或法人。

（三）“出资”指发起人为设立合伙企业而投入的现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利。

（四）“合伙协议”指合伙企业成立后，由全体合伙人签署的详细约定合伙企业内部治理及运营事项的文件。

（五）“利润分配”指合伙企业根据合伙协议约定，将可供分配的盈余按照约定比例或方式分配给各合伙人的行为。

（六）“亏损分担”指合伙企业发生亏损时，合伙人按照合伙协议约定承担相应损失的行为。

（七）“业务范围”指合伙企业依法登记的经营项目及允许拓展的相关业务领域。

第三条双方权利与义务

**3.1甲方的权力与义务**

（一）**权力**

1.甲方有权参与合伙企业的设立谈判，就合伙企业的宗旨、业务范围、治理结构等重大事项提出建议并参与决策。

2.甲方有权按照本协议约定按时足额缴纳其认缴的出资，并有权要求其他发起人履行出资义务。

3.甲方有权查阅合伙企业设立过程中的相关文件及资料，包括但不限于合伙企业设立登记申请文件、发起人会议决议等。

4.在合伙企业成立后，甲方根据合伙协议的约定，享有相应的经营决策权、利润分配权及监督权。

5.如甲方拟转让其在合伙企业中的财产份额或权利，有权优先于其他非关联发起人行使购买权（按协议约定行使优先购买权）。

（二）**义务**

1.甲方应按照本协议约定，以货币形式出资人民币XX万元，并在合伙企业设立登记前完成该款项的缴付。

2.甲方应保证其出资的合法性及来源的正当性，并承担因出资问题产生的法律责任。

3.甲方应配合完成合伙企业的设立登记手续，并按照本协议及后续合伙协议的约定，履行合伙人的义务。

4.在合伙企业运营期间，甲方应遵守合伙协议的约定，不得从事损害合伙企业利益的活动，如竞业禁止义务等。

5.甲方应与其他发起人共同维护合伙企业的商业秘密及客户关系，不得泄露合伙企业的核心信息。

**3.2乙方的权力与义务**

（一）**权力**

1.乙方有权参与合伙企业的设立谈判，就合伙企业的业务模式、市场开拓、技术实施等事项提出专业建议并参与决策。

2.乙方有权按照本协议约定按时足额缴纳其认缴的出资，并有权要求其他发起人履行出资义务。

3.乙方有权在合伙企业成立后，根据合伙协议的约定，参与合伙企业的经营管理，包括但不限于技术指导、市场运营及团队建设等。

4.乙方有权按照合伙协议的约定，享有相应的利润分配权及亏损分担权。

5.如乙方拟转让其在合伙企业中的财产份额或权利，有权优先于其他非关联发起人行使购买权（按协议约定行使优先购买权）。

（二）**义务**

1.乙方应按照本协议约定，以现金形式出资人民币XX万元，并在合伙企业设立登记前完成该款项的缴付。此外，乙方同意以其拥有的XX技术（具体描述技术内容、价值及权利归属）作为非现金出资，该技术作价人民币XX万元，并已获得相关权利证明。

2.乙方应保证其非现金出资的合法性及权属清晰，并承担因出资问题产生的法律责任。如技术出资涉及第三方权利，乙方应负责解决相关权利纠纷，并确保合伙企业能够合法使用该技术。

3.乙方应配合完成合伙企业的设立登记手续，并按照本协议及后续合伙协议的约定，履行合伙人的义务。

4.在合伙企业运营期间，乙方应提供必要的技术支持及市场资源，确保合伙企业的业务顺利开展。例如，乙方应指定至少X名核心技术人员全职服务于合伙企业，并提供相关的知识产权许可或转让协议（如需）。

5.乙方应遵守合伙协议的约定，不得在合伙企业成立前利用其技术资源或市场渠道为第三方谋取利益，并应避免从事损害合伙企业利益的活动，如竞业禁止义务等。

6.乙方应与其他发起人共同维护合伙企业的商业秘密及客户关系，不得泄露合伙企业的核心信息，包括但不限于技术方案、客户名单、经营数据等。

7.乙方应配合甲方完成合伙企业的税务登记及合规管理，确保合伙企业的经营活动符合相关法律法规的要求。

第四条价格与支付条件

本协议项下合伙企业的设立，不涉及直接的“价格”交易，而是围绕合伙企业的共同出资及未来运营展开。各发起人（甲方与乙方）的出资是其参与合伙企业的主要对价，具体价格与支付条件如下：

（一）**出资总额与方式**：合伙企业设立时，甲方与乙方共认缴出资总额为人民币XX万元。其中，甲方认缴人民币XX万元，以货币形式出资；乙方认缴人民币XX万元，以货币形式出资XX万元，剩余人民币XX万元以其拥有的XX技术作价投入。

（二）**货币出资支付**：甲乙双方应于本协议生效后XX日内，将各自认缴的货币出资部分（甲方XX万元，乙方XX万元）支付至合伙企业设立过程中指定或后续合伙协议约定的临时银行账户。该账户应经全体发起人同意设立。

（三）**非货币出资（技术）评估与确认**：乙方投入的XX技术，其作价人民币XX万元已由双方在设立前共同认可或委托第三方专业评估机构评估确认。该技术出资应于合伙企业设立登记前完成权利的转移或变更登记手续，确保合伙企业能够合法、完整地享有该技术相关的权益。

（四）**支付违约**：任何一方未能按本协议约定按时足额缴纳其认缴出资的，构成违约。违约方除应向守约方支付逾期出资金额每日万分之五的违约金外，还应承担因其违约行为给合伙企业设立或后续运营造成的损失。守约方有权要求违约方限期补足出资，并有权解除本协议及要求违约方承担赔偿责任。

（五）**其他费用**：合伙企业设立过程中产生的工商登记费、评估费、审计费、律师费等必要费用，由甲乙双方根据后续合伙协议的约定或协商承担。

第五条履行期限

（一）**协议有效期**：本合伙企业发起人协议自全体发起人签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至合伙企业完成设立登记并签署正式合伙协议之日止。本协议的签署及后续履行是合伙企业正式成立的前置条件。

（二）**设立期限**：甲乙双方应在本协议生效后XX日内，共同或委托指定的代理人完成合伙企业的名称预先核准、章程草案拟定、认购书签署等设立前的准备工作。自合伙企业名称预先核准之日起，双方应积极协作，在法定期限内（通常为XX个月）完成合伙企业的设立登记申请，并取得合伙企业营业执照。若因不可抗力或双方共同过错导致设立登记延期，设立期限相应顺延。

（三）**出资缴纳期限**：如前所述，甲乙双方应于本协议生效后XX日内完成货币出资的缴纳。

（四）**正式合伙协议签署期限**：合伙企业设立登记完成后，应在XX日内由全体发起人（或根据合伙企业章程规定由合伙人）共同签署正式的合伙协议，明确合伙企业的具体运营规则、管理机制、利润分配与亏损分担等核心事项。本发起人协议中关于合伙企业基本框架的约定，将作为后续正式合伙协议的重要参考依据。

（五）**后续义务履行**：合伙企业成立后，甲乙双方作为发起人，应按照本协议约定及后续正式合伙协议的约定，履行各自的出资义务、信息提供义务、协作义务等，并参与合伙企业的筹建及初始运营工作，直至合伙企业正式开始运营或根据合伙协议约定退出。

第六条违约责任

为确保合伙企业顺利设立及后续有效运营，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

（一）**出资违约责任**：

1.任何一方未能在本协议约定的期限内（或经协商确定的宽限期届满前）足额缴纳其认缴的出资（无论是货币出资还是非货币出资），构成违约。

2.违约方应向守约方支付违约金。以货币出资为例，违约方应按逾期出资金额的每日万分之五向守约方支付违约金，直至其足额缴纳为止。该违约金不足以弥补守约方因违约所受损失的，违约方还应赔偿差额部分。

3.若违约方逾期缴纳出资超过XX日，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给守约方及潜在合伙企业造成的全部损失，包括但不限于已产生的筹备费用、预期利益损失等。

4.对于非货币出资（如乙方的技术），若乙方未能按约定时间完成技术评估确认、作价、权利转移或变更登记，或交付的技术存在瑕疵、权属争议，导致合伙企业无法正常使用或设立程序受阻，乙方应承担相应违约责任。违约金计算方式参照前款货币出资约定执行。守约方有权要求乙方更换合格的技术出资、承担修复或更换费用，或解除本协议并要求赔偿损失。

（二）**信息披露与协作义务违约责任**：

1.任何一方未能按照本协议或设立过程中的实际需要，及时、真实、全面地披露其承诺提供的信息（如财务状况、商业秘密、资源情况等），或未能积极配合完成合伙企业的设立登记等必要手续，给其他方或合伙企业设立造成障碍或损失的，应承担相应赔偿责任。赔偿范围包括直接损失和间接损失。

2.发起人之间因本协议约定的协作事项（如共同决策、资源共享等）存在严重分歧，且未能通过合理协商解决，导致合伙企业设立延误或无法按计划推进，有过错的一方应根据其过错程度承担相应的责任，可能包括经济赔偿或协助补救。

（三）**保密义务违约责任**：

1.任何一方在签署本协议前或后，未经其他方书面同意，泄露本协议内容、讨论事项，或泄露在合伙企业设立过程中获悉的任何一方或潜在合伙企业的商业秘密（包括但不限于财务数据、技术信息、客户资源、经营策略等），应向守约方支付违约金人民币XX万元，且守约方有权要求违约方承担相应的法律责任。

2.泄露商业秘密给守约方造成直接经济损失的，违约方还应赔偿全部损失。

（四）**协议解除与后果**：

1.除本协议另有约定或法律规定外，任何一方严重违约，守约方有权单方面解除本协议。

2.协议解除后，已完成的出资应予以返还（非货币出资返还可能存在限制或折价处理，具体按合伙企业法及后续协议约定），各方应返还从对方处取得的财产或利益，并承担因协议解除所造成的损失。

（五）**不可抗力免责**：根据第五条关于不可抗力的约定，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知其他方，并提供相关证明。不可抗力消除后，应尽快恢复履行协议义务。

（六）**适用法律与争议解决**：本违约责任的承担，适用本协议适用的法律；因违约产生的争议，按照本协议约定的争议解决方式处理。

（七）**连带责任**：若合伙企业设立完成后，发现发起人在设立过程中存在虚假出资、抽逃出资或违反保密义务等行为，损害了合伙企业或其他合伙人利益，相关发起人应承担连带赔偿责任。

第七条不可抗力

（一）**定义**

本协议所称“不可抗力”，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

1.自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

2.政治事件，如战争、动乱、政府行为（包括但不限于法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）；

3.社会事件，如罢工、骚乱、瘟疫等；

4.技术事故，如系统瘫痪、火灾、爆炸等不可归责于任何一方当事人的突发技术故障；

5.其他无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

不可抗力事件影响协议履行的，相关义务的履行在影响期间应予中止。

（二）**举证与通知**

1.任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，向其他方提供不可抗力事件发生及持续情况的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等），并书面通知其他方不能履行或不能完全履行相关义务的原因、程度及预计持续期限。

2.接收通知方在收到通知后，应予核实，并在合理期限内（通常为XX日）予以书面确认或提出异议。如无异议，视为接受；如有异议，应进一步协商。

（三）**责任免除与后果**

1.因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议项下的义务（如出资延迟、设立程序受阻等），该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。

2.若不可抗力事件导致本协议部分或全部条款无法履行，经全体发起人协商一致，可以变更或解除相关条款。若不可抗力事件持续超过XX日，导致合伙企业设立根本无法实现或无法按原定目的运营，全体发起人有权解除本协议，各自返还已投入的财产（非现金出资的返还方式及价值按协商或法律规定处理），并就因解除协议造成的损失进行协商解决。因不可抗力解除协议的，不承担违约责任。

3.本协议的不可抗力条款不适用于因一方过错造成的损失，也不免除因违反保密义务、竞业禁止等特定条款而产生的责任。

第八条争议解决

因本协议的解释、履行、效力及争议所产生或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。若协商在XX日内未能达成一致，或协商开始后XX日内未能解决争议，则应按下述第XX种方式解决：

（一）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁地点在XX市。各方应遵守并履行仲裁裁决。

（二）（备选方案：若选择诉讼，则应为）任何一方均有权向合伙企业设立地（或协议签署地/被告住所地）有管辖权的人民法院提起诉讼。

仲裁或诉讼过程中，除争议事项外，各方应继续履行本协议中不与争议事项直接相关的其他条款。

发起人同意，在争议解决期间，应采取措施保护合伙企业及其利益，不得因个人争议影响合伙企业的正常设立或后续运营。选择仲裁的，各方应共同承担或按约定分摊仲裁费用；选择诉讼的，败诉方应承担守约方合理的诉讼费用（包括律师费、保全费等，具体由法院判决或双方协商）。

第九条其他条款

（一）**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知其他方。通过电子邮件发送的，发送成功回执视为有效送达；通过专人递送的，送达时视为有效送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为有效送达。针对合伙企业设立后的事项，以后续正式合伙协议或合伙企业内部管理规定的约定为准。

（二）**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经全体发起人书面同意，并以书面形式作出。任何口头约定或非书面形式的修改均不生效。变更后的协议部分与本协议其他部分如有冲突，以书面变更协议为准。

（三）**完整协议**

本协议构成各方就合伙企业发起设立事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的讨论、约定或谅