上市公司回购股票协议书

上市公司回购股票协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国长城科技股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街2号长城大厦23层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式传真），[甲方电子邮箱地址]（电子邮箱）。

甲方为中国依法注册成立的上市公司，股票代码为“600396.SH”。甲方基于优化资本结构、实施股权激励计划及稳定股价的战略需求，拟通过公开市场回购部分社会公众股份。甲方已获得中国证监会及上海证券交易所关于本次股票回购事项的核准或备案文件，并具备实施该等回购计划的合法资质。甲方回购的股票将用于员工持股计划、股权激励或注销注销，具体用途以甲方后续公告为准。

甲方具备履行本协议所需的资金实力及决策能力，且其回购行为符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。甲方承诺在协议履行过程中，将严格遵守相关法律法规及监管机构的要求，确保回购行为的合规性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华泰证券股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区世纪大道888号华泰证券大厦。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式传真），[乙方电子邮箱地址]（电子邮箱）。

乙方为中国依法注册成立的证券公司，具有《证券公司业务许可证》及《证券自营业务资格》，具备提供股票回购相关服务的专业资质。乙方作为甲方股票回购的执行服务商，将负责提供包括但不限于股票交易执行、资金结算、信息披露协调、风险监控等综合服务。乙方已根据甲方需求制定了详细的股票回购执行方案，并已获得相关监管机构的备案或批准。

乙方承诺在协议履行过程中，将恪守勤勉尽责原则，以专业能力及合规操作保障甲方股票回购计划的顺利实施。乙方有权要求甲方提供必要的授权文件及交易信息，并确保所有交易行为符合上海证券交易所《股票上市规则》及中国证券业协会的自律规定。乙方的服务费用已纳入本协议的“价格与支付条件”章节，具体标准及支付方式由双方另行约定。

3.协议简介：

本协议基于甲方实施股票回购计划的需求及乙方提供专业服务的意愿，双方经友好协商一致订立。甲方拟通过公开市场回购部分社会公众股份，用于股权激励或注销注销，乙方作为执行服务商，将协助甲方完成股票的收购、结算及后续处置事宜。双方合作的前提条件为：甲方已获得相关监管机构的核准或备案，具备股票回购的合法资质；乙方已具备提供本协议项下服务的专业能力及合规资质。

本协议的签订及履行将有助于甲方实现资本结构优化及市值管理目标，同时乙方的专业服务将确保回购行为的合规性与高效性。双方同意，本协议项下的合作将严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规定，任何一方均不得擅自变更协议内容或违反监管要求。本章节所述当事人信息及协议简介是后续章节（如“定义”“双方权利与义务”等）的基础，双方均应严格遵照执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（中国长城科技股份有限公司）通过公开市场回购其社会公众股份的具体安排，以及乙方（华泰证券股份有限公司）作为执行服务商提供相关服务的范围与标准。协议范围涵盖股票回购的方案制定、交易执行、资金结算、信息披露协调、风险监控及后续处置等全流程服务。具体内容包括：甲方授权乙方在既定价格区间及时间框架内，使用甲方提供的资金执行股票回购交易；乙方负责确保交易符合上海证券交易所及中国证监会的相关规定，并向甲方提供交易明细报告及定期总结；双方就回购进度、费用结算、合规问题等进行沟通与协作。本协议旨在通过双方的专业分工与协作，高效、合规地完成甲方股票回购计划，并保障相关各方的合法权益。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）“股票回购”指甲方通过公开市场或其他合法方式收购其已发行的社会公众股份的行为；

（2）“执行服务商”指乙方在本协议项下提供的包括股票交易执行、资金结算、信息披露协调、风险监控等综合服务；

（3）“价格区间”指甲方授权乙方执行股票回购交易时的预设价格范围，该价格区间应符合上海证券交易所关于回购价格限制的规定；

（4）“交易明细报告”指乙方在每批次股票回购完成后，向甲方提供的包含交易数量、价格、时间、费用等信息的详细报告；

（5）“监管机构”指中国证监会、上海证券交易所及本协议履行过程中其他相关有权监管机构；

（6）“协议履行期限”指本协议约定的自生效日至终止日的期间，具体起止时间见第五条约定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供股票回购的执行服务，并监督乙方的服务质量与合规性；

（2）甲方有权审核乙方提交的交易明细报告及费用结算单据，并依据协议约定支付相关服务费用；

（3）甲方应确保其股票回购计划已获得中国证监会及上海证券交易所的核准或备案，并具备履行本协议的合法资质；

（4）甲方应在协议约定的期限内，向乙方提供执行股票回购所需的资金，并保证资金来源的合法合规；

（5）甲方有权要求乙方就股票回购过程中的合规风险提供专业意见，并监督乙方采取必要的风险控制措施；

（6）甲方应按照本协议及监管机构的要求，及时履行信息披露义务，并配合乙方完成相关信息报送工作；

（7）甲方应指定专门联系人负责与乙方就本协议项下的合作事宜进行沟通，并及时处理协议履行过程中出现的问题；

（8）甲方应保证其提供的所有文件、资料及信息的真实性、准确性、完整性，并对因此给乙方造成的损失承担赔偿责任；

（9）甲方有权根据实际情况调整股票回购的价格区间或终止协议，但应提前三十日书面通知乙方，并承担由此产生的合理费用；

（10）甲方应遵守本协议约定的保密义务，并对从乙方获取的商业秘密予以保护。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权根据本协议约定，接受甲方委托并提供股票回购的执行服务，并要求甲方提供必要的授权文件及交易信息；

（2）乙方有权按照本协议及监管机构的规定，执行股票回购交易，并确保交易行为的合规性与高效性；

（3）乙方有权要求甲方在协议约定的期限内支付服务费用，并有权对逾期支付的费用收取滞纳金；

（4）乙方应建立完善的股票回购交易系统，确保交易数据的准确性、完整性及安全性，并定期向甲方提供系统运行报告；

（5）乙方应配备专业的交易团队，负责股票回购的具体执行工作，并遵守上海证券交易所关于交易时间、方式等的规定；

（6）乙方应建立风险监控机制，及时发现并报告股票回购过程中可能出现的合规风险或市场风险，并采取必要的应对措施；

（7）乙方应按照本协议约定，向甲方提供交易明细报告及费用结算单据，并接受甲方的审核；

（8）乙方有权要求甲方提供执行股票回购所需的资金划拨路径及授权信息，并确保资金划拨的及时性与合规性；

（9）乙方应遵守本协议约定的保密义务，并对从甲方获取的商业秘密予以保护，未经甲方书面同意，不得泄露给任何第三方；

（10）乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求甲方限期整改，并有权根据违约程度暂停或终止服务；

（11）乙方应指定专门联系人负责与甲方就本协议项下的合作事宜进行沟通，并及时处理协议履行过程中出现的问题；

（12）乙方应配合甲方完成股票回购相关的信息披露工作，并及时提供监管机构要求的文件及资料；

（13）乙方应保证其提供的所有服务符合行业规范及监管要求，并对因自身过错导致的损失承担赔偿责任；

（14）乙方有权根据市场情况及监管变化，调整股票回购的交易策略，但应事先征得甲方的书面同意；

（15）乙方应建立客户档案管理制度，妥善保管甲方提供的文件、资料及信息，并在协议终止后按规定进行销毁或返还。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：乙方提供本协议项下的股票回购执行服务，服务费用采用以下方式计算：甲方应向乙方支付固定服务费人民币伍拾万元整（¥500,000.00），该费用涵盖乙方在协议履行期间提供股票交易执行、资金结算、信息披露协调、风险监控等综合服务的全部成本。双方确认，此固定费用已考虑了市场常规操作水平及本协议约定的服务范围，不因实际交易量或市场价格波动而调整。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：华泰证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：6222020100123456789

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起十日内，将首期服务费用支付至乙方账户；余款在协议履行完毕后五个工作日内支付。甲方支付服务费用时，应同时向乙方提供等额的增值税专用发票。乙方应在收到款项后，按照甲方要求提供相应的收款凭证。

4.费用调整：除本协议另有约定外，任何一方不得单方面要求调整服务费用。如遇监管政策重大变化或市场环境发生根本性变化，可能导致乙方服务成本发生重大变化的，双方应友好协商，对服务费用进行相应调整，但调整幅度不得超出合理范围。

5.付款保障：甲方应确保其支付服务费用的资金来源合法合规，并承担因资金问题导致的支付延迟或失败的全部责任。如因甲方原因导致乙方无法及时收到服务费用，乙方有权暂停相关服务，直至甲方完成付款，并有权要求甲方支付逾期付款期间的利息损失，利率按中国人民银行同期贷款基准利率上浮百分之五十计算。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为六个月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如协议有效期内甲方股票回购计划尚未完成，双方可协商续签本协议，续签次数不超过两次。

2.关键时间节点：

（1）方案启动：本协议生效后十日内，甲方应向乙方提供详细的股票回购实施计划，包括回购数量、价格区间、时间安排等核心要素。乙方应在收到完整资料后五个工作日内完成方案审核，并向甲方反馈书面意见。

（2）交易执行：自方案启动之日起，乙方应在甲方授权的范围内，按照上海证券交易所相关规定及协议约定执行股票回购交易。乙方应每日向甲方提供交易进度报告，每周提供周报总结。

（3）信息披露：甲方应在每批次股票回购完成后三个工作日内，向乙方提供需披露的信息清单及内容。乙方应在收到资料后两个工作日内完成合规审核，并协助甲方完成信息披露工作。

（4）协议终止：协议有效期届满或双方协商一致终止时，乙方应在收到甲方终止通知后十日内完成所有未完成交易的清算工作，并提交最终的交易总结报告及费用结算单据。甲方应在收到乙方结算单据后十五日内支付全部未付款项。

（5）档案交割：协议终止后三十日内，乙方应将协议履行期间产生的所有文件、资料及数据备份交付甲方，并双方签署确认书。所有电子档案应按照监管机构要求进行备份存储，存储期限不少于五年。

3.期限顺延：如遇中国证监会、上海证券交易所调整监管规则，或发生不可抗力事件，或双方经协商一致，导致协议无法按原计划履行的，履行期限可相应顺延，顺延期限不超过六十日。双方应在障碍消除后五个工作日内书面通知对方，并采取措施尽快恢复协议履行。

第六条违约责任

1.违约金：

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务，并要求甲方支付相当于应付未付款项百分之二十的违约金。逾期超过六十日，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方支付相当于应付未付款项百分之五十的违约金，同时保留向甲方追偿全部损失的权利。

（2）乙方未按本协议约定履行服务义务，或因乙方过错导致甲方股票回购计划延误、违反监管规定或产生额外损失的，每逾期或违约一日，应按实际损失金额的千分之一向甲方支付违约金。违约金总额不超过本协议固定服务费用总额的百分之五十。如乙方违约行为构成故意或重大过失，甲方有权要求乙方支付相当于固定服务费用总额百分之二十的违约金，并解除协议。

2.赔偿责任：

（1）因甲方原因导致乙方服务受阻或产生额外费用的（如资金划拨延误、重复支付等），甲方应承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的第三方费用支出及机会成本损失。

（2）因乙方原因导致股票回购交易违反监管规定、产生行政处罚或对甲方造成声誉损害的，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于罚款、罚金、监管费用、第三方索赔、律师费、诉讼费及合理的声誉修复费用。乙方应先行赔付甲方损失，并在后续追偿中享有反请求权。

（3）如因不可抗力导致协议部分或全部无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力事件消除后，双方应协商调整协议内容或终止协议，并互不追究违约责任。

3.解除权：

（1）甲方发生重大财务危机、破产清算或其股票回购计划被监管机构终止等情形，导致协议目的无法实现的，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方支付已完成服务的相应费用。甲方应承担乙方因此遭受的损失。

（2）乙方出现重大违法违规行为、经营不善或无法继续提供合格服务的情形，经甲方书面通知后未能在合理期限内纠正的，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方退还已支付但未提供服务的费用。乙方应承担甲方因此遭受的损失。

4.法律责任：

（1）任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，除应承担违约金或赔偿责任外，还应按照《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，承担相应的法律责任。违约方应承担守约方为实现债权所支付的合理费用，包括但不限于调查费、律师费、诉讼费、保全费、执行费等。

（2）如违约行为构成犯罪的，违约方应依法承担刑事责任，并赔偿对方因此遭受的一切损失。双方应积极配合守约方追究违约方的法律责任，并提供必要的协助与证明材料。

5.免责条款：

（1）本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、政策调整）、市场突变（如系统故障、交易暂停）等。遇不可抗力事件时，双方应根据事件影响程度协商调整协议履行方式或期限，并免于承担相应责任。

（2）双方因不可抗力导致协议无法履行或部分无法履行的，不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力事件的证明文件。不可抗力消除后，双方应尽快恢复协议履行，已发生的费用按实际贡献比例分担。

6.争议衔接：关于违约责任的认定及执行，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，或根据本协议其他约定提交仲裁。违约方在承担相应责任后，不影响守约方行使其他权利或采取其他补救措施。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、动乱、暴乱等；

（3）政府行为，如法律、法规的变更、行政命令、政策调整、禁令等；

（4）社会事件，如传染病疫情、罢工、骚乱、网络攻击、系统瘫痪等；

（5）不可预见的意外事件，如航空器失事、重要设施损坏、交易系统故障等。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（通常不超过七个工作日）通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等关键信息。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行，受影响一方不承担违约责任，但应及时采取措施减轻损失，并应在不可抗力事件消除后十日内书面通知对方，说明事件影响及后续处理方案。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整协议履行期限、费用或解除协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决争议，尽量避免因不可抗力事件给对方造成不必要的损失。协商期间，非受影响一方应继续履行协议义务，或根据实际情况暂停履行。

5.证明标准：主张不可抗力的一方应提供充分、有效的证明文件，证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书、第三方鉴定报告等。如无法提供有效证明，主张方应承担相应的不利后果。

6.持续影响：如不可抗力事件持续超过三十日，双方应重新评估协议履行可行性。如协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并互不承担违约责任。解除协议时，已完成部分的费用按实际比例结算，未完成部分的费用不予退还。

7.不可抗力与免责：本协议约定的不可抗力条款与双方其他违约责任条款并存。发生不可抗力事件时，受影响一方可根据不可抗力程度部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方并采取措施减损，否则不免除因其未及时通知或未采取措施而扩大的损失责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任、不可抗力等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，由双方授权代表在合理期限内（不超过十五个工作日）就争议事项达成一致意见。

2.协商机制：协商可在甲方所在地、乙方所在地或双方约定的其他地点进行。协商过程中，双方应提供必要的证据材料，并指定专门联系人负责沟通协调。如协商达成一致，双方应签署书面协议或备忘录确认。

3.调解程序：如协商未能在上述期限内解决争议，双方可共同委托具有相关经验的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解结果经双方书面确认后具有约束力。调解期间，不影响双方行使其他权利或采取必要措施。

4.仲裁选择：如协商和调解均未能解决争议，或双方在协议签订时已明确约定仲裁，则任何一方均有权将争议提交具有中国仲裁协会（CIA）或双方约定的其他仲裁机构进行仲裁。仲裁适用中华人民共和国法律，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁机构作出的裁决具有法律强制执行力。

5.诉讼选择：如双方未选择仲裁，且协商、调解、仲裁均未能解决争议，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律，法院作出的判决具有法律强制执行力。诉讼期间，不影响双方继续履行协议中未争议的部分，也不影响双方行使其他权利或采取必要措施。

6.证据规则：在争议解决过程中，双方应遵守相关法律法规及证据规则，提供真实、完整、有效的证据材料支持自身主张。如一方隐瞒证据或提供虚假证据，另一方有权要求其承担不利后果，并保留追究法律责任的权利。

7.争议管辖：本协议约定争议解决方式时，双方应明确选择仲裁或诉讼，并指定管辖机构或法院。如双方未明确约定，则默认适用诉讼方式，管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院。

8.专属争议：本协议项下的任何争议，均应适用本协议约定的争议解决条款。任何一方不得就同一争议事项向其他机构或法院提出诉讼或仲裁，但基于争议解决程序本身产生的程序性争议除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。通知的发出时间以邮戳日、传真发送日或电子邮件发出日为准，当面递交的以签收时间为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面同意，并签署书面文件。任何口头承诺或非书面形式的变更均无效。协议变更后，原协议条款自动失效，以书面变更文件为准。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为应遵守相关法律法规，并确保受让方享有与原转让方同等的权利义务。

4.独立性原则：本协议的各条款应相互独立，任一条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽力使本协议条款符合中国现行法律法规，如发生法律变更，双方应协商调整协议内容。

5.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等一切未公开信息承担保密义务。保密期限不因本协