纵向垄断协议书不能被豁免

纵向垄断协议书不能被豁免1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX精密制造股份有限公司

乙方地址：中国广东省深圳市南山区科技园XX路XX号XX厂房

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方作为XX国际贸易有限公司，在精密制造设备国际贸易领域拥有丰富的市场资源和稳定的客户群体，长期致力于推动全球供应链的高效整合与优化；

鉴于乙方作为XX精密制造股份有限公司，在高端精密设备研发、生产及销售方面具备领先的技术实力和成熟的市场渠道，其产品广泛应用于半导体、航空航天等高科技产业领域；

鉴于双方基于长期合作基础和共同发展目标，经友好协商，决定在以下框架内达成纵向垄断协议，以实现双方在供应链整合、市场拓展及成本控制方面的协同效应。具体合作内容涉及产品定价机制、市场分配、客户资源共享及排他性交易安排，旨在通过标准化运营模式降低交易成本，提升市场竞争力。本协议的签订与履行将严格遵循相关法律法规及行业规范，确保双方权益得到充分保障，并为后续合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方与乙方在精密制造设备领域的纵向垄断合作关系，通过约定产品定价机制、市场分配、客户资源共享及排他性交易等具体内容，实现双方在供应链整合与市场拓展方面的协同效应，降低交易成本，提升市场竞争力。本协议范围涵盖但不限于以下内容：1）双方同意在协议有效期内，针对乙方特定型号的精密制造设备（具体型号清单作为本协议附件一）实行统一的出厂价格指导及区域市场分配方案；2）甲方承诺在协议区域内优先推广并销售乙方指定的设备产品，并共享客户资源信息，双方共同维护市场秩序；3）乙方保证按照协议约定提供质量合格的设备产品，并配合甲方进行市场推广活动；4）双方就排他性交易条款达成一致，未经对方书面同意，任何一方不得在协议区域内引入具有竞争关系的同类设备产品。本协议旨在通过规范化运营，巩固双方在精密制造设备市场的领先地位，实现长期稳定合作。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1）“精密制造设备”指由乙方生产、符合协议附件一所列型号标准的自动化或半自动化生产设备；

2）“协议区域”指甲方在中国大陆地区除新疆、西藏以外的所有省、自治区、直辖市市场；

3）“统一出厂价格”指乙方根据市场情况制定并经甲方书面确认的设备销售基准价格，该价格作为双方结算依据的基础；

4）“客户资源”指甲方在经营过程中积累的潜在或现有工业设备采购客户信息；

5）“排他性交易”指协议期内，甲方在协议区域内不得销售其他品牌同类设备，乙方亦不得向该区域销售其他品牌的同类设备；

6）“质量合格”指设备产品符合国家强制性标准及乙方提供的出厂质量保证书要求，并无任何可能导致客户生产中断的重大缺陷；

7）“书面形式”指本协议约定的函件、邮件、传真等可被有效留存并确认收悉的载体。

第三条双方权利与义务

一、甲方的权力与义务：

1）甲方有权根据协议约定，要求乙方按照统一出厂价格提供精密制造设备，并享有优先采购权；甲方有权在协议区域内独家销售乙方指定的设备产品，并获取相应销售利润。

2）甲方应按照协议附件一约定的市场分配方案，在协议区域内积极推广乙方设备，并配合乙方开展市场调研、客户拜访及产品推介活动。

3）甲方有义务向乙方提供真实、完整的客户资源信息，并确保所推荐客户的需求与乙方设备性能匹配；甲方应协助乙方进行技术交流和商务谈判，促成设备销售。

4）甲方应按照协议约定的支付条件及时足额支付设备款项，并对乙方提供的设备产品进行验收，验收合格后30日内完成支付。

5）甲方有义务维护乙方的市场声誉，不得以任何形式贬低乙方设备产品，并配合乙方处理客户投诉及售后服务事宜。

6）甲方有权要求乙方提供设备操作培训和技术支持，确保客户能够正常使用设备；甲方应定期向乙方反馈市场动态及客户需求变化。

二、乙方的权力与义务：

1）乙方有权要求甲方按照协议约定支付设备款项，并享有因甲方违约而产生的索赔权利；乙方有权在协议区域内独家销售其指定的精密制造设备，并禁止其他供应商进入该市场。

2）乙方应按照协议附件一所列型号及规格，保证向甲方提供质量合格的设备产品，并提供完整的出厂质量保证书及售后服务手册；乙方应配合甲方进行市场推广活动，并提供必要的宣传资料和技术支持。

3）乙方应确保其设备产品符合国家及行业相关标准，并对设备性能负责；乙方应建立完善的售后服务体系，及时响应甲方及客户的维修需求。

4）乙方有权要求甲方遵守协议约定的市场分配方案，不得跨区域销售设备产品；乙方应向甲方提供设备操作培训及维护指导，确保客户能够熟练使用设备。

5）乙方应按照协议约定的价格体系进行报价，并不得在协议区域内随意降价或提供优惠条件；乙方应配合甲方进行客户拜访和技术交流，共同推动设备销售。

6）乙方有权要求甲方提供真实的销售数据和市场反馈信息，并定期进行业务沟通，以优化产品性能及市场策略；乙方应尊重甲方的市场推广方案，并提供必要的配合与支持。

7）乙方应确保其设备产品在质量、性能及售后服务方面达到行业领先水平，并对因产品质量问题导致的客户损失承担赔偿责任。

8）乙方应遵守国家相关法律法规及行业规范，不得利用本协议形成不正当竞争或垄断行为；乙方应积极配合甲方进行市场调研及客户需求分析，以提升产品竞争力。

9）乙方有权要求甲方提供设备销售合同及相关证明文件，以作为开具发票和结算的依据；乙方应按照协议约定的时间节点完成设备交付，并对运输及安装过程中的风险负责。

10）乙方应建立完善的客户服务体系，及时响应甲方及客户的咨询、投诉及建议；乙方应定期进行客户满意度调查，并根据反馈结果改进产品和服务质量。

第四条价格与支付条件

1）设备价格：乙方根据本协议附件二所列设备型号及数量，按照双方约定的统一出厂价格执行。该价格包含设备出厂成本、运输费用及税费（除增值税外），具体价格明细以乙方开具的正式发票为准。甲方在签订本协议时，应向乙方支付合同总价10%的预付款，剩余90%款项应在设备交付并验收合格后60日内付清。对于分批交付的设备，甲方应按照实际交付比例分期支付相应款项。

2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将设备款项支付至乙方指定的银行账户。乙方收款后应向甲方开具等额增值税专用发票。甲方支付设备款项时，应提供完整的设备交付单、验收报告及税控发票等文件，乙方应在收到全部必要文件后5个工作日内完成发票开具。

3）汇率风险：如协议履行期间发生汇率波动，双方同意以设备交付当日中国外汇交易中心公布的美元对人民币中间价作为结算基准，甲方支付的人民币金额应按照该汇率进行换算。若汇率变动导致人民币支付金额增加或减少，双方应于每次付款前15个工作日进行核算，并根据实际汇率调整付款金额。

4）付款保障：甲方在支付设备款项前，有权要求乙方提供等额的银行保函或信用证作为付款保障。保函或信用证有效期应涵盖本协议履行期限及甲方付款义务履行完毕后的12个月。若乙方未按协议约定提供保函或信用证，甲方有权延迟支付相应款项，并每延迟一日向乙方支付合同总价0.1%的滞纳金。

5）发票开具：乙方应在设备交付前3个工作日向甲方提供完整的增值税专用发票，发票内容应与实际交付的设备型号、数量及价格一致。若发票信息存在错误或遗漏，乙方应承担由此导致甲方税务风险及损失的赔偿责任，并应在收到甲方书面通知后5个工作日内完成更正。

6）价格调整机制：本协议有效期内，如遇国家政策调整、原材料价格波动或汇率变动等不可抗力因素，导致乙方生产成本发生重大变化，双方应在不可抗力事件发生后30日内协商调整设备价格。调整幅度应基于第三方权威机构出具的成本分析报告，并经双方书面确认。价格调整不得损害任何一方核心利益，且调整幅度不得超过成本变动幅度的±5%。

第五条履行期限

1）本协议有效期为三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。协议期满前3个月，双方可协商续签事宜。若双方未在期满前达成续签协议，本协议自动终止，但已签订的设备销售合同及未履行完毕的义务仍需继续履行。

2）设备交付时间：乙方应在收到甲方预付款后120日内完成首批设备的交付，后续设备按照附件三约定的交付计划陆续交付。每批设备的交付时间误差不得超过±15天，如遇不可抗力或双方协商一致的情形除外。

3）验收期限：甲方应在设备交付后10个工作日内完成验收。验收合格后，应向乙方出具书面验收报告；若发现设备存在质量问题，甲方应在验收期内提出书面异议，并配合乙方进行复检。双方应在复检后5个工作日内确认最终验收结果。

4）付款时间节点：预付款应在协议签订后30日内支付，剩余款项按照附件二约定的分期付款计划执行。每期付款节点延误超过20天，视为甲方违约，乙方有权暂停后续设备的交付或解除协议。

5）市场推广计划执行周期：双方共同制定的市场推广计划（附件四）应在本协议生效后60日内启动实施，并每季度进行一次效果评估和调整。市场推广费用按照本协议第十条约定分摊，甲方应按季度预付50%费用，剩余50%在项目结束后30日内结清。

6）数据交换周期：双方应每月10日前就市场销售数据、客户反馈及技术需求进行一次书面交换。季度末，双方应召开业务总结会议，就协议履行情况及改进措施达成一致。

第六条违约责任

一、甲方违约责任：

1）付款延迟责任：甲方未按本协议第四条约定按时支付设备款项，每延迟一日，应向乙方支付迟延支付金额千分之五的违约金。违约金总额不超过合同总价的10%。若延迟超过30天，乙方有权解除协议，并要求甲方支付合同总价30%的违约金，同时保留向甲方追偿全部损失的权利。

2）跨区域销售责任：若甲方在协议区域内销售非乙方指定的同类设备产品，或未经乙方同意引入其他竞争品牌设备，应立即停止违约行为，并向乙方支付合同总价50%的违约金。乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此导致的商誉损失及市场损失。

3）客户资源泄露责任：若甲方将协议约定共享的客户资源泄露给乙方竞争对手，或用于协议外的商业活动，应向乙方支付合同总价100%的违约金，并承担乙方因客户流失导致的直接经济损失。乙方有权解除协议，并追究甲方的法律责任。

4）不配合市场推广责任：若甲方未按本协议第五条第3款约定配合乙方进行市场推广活动，或拒绝提供必要的市场支持，应向乙方支付合同总价20%的违约金。乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此导致的合作损失。

5）验收拖延责任：甲方无正当理由拖延设备验收超过30天，每拖延一日，应向乙方支付合同总价千分之五的违约金。若因甲方拖延导致设备存放费用增加或设备损坏，全部责任由甲方承担。

二、乙方违约责任：

1）设备质量责任：乙方提供的设备产品存在质量缺陷，经双方复检确认后，乙方应负责免费维修或更换。若维修或更换周期超过30天，甲方有权要求乙方支付合同总价10%的违约金，并有权选择解除协议并要求乙方支付合同总价30%的违约金。

2）交付延迟责任：乙方未按本协议第五条第2款约定按时交付设备，每延迟一日，应向甲方支付合同总价千分之五的违约金。违约金总额不超过合同总价的10%。若延迟超过60天，甲方有权解除协议，并要求乙方支付合同总价30%的违约金，同时保留向乙方追偿全部损失的权利。

3）价格欺诈责任：若乙方在协议履行期间，通过虚报成本或隐瞒政府补贴等手段抬高设备价格，甲方有权解除协议，并要求乙方退还全部多支付款项，并支付相当于多支付金额两倍的惩罚性赔偿。

4）市场垄断滥用责任：若乙方在协议区域内，通过低于成本价倾销产品或拒绝交易等方式滥用市场支配地位，损害甲方利益，甲方有权解除协议，并要求乙方支付合同总价100%的违约金，同时保留向乙方追偿三倍反垄断罚款的权利。

5）不配合售后服务责任：若乙方未按本协议第五条第3款约定提供及时有效的售后服务，导致甲方客户生产损失，乙方应承担直接损失的赔偿责任，并支付合同总价50%的违约金。甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿全部客户损失。

三、违约金与赔偿的特别约定：

1）本协议约定的违约金条款为不可分割的整体，任何一方违约时，应同时适用多项违约责任条款。若违约金总额超过实际损失，违约方应以实际损失为限承担责任；若违约金总额低于实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。

2）若一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除协议，并要求违约方支付本协议总价30%的惩罚性违约金。违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失及合理的预期利益损失。

3）双方同意，本协议任何违约责任条款的适用，不影响守约方要求违约方承担其他法律责任的权利。守约方有权向违约方追偿全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失及合理的维权费用。

4）对于因故意或重大过失导致的违约行为，违约方应承担加重责任。守约方有权要求违约方支付相当于违约金两倍的惩罚性赔偿，并保留追究违约方刑事责任的权利。

5）本协议的违约责任条款不影响双方根据相关法律法规享有的其他救济权利。双方同意，本协议的违约责任条款应被视为对双方最大利益的综合平衡，任何一方不得以未获得足够补偿为由拒绝履行违约责任。

第七条不可抗力

1）定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁运等）、瘟疫疫情、社会动荡、罢工、网络攻击、基础设施故障（如电力、通讯中断）以及其他类似事件。

2）通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后7个工作日内以书面形式通知对方，并提供相关机构出具的不可抗力证明文件。若不可抗力影响持续超过30天，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3）责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应尽最大努力减少不可抗力造成的损失。双方应根据不可抗力影响程度，协商调整履行期限或终止协议。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任。

4）不可抗力豁免范围：不可抗力事件直接导致的损失，包括但不限于设备损坏、运输延误、生产停滞、合同解除等后果，双方均不承担责任。但若因一方迟延履行后发生不可抗力事件，导致其无法履行义务，则该方仍需承担违约责任。

5）持续影响处理：若不可抗力事件消除后，受影响方仍需履行协议义务，应在不可抗力消除后10个工作日内恢复履行。若不可抗力事件导致协议履行条件发生根本性改变，双方应重新协商协议条款，经书面确认后方可继续履行。

6）不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证机构证明、行业协会证明、第三方权威机构报告等。提供证明的一方应承担证明责任，并保证文件真实性。若一方对不可抗力证明有异议，可在收到证明后30日内要求复核。

第八条争议解决

1）争议解决原则：双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应首先本着友好协商的原则，通过书面沟通或召开会议的方式解决。协商应基于事实和法律规定，以达成双方均能接受的解决方案为目标。

2）协商程序：任何一方提出争议协商时，应向对方发送书面协商函，明确争议事项、诉求及解决方案建议。另一方应在收到协商函后15个工作日内作出书面回应，双方应就争议问题进行至少两次书面沟通或会议讨论。

3）调解机制：若协商无法达成一致，双方同意在协商失败后30日内，共同委托中国国际贸易促进委员会或北京市商务委员会指定的人民调解委员会进行调解。调解委员会应在收到调解申请后60日内完成调解程序，并出具调解书。调解书经双方签字后具有约束力，双方应自觉履行。

4）仲裁选择：若调解无法解决争议，或双方在协商、调解阶段未就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

5）诉讼选择：若双方明确约定通过诉讼解决争议，则应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应暂停履行争议相关的协议义务，但争议之外的条款仍应继续履行。法院判决生效后，双方应自觉履行，若一方不履行，另一方可向法院申请强制执行。

6）争议管辖的优先性：本协议约定争议解决方式依次为：友好协商→调解→仲裁（CIETAC）→诉讼（甲方所在地法院）。双方同意，在任何争议发生时，应首先选择协商解决；协商不成的，应优先选择调解；调解仍无法解决的，应提交CIETAC仲裁；仲裁不成的，才考虑诉讼。任何一方未经其他争议解决方式穷尽程序而直接采取更高阶的程序，其行为无效，且应承担由此产生的对方合理费用。

7）争议条款的独立性：本协议的争议解决条款独立于协议其他条款，若其他条款无效或被撤销，不影响争议解决条款的效力。双方同意，争议解决条款应被视为本协议不可分割的一部分，并始终适用。

第九条其他条款

1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后3个工作日视为送达。

2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的变更或补充均无效。双方代表签字并加盖公章的协议变更是具有法律约束力的唯一有效形式。

3）保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括技术信息、经营数据、客户名单等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效期限为