2025年公司法考试题及答案

2025年公司法考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订的《公司法》，下列关于公司登记的表述中，正确的是（）。A.公司登记机关对申请材料仅作形式审查，不承担实质审查责任B.电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力C.公司设立登记时，股东姓名或名称无需向社会公示D.公司变更法定代表人的，无需办理变更登记2.甲有限责任公司股东张某认缴出资100万元，约定2025年6月1日前缴纳。截至2025年7月1日，张某仍未缴纳任何出资。根据新《公司法》，下列说法正确的是（）。A.公司可直接解除张某的股东资格B.公司需向张某发出书面催缴通知，宽限期不少于30日，期满仍未缴纳的，可决议失权C.其他股东需按实缴比例代缴出资，否则公司不得主张失权D.张某失权后，其已认缴但未实缴的出资自动由公司减资处理3.乙股份有限公司董事会下设审计委员会，未设监事会。根据新《公司法》，下列属于审计委员会职权的是（）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督C.制定公司的年度财务预算方案D.决定聘任或解聘公司财务负责人4.丙公司股东李某发现公司董事王某擅自将公司专利以明显低于市场的价格转让给其关联公司，给公司造成500万元损失。李某拟提起股东代表诉讼，下列程序符合规定的是（）。A.李某可直接以自己名义起诉王某B.李某需书面请求监事会向法院起诉，监事会收到请求后10日内未起诉的，李某方可起诉C.李某需书面请求董事会向法院起诉，董事会收到请求后30日内未起诉的，李某方可起诉D.若丙公司是上市公司，李某持股需连续180日以上且单独或合计持股1%以上5.丁一人有限责任公司（自然人独资）的股东赵某，下列行为中违反新《公司法》规定的是（）。A.赵某将公司资金转入自己账户用于支付购房款，但年底前全额归还B.赵某在公司年度报告中注明公司财产独立于自己财产，并经会计师事务所审计C.赵某决定不召开股东会，直接以书面形式作出增加注册资本的决议D.赵某设立另一人有限责任公司作为丁公司的全资子公司6.戊股份有限公司2024年度税后利润为2000万元，弥补以前年度亏损500万元，提取法定公积金200万元后，剩余利润拟分配。根据新《公司法》，公司最迟应于（）完成利润分配。A.2025年3月31日B.2025年6月30日C.2025年12月31日D.2026年6月30日7.己公司因经营不善进入清算程序，清算组发现股东刘某尚有50万元出资未届认缴期限。根据新《公司法》，下列处理方式正确的是（）。A.刘某的出资期限未届满，无需提前缴纳B.清算组可要求刘某提前缴纳出资，用于清偿公司债务C.仅当公司财产不足以清偿债务时，刘某才需缴纳D.刘某需按实缴比例承担清算费用8.庚公司与辛公司签订买卖合同，庚公司法定代表人王某同时是辛公司的控股股东。后因辛公司违约，庚公司主张合同无效并要求赔偿。根据新《公司法》，法院认定关联交易损害公司利益的关键是（）。A.王某是否利用关联关系B.交易价格是否低于市场价格C.公司是否因交易遭受损失且关联方存在故意或重大过失D.交易是否经股东会决议通过9.壬公司发行公司债券，债券持有人会议拟就“变更债券募集说明书的约定”作出决议。根据新《公司法》，该决议需经（）通过。A.出席会议的债券持有人所持表决权的1/2以上B.出席会议的债券持有人所持表决权的2/3以上C.全体债券持有人所持表决权的1/2以上D.全体债券持有人所持表决权的2/3以上10.癸公司为外商投资的有限责任公司，外方股东A公司持股60%。根据新《公司法》，下列表述错误的是（）。A.癸公司适用《公司法》规定，法律另有规定的除外B.A公司可将其股权质押给境内银行，无需审批C.癸公司不设股东会，由董事会行使股东会职权D.A公司向境内投资者转让股权时，其他股东无优先购买权二、多项选择题（每题3分，共15分。每题至少有2个正确选项，多选、少选、错选均不得分）1.根据2023年《公司法》，公司设立登记时需向登记机关提交的文件包括（）。A.公司章程B.股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明C.法定代表人、董事、监事、高级管理人员的任职文件D.公司住所证明2.下列情形中，公司可拒绝股东查阅会计账簿的是（）。A.股东查阅目的是向竞争对手提供公司客户信息B.股东最近3年因泄露公司商业秘密被法院判决承担赔偿责任C.股东要求复制会计账簿D.公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的3.董事李某的下列行为中，违反忠实义务的有（）。A.未经股东会同意，将公司资金借贷给其控制的其他公司B.利用职务便利，将公司招标项目透露给其亲属经营的企业C.接受他人与公司交易的佣金归为己有D.对公司年度财务会计报告的真实性未履行合理注意义务4.公司减资时，下列程序符合新《公司法》规定的是（）。A.编制资产负债表及财产清单B.自作出减资决议之日起10日内通知债权人C.自作出减资决议之日起30日内在报纸上公告D.债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保5.下列情形中，有限责任公司股东可请求公司按照合理价格收购其股权的是（）。A.公司连续5年盈利且符合利润分配条件，但连续5年不向股东分配利润B.公司合并、分立、转让主要财产C.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司继续存续D.公司新增资本时，股东因未认缴出资导致持股比例被稀释三、案例分析题（共65分）案例一（25分）2023年1月，甲、乙、丙共同出资设立A有限责任公司，注册资本1000万元，其中甲以一套评估价值300万元的生产设备出资，乙认缴现金400万元（分两期缴纳：2023年6月1日缴200万元，2025年6月1日缴200万元），丙认缴现金300万元（2025年6月1日缴清）。2023年5月，甲的生产设备经重新评估，实际价值仅150万元。2025年7月，因乙未缴纳第二期出资，A公司向乙发出书面催缴通知，要求其在2025年8月15日前缴纳，否则视为失权。乙收到通知后未予理会。2025年9月，A公司召开股东会，经代表60%表决权的股东同意（甲、丙赞成，乙反对），决议解除乙的股东资格。后A公司发现，丙在2025年5月将其持有的20%股权以100万元转让给丁，丁明知丙尚未实缴出资仍受让。2025年10月，A公司因欠B公司货款800万元被起诉，法院查明A公司现有财产仅500万元。问题：1.甲的非货币出资评估不实，应承担何种责任？其他股东是否需承担连带责任？（5分）2.A公司解除乙股东资格的程序是否合法？为什么？（6分）3.丙转让未实缴股权给丁，A公司能否要求丁承担出资责任？丁承担责任后如何追偿？（6分）4.B公司的800万元债权应如何清偿？各责任主体的责任范围是什么？（8分）案例二（20分）2024年3月，C股份有限公司（上市公司）董事会审议通过《关于向D公司采购原材料的议案》，董事张某、李某、王某投赞成票（张某为D公司控股股东，李某为C公司总经理，王某为独立董事）。后经查实，D公司提供的原材料存在严重质量问题，导致C公司损失1200万元。股东赵某（持股0.8%，连续持股200日）认为董事会决议违法，拟向法院起诉确认决议无效；同时，赵某认为张某利用关联关系损害公司利益，拟以自己名义起诉张某赔偿损失。问题：1.赵某是否有权起诉确认董事会决议无效？为什么？（5分）2.董事会决议的效力如何？张某、李某、王某是否需承担赔偿责任？（7分）3.赵某提起股东代表诉讼的条件是否满足？若C公司监事会收到赵某书面请求后30日内未起诉，赵某能否直接起诉？（8分）案例三（20分）2025年4月，E公司因经营困难，股东会决议解散并成立清算组。清算组公告后，债权人F公司（债权300万元）在规定期限内申报债权，但认为清算组核定的债权金额仅200万元（因E公司主张F公司提供的货物存在质量问题）。清算组未采纳F公司异议，继续推进清算。2025年8月，清算组完成财产分配：支付清算费用50万元、职工工资100万元、社会保险费用80万元、所欠税款60万元后，剩余财产200万元按股东实缴比例分配给股东。2025年10月，F公司向法院起诉，主张清算组未正确核定债权，要求股东在分得财产范围内承担赔偿责任。问题：1.清算组对F公司债权异议的处理是否合法？F公司可通过何种途径救济？（6分）2.清算组的财产分配顺序是否符合规定？为什么？（6分）3.F公司要求股东承担赔偿责任的主张能否成立？为什么？（8分）答案一、单项选择题1.B2.B3.B4.D5.A6.C7.B8.C9.B10.D二、多项选择题1.ABD2.ABD3.ABC4.ABD5.ABC三、案例分析题案例一1.甲应承担补足出资责任（150万元），其他股东（乙、丙）承担连带责任（《公司法》第49条）。因非货币财产出资的实际价额显著低于公司章程所定价额，出资人需补足，设立时的其他股东承担连带责任。（5分）2.程序不合法。根据《公司法》第52条，公司催缴宽限期应不少于60日（A公司仅给予35日宽限期）；且失权决议需经代表2/3以上表决权的股东通过（A公司仅60%表决权同意）。因此，解除乙股东资格的决议无效。（6分）3.可以。根据《公司法》第88条，未届出资期限的股权出让后，受让人（丁）承担出资责任；出让人（丙）对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。丁承担后可向丙追偿。（6分）4.B公司可要求：①甲补足150万元；②乙在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任（200万元本息）；③丙在未出资本息范围内承担责任（300万元本息），丁对此承担连带责任；④公司现有财产500万元优先清偿。各责任主体在未出资范围内对剩余300万元（800万-500万）承担补充责任。（8分）案例二1.无权。根据《公司法》第26条，股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效；赵某作为股东有权提起决议无效之诉，但需符合股东身份要求。C公司为上市公司，赵某持股0.8%未达1%，但决议无效之诉无持股比例限制，故赵某有权起诉。（但需注意：本题中决议内容是否违法？张某作为关联董事未回避表决，违反《公司法》第124条“关联交易应回避”的规定，决议程序违法可撤销，但内容不违法则不必然无效。因此，赵某起诉确认无效的理由不成立。）（5分）2.董事会决议可撤销（程序违法）。张某作为关联董事未回避，违反忠实义务，应对公司损失承担赔偿责任；李某作为非关联董事，若未尽到合理注意义务（如未审查交易合理性），需承担赔偿责任；王某作为独立董事，若已尽到审慎义务则不承担责任（《公司法》第118条）。（7分）3.赵某提起股东代表诉讼的条件：①连续持股180日以上（赵某已持股200日）；②单独或合计持股1%以上（赵某仅0.8%，不满足上市公司股东代表诉讼的持股比例要求）。因此，赵某不具备起诉资格。若C公司是非上市公司，则无持股比例限制，监事会未起诉时赵某可起诉。（8分）案例三1.不合法。根据《公司法》第232条，债权人对清算组核定的债权有异议的，可要求清算组重新核定；清算组不予重新核定或债权人对重新核定仍有异议的，债权人可向法院起诉确认债权。F公司可向法院