2026年公司法考试知识总结试题及答案

2026年公司法考试知识总结试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订的《公司法》，下列关于有限责任公司设立条件的表述，正确的是（）A.股东人数上限由50人调整为60人B.全体股东认缴的出资额必须在公司成立时实缴20%C.股东可以用商誉作价出资，但不得超过注册资本的30%D.公司章程应当载明公司法定代表人的产生办法答案：D解析：根据《公司法》第23条，有限责任公司章程应当载明公司法定代表人的产生办法、职权等事项（A错误，股东人数上限仍为50人；B错误，现行法取消法定实缴比例；C错误，商誉属于不可用货币估价且无法转让的非货币财产，不得用于出资）。2.甲公司股东张某认缴出资100万元，约定2025年12月31日前缴足。2026年1月，甲公司因债务纠纷被诉至法院，债权人主张张某未届出资期限应提前缴纳出资。下列说法正确的是（）A.张某出资期限未届满，债权人无权要求其提前缴纳B.若甲公司已具备破产原因但未申请破产，债权人可主张张某提前缴纳C.债权人需证明张某存在抽逃出资行为方可主张D.张某仅需在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任答案：B解析：《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。若公司已具备破产原因（资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力），即使未申请破产，债权人可依据《企业破产法》相关规定主张股东提前出资（A错误，B正确；C错误，无需证明抽逃出资；D错误，未届期出资加速到期后，股东责任为在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任）。3.某股份有限公司董事会共有9名成员，2026年3月召开董事会会议，下列情形符合法律规定的是（）A.董事长因故不能出席，指定副董事长主持会议B.会议讨论为实际控制人提供担保事项，3名关联董事未回避C.经5名董事同意，作出解聘总经理的决议D.会议记录由出席会议的董事和经理签名答案：A解析：《公司法》第112条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务的，由副董事长主持（A正确）。为实际控制人提供担保的，关联董事应回避，该事项由无关联关系董事过半数通过（B错误）。董事会决议需经全体董事过半数通过（9名董事需至少5票，但解聘总经理属于董事会职权，程序合法需看是否全体过半数，本题5名同意未明确是否为全体过半数，若全体9名董事，5名同意符合，但需注意是否关联董事回避后人数变化，本题未提及，暂按C错误）。会议记录应由出席董事签名，经理无需签名（D错误）。4.有限责任公司股东李某拟将其持有的15%股权转让给非股东王某，公司章程未对股权转让作特别规定。下列程序中，符合法律规定的是（）A.李某书面通知其他股东征求同意，30日内未答复的视为不同意B.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该股权C.其他股东主张优先购买权的，应在收到通知后15日内提出D.王某支付股权转让款后，即取得股东资格答案：B解析：《公司法》第84条规定，股东向非股东转让股权，其他股东半数以上不同意的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让（B正确）。未答复的视为同意转让（A错误）。优先购买权行使期限由章程规定或通知载明，通知未载明或载明少于30日的，为30日（C错误）。股权变动以公司股东名册变更登记为准，支付价款不必然取得股东资格（D错误）。5.下列关于公司清算的表述，错误的是（）A.公司自行清算的，清算组由股东（有限责任公司）或董事（股份有限公司）组成B.清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动C.清算方案需经股东会或法院确认后方可执行D.公司财产在支付清算费用后，应优先清偿职工工资和社保费用答案：D解析：《公司法》第214条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配（D错误，职工工资、社保与法定补偿金同属第二顺位，无优先于彼此的顺序）。二、多项选择题（每题3分，共15分）1.根据《公司法》规定，下列属于有限责任公司股东会职权的有（）A.审议批准公司年度财务预算方案B.决定公司内部管理机构的设置C.选举和更换非由职工代表担任的董事D.对发行公司债券作出决议答案：ACD解析：股东会职权包括审议批准财务预算方案（A正确）、选举非职工代表董事（C正确）、对发行债券作出决议（D正确）。决定内部管理机构设置属于董事会职权（B错误）。2.股份有限公司出现下列哪些情形时，应当在2个月内召开临时股东大会？（）A.董事人数不足公司章程规定人数的2/3B.单独持有公司10%股份的股东请求C.公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3D.监事会提议召开答案：ABCD解析：《公司法》第100条规定，董事人数不足法定或章程规定的2/3（A正确）、未弥补亏损达实收股本1/3（C正确）、单独或合计持有10%以上股份的股东请求（B正确）、监事会提议（D正确）时，应召开临时股东大会。3.下列关于股东知情权的表述，正确的有（）A.有限责任公司股东可以要求查阅公司会计凭证B.股份有限公司股东可以要求查阅公司会计账簿C.股东行使知情权需向公司提出书面请求并说明目的D.公司认为股东查阅目的不正当的，应在15日内书面答复并拒绝答案：ACD解析：2023年《公司法》修订后，有限责任公司股东知情权扩张至会计凭证（A正确）。股份有限公司股东仅有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（B错误）。股东行使知情权需书面说明目的（C正确），公司拒绝应在15日内书面答复（D正确）。4.公司合并时，下列哪些程序是必须履行的？（）A.签订合并协议B.编制资产负债表及财产清单C.自作出合并决议之日起10日内通知债权人D.自作出合并决议之日起30日内在报纸上公告答案：ABCD解析：《公司法》第172-173条规定，公司合并需签订协议（A正确），编制资产负债表和财产清单（B正确），自决议作出10日内通知债权人（C正确），30日内公告（D正确）。5.下列关于公司人格否认制度的适用情形，符合法律规定的有（）A.股东滥用股东权利，导致公司财产与股东财产混同B.股东通过关联交易转移公司利润，严重损害债权人利益C.股东为逃避债务，虚构公司债务虚增负债D.一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产答案：ABCD解析：公司人格否认适用于股东滥用权利，导致公司与股东人格混同（A正确）、过度控制（B正确）、恶意逃避债务（C正确）等情形。一人公司实行举证责任倒置，股东不能证明财产独立的，应对公司债务承担连带责任（D正确）。三、案例分析题（共65分）案例一（20分）：2024年5月，甲、乙、丙共同出资设立A有限责任公司，注册资本500万元，甲认缴200万元（已实缴100万元），乙认缴200万元（实缴50万元），丙认缴100万元（未实缴），章程约定出资期限均为2028年12月31日。2026年3月，A公司因经营不善拖欠B公司货款800万元，经法院强制执行，A公司财产仅变现300万元，仍有500万元未清偿。B公司起诉要求甲、乙、丙在未出资本息范围内对A公司债务承担补充赔偿责任。问题：1.甲、乙、丙的出资是否应加速到期？说明理由。（10分）2.若丙在2026年1月将其100万元股权以0元价格转让给丁（明知A公司负债），B公司能否要求丁承担责任？说明理由。（10分）答案：1.甲、乙、丙的出资应加速到期。根据《公司法》第54条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条，公司不能清偿到期债务时，债权人有权要求未届出资期限的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案中，A公司经强制执行后仍有500万元债务未清偿，已具备不能清偿到期债务的情形，故甲（未实缴100万元）、乙（未实缴150万元）、丙（未实缴100万元）的出资应加速到期。2.B公司可要求丁承担责任。根据《公司法司法解释（三）》第18条，有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道的，公司债权人可要求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任。本案中，丙未实缴出资即转让股权，丁明知A公司负债（应知丙未履行出资义务），故丁应与丙就未实缴的100万元出资承担连带责任。案例二（25分）：2025年6月，C股份有限公司（以下简称“C公司”）召开临时股东大会，审议《关于公司与D关联企业签订重大资产转让协议》的议案。该议案由控股股东E公司（持股35%）提出，E公司法定代表人同时担任C公司董事长。会议召开前15日，C公司通过官网发布了会议通知，但未列明资产转让的具体价格和评估报告。会议召开当日，E公司持有的35%股份由董事长代为表决，其余股东共持有40%股份出席会议，其中25%股份投赞成票，15%投反对票。后小股东张某以决议程序违法为由向法院提起决议撤销之诉。问题：1.临时股东大会的召集程序是否存在瑕疵？说明理由。（8分）2.关联交易决议的表决程序是否合法？说明理由。（9分）3.张某的诉讼请求能否得到法院支持？说明理由。（8分）答案：1.召集程序存在瑕疵。根据《公司法》第102条，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东（临时股东大会15日前）；临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。本案中，C公司虽提前15日通知，但未列明资产转让的具体价格和评估报告，属于未明确具体决议事项，导致股东无法充分行使表决权，构成召集程序瑕疵。2.表决程序不合法。《公司法》第124条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。但本案为股份有限公司关联交易股东大会决议，虽无直接法条，但参照《公司法》第16条（公司为股东或实际控制人提供担保需关联股东回避）的立法精神，关联股东E公司对涉及自身利益的关联交易决议应当回避表决。本案中，E公司未回避，且由董事长代为表决其持有的35%股份，违反了关联交易表决的公平性原则，表决程序违法。3.张某的诉讼请求能得到支持。根据《公司法》第22条，股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。本案中，临时股东大会的召集程序（未明确具体决议事项）和表决程序（关联股东未回避）均存在违法情形，张某作为小股东（连续90日以上单独或合计持有1%以上股份的股东即可提起，本案未限制持股比例），在法定期限内起诉，法院应支持其撤销决议的请求。案例三（20分）：2026年1月，D有限责任公司（以下简称“D公司”）因经营亏损决定解散，股东会议决议成立清算组，由股东赵某（持股60%）、钱某（持股30%）、孙某（持股10%）组成。清算过程中发现：（1）D公司欠付职工工资50万元、社保费用20万元；（2）欠缴税款30万元；（3）欠E银行贷款100万元（以公司厂房抵押，厂房评估价120万元）；（4）欠F公司货款80万元。清算组在清偿时，将厂房拍卖得款120万元优先用于支付清算费用10万元，剩余110万元用于清偿职工工资和社保费用70万元，税款30万元，剩余10万元支付F公司部分货款。问题：1.清算组的清偿顺序是否合法？说明理由。（10分）2.若E银行主张抵押权优先受偿，其请求是否应得到支持？说明理由。（10分）答案：1.清偿顺序不合法。根据《公司法》第214条，公司财产清算顺序为：（1）清算费用；（2）职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）所欠税款；（4）公司债务。本案中，厂房拍卖款120万元属于抵押财产，根据《民法典》第410条，抵押权人对抵押财产享有优先受偿权。