2025年证券从业资格-证券发行与承销模块试题及答案

2025年证券从业资格-证券发行与承销模块试题及答案一、单项选择题1.根据全面注册制相关规定，下列关于主板上市公司向不特定对象发行新股的条件中，错误的是（）。A.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告B.现任董事、监事和高级管理人员不存在严重损害上市公司利益的违法行为C.上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形D.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%2.某科创板拟上市公司2023年经审计的研发投入为1.2亿元，营业收入为8亿元，若其选择“研发投入+营业收入”的上市标准（标准五），则需满足的额外条件是（）。A.最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%B.最近一年研发投入占营业收入的比例不低于20%C.最近三年累计研发投入不低于6000万元D.预计市值不低于40亿元3.关于公司债券受托管理人的职责，下列表述中不符合《公司债券发行与交易管理办法》的是（）。A.在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况B.当发行人未偿还到期债券本息时，受托管理人应当以自身名义代表债券持有人提起民事诉讼C.发行人未按约定履行信息披露义务时，受托管理人应当督促其履行D.受托管理人应当在债券存续期内持续关注发行人的资信状况4.北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票时，若选择“市值+净利润+ROE”标准，需满足的市值要求是（）。A.市值不低于2亿元B.市值不低于4亿元C.市值不低于8亿元D.市值不低于15亿元5.根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票采用询价方式定价时，网下投资者有效报价的比例不得低于（）。A.70%B.80%C.90%D.95%6.某上市公司发行可转换公司债券，面值100元，初始转股价格为20元/股。若公司实施10送5股的利润分配方案，则转股价格应调整为（）。A.13.33元/股B.15元/股C.16.67元/股D.18元/股7.关于上市公司重大资产重组中的业绩补偿安排，下列说法错误的是（）。A.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人时，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿B.业绩补偿期限原则上为重组实施完毕后的3个会计年度C.补偿义务人可以与上市公司约定以标的资产回购的方式替代现金补偿D.若标的资产实际净利润未达到承诺净利润的80%，补偿义务人需对差额部分全额补偿8.公开发行公司债券时，发行人最近一期末的净资产规模要求为（）。A.股份有限公司不低于3000万元，有限责任公司不低于6000万元B.所有公司均不低于3000万元C.股份有限公司不低于6000万元，有限责任公司不低于1亿元D.无强制净资产要求9.首次公开发行股票网下配售时，公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者的（）。A.1倍B.1.5倍C.2倍D.2.5倍10.关于非上市公众公司定向发行股票，下列说法正确的是（）。A.发行对象不得超过35名B.发行后股东人数累计不得超过200人C.董事会决议确定具体发行对象的，应当在召开董事会前与发行对象签订附生效条件的认购合同D.发行人应当在发行结束后编制定向发行情况报告书，并向中国证监会备案11.根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向特定对象发行股票时，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的（）。A.70%B.80%C.85%D.90%12.下列关于证券承销团的表述中，错误的是（）。A.向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成B.承销团承销适用于证券发行数量大、单个承销商无法承担的情况C.主承销商应当与其他承销商签订承销团协议，明确各方权利义务D.承销团成员的承销份额可以由主承销商自行分配，无需在发行文件中披露13.某公司拟发行可交换公司债券，其持有用于交换的上市公司股票的数量应当不少于债券持有人可交换股票数量的（）。A.100%B.120%C.150%D.200%14.关于企业债券的发行条件，下列说法正确的是（）。A.累计债券余额不超过企业净资产的40%B.最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息C.发行企业债券募集的资金可以用于弥补亏损D.企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的30%15.上市公司并购重组中，标的资产采用收益法评估时，若预测期后收益稳定，永续期增长率一般不超过（）。A.国内生产总值（GDP）增长率B.行业平均增长率C.5%D.3%二、多项选择题1.全面注册制下，主板IPO发行人应当符合的基本条件包括（）。A.组织机构健全，持续经营满3年B.会计基础工作规范，内控制度健全有效C.业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力D.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告2.科创板上市公司向特定对象发行股票时，适用简易程序的条件包括（）。A.本次发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%B.上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在严重损害上市公司利益的行为C.发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人D.本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不超过18个月3.公司债券受托管理人出现（）情形时，应当及时书面通知全体债券持有人。A.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%B.发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%C.发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失D.发行人分配股利4.北交所上市公司重大资产重组中，构成重组上市的情形包括（）。A.上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上B.购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上C.购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上D.为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产所发行股份的比例达到100%以上5.首次公开发行股票网下投资者出现（）行为时，中国证券业协会可以将其列入限制名单。A.未按时足额缴付认购资金B.获配后未遵守限售期规定C.报价信息与申购信息不一致D.利用内幕信息进行报价6.可转换公司债券募集说明书应当披露的内容包括（）。A.转股价格的确定及调整原则B.债券利率及付息日期C.担保事项（如有）D.回售条款和赎回条款7.非上市公众公司定向发行股票时，下列对象中可以参与认购且不受35名限制的有（）。A.公司股东B.公司董事、监事、高级管理人员C.核心员工D.符合投资者适当性管理规定的自然人投资者8.企业债券发行申请文件中，应当提供的中介机构文件包括（）。A.主承销商出具的核查意见B.律师事务所出具的法律意见书C.会计师事务所出具的审计报告D.信用评级机构出具的信用评级报告9.上市公司重大资产重组中，独立财务顾问的职责包括（）。A.对重组预案进行核查，发表明确意见B.持续督导重组实施后的标的资产运营情况C.协助上市公司与交易对方签订重组协议D.对交易标的评估或估值方法的适当性发表专业意见10.关于证券发行中的路演推介，下列说法正确的是（）。A.首次公开发行股票的路演推介可以采取现场、电话、互联网等方式B.路演推介的内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围C.主承销商应当对路演推介的内容进行书面记录，并存档备查D.发行人的高级管理人员可以在路演中对公司未来业绩作出具体承诺三、判断题1.全面注册制下，主板IPO不再要求发行人具有持续盈利能力，而是要求具有持续经营能力。（）2.科创板上市公司发行存托凭证（CDR）时，境外基础证券发行人的财务信息可以按照国际财务报告准则编制，无需调整为中国企业会计准则。（）3.公司债券募集资金可以用于非生产性支出，但不得用于弥补亏损和非经营性支出。（）4.北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票时，发行后公司股东人数应当不少于200人。（）5.首次公开发行股票采用直接定价方式的，发行价格不得超过剔除最高报价后剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值。（）6.可交换公司债券的换股价格应当不低于募集说明书公告日前30个交易日标的股票均价的90%。（）7.上市公司重大资产重组中，交易对方为3名以上非关联方时，业绩补偿可以仅由其中部分义务人承担。（）8.企业债券的发行审核由国家发展改革委负责，实行注册制管理。（）9.非上市公众公司定向发行股票后股东人数超过200人的，需要向中国证监会申请核准。（）10.证券承销商应当对发行文件的真实性、准确性、完整性进行核查，发现存在虚假记载的，应当拒绝承销。（）四、案例分析题案例1：A公司主板IPO被否案A公司为一家从事高端装备制造的企业，2022年、2023年、2024年营业收入分别为5亿元、6.5亿元、8亿元，净利润分别为4000万元、5500万元、7000万元。2024年末，公司净资产为3.2亿元，资产负债率为65%。申报材料显示，A公司存在以下情况：（1）控股股东B公司持有A公司60%股权，B公司因涉及民间借贷纠纷，其持有的A公司20%股权被司法冻结；（2）A公司对第一大客户C公司的销售收入占比分别为35%、40%、45%，且C公司与A公司实际控制人存在未披露的关联关系；（3）A公司2024年通过关联交易向关联方D公司采购原材料，采购价格较市场价格高15%，涉及金额2000万元。问题：结合全面注册制下主板IPO的审核要求，分析A公司被否的主要原因。案例2：B公司可转债发行条款设计B公司为深交所主板上市公司，拟发行可转换公司债券募集资金用于新能源项目建设。已知B公司当前股价为15元/股，最近一期末净资产为10亿元，资产负债率为50%，最近三年平均可分配利润为8000万元。问题：（1）若B公司计划发行规模为5亿元，是否符合可转债发行条件？（2）若初始转股价格定为16元/股，当公司实施“10送3股派2元”的利润分配方案时，转股价格应如何调整？（3）为保护债券持有人利益，募集说明书中应设置哪些主要条款？案例3：C公司并购重组估值争议C公司拟通过发行股份购买资产的方式收购D公司100%股权，D公司主要从事人工智能算法开发。评估机构对D公司采用收益法和市场法两种方法估值，收益法评估值为12亿元，市场法评估值为8亿元，最终选用收益法结果作为定价依据。D公司2024年经审计的净利润为5000万元，承诺2025-2027年净利润分别不低于8000万元、1亿元、1.2亿元。问题：（1）评估机构选择收益法作为最终定价依据是否合理？说明理由。（2）若D公司2025年实际净利润为7000万元，交易对方应如何履行业绩补偿义务？（3）监管部门可能关注的估值合理性问题有哪些？案例4：D公司公司债受托管理人履职D公司于2023年发行5年期公司债券，规模10亿元，受托管理人为E证券公司。2024年12月，D公司因原材料价格上涨导致现金流紧张，未能按时支付当年债券利息；2025年3月，D公司被曝存在未披露的重大诉讼，涉案金额5亿元（占上年末净资产的25%）。E证券公司未及时召开债券持有人会议，也未就上述事项发布临时受托管理事务报告。问题：（1）E证券公司的行为是否违反受托管理人职责？说明具体违规点。（2）债券持有人可采取哪些救济措施？（3）受托管理人在债券违约处置中的核心职责包括哪些？答案及解析一、单项选择题1.D（全面注册制下主板取消ROE硬性要求）2.D（标准五要求预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准）3.B（受托管理人应代表债券持有人提起诉讼，而非以自身名义）4.A（北交所“市值+净利润+ROE”标准要求市值≥2亿元，净利润≥2500万元，ROE≥8%）5.B（《证券发行与承销管理办法》规定有效报价比例不低于80%）6.A（调整公式：新转股价格=原转股价格×（10+5）/10=20×1.5/1=13.33元）7.C（业绩补偿方式需以股份或现金为主，回购方式需符合监管要求）8.D（公开发行公司债券取消净资产规模限制）9.C（优先配售对象比例不低于其他投资者的2倍）10.C（董事会确定发行对象的，需提前签订认购合同）11.B（定增价格不低于均价的80%）12.D（承销份额需在发行文件中披露）13.B（可交换债换股股票数量需不少于120%）14.B（企业债要求最近三年平均可分配利润≥债券一年利息）15.A（永续期增长率一般不超过GDP增长率）二、多项选择题1.ABCD（均为主板IPO基本条件）2.AB（简易程序要求融资额≤3亿且≤净资产20%，无重大违法）3.ABC（D项分配股利无需通知）4.ABCD（均为重组上市认定标准）5.ABCD（均为限制名单情形）6.ABCD（募集说明书需披露转股、利率、担保、回售赎回条款）7.ABC（核心员工、董监高、股东不受35名限制）8.ABCD（均为企业债申请必要文件）9.ABD（独立财务顾问不参与协议签订）10.ABC（路演不得承诺具体业绩）三、判断题1.√（注册制强调持续经营能力而非盈利能力）2.×（CDR财务信息需按中国准则调整）3.√（公司债资金可用于非生产性支出，但不得弥补亏损）4.√（北交所公开发行后股东人数≥200人）5.×（直接定价可自主协商，无此限制）6.×（换股价格不低于前30日均价的90%或前1日均价的孰高值）7.×（非关联方需全体补偿义务人共同承担）8.×（企业债实行注册制，由发改委受理）9.×（非上市公众公司定向发行后股东超200人需核准）10.√（承销商需履行核查义务）四、案例分析题案例1答案（1）股权稳定性问题：控股股东部分股权被司法冻结，可能影响控制权稳定，不符合主板“控制权清晰稳定”要求；（2）关联交易与客户集中度风险：第一大客户为未披露关联方，且销售占比持续上升，可能影响独立性；（3）关联交易定价不公允：向关联方高价采购，可能存在利益输送，损害上市公司利益。案例2答案（1）符合条件：发行规模5亿元