设立阶段：海外并购税收筹划案例分析

企业海外并购平台的税收筹画思路

一、设置海外并购平台的意义匚

跨境投资的交易架构普通分为直接投资架构和间接投资架构。直接投资也称之为绿地投资，因其可直接

增加当地经济及就业指标，普通受到当地政府的欢迎，但投资者面临的投资障碍和风险较高。间接投资是

指投资者在境外投资时，通过在其他国家或者地区设立的中间控股公司间接持有投资地公司的投资模式。

间接投资的优势主要有：第一,可一定程度地规避被投资国严格的法律管制，如美国的外资投资审查委

员会的投资审查。同时，在投资退出时，可以采取在境外转让中间控股公司股权的方式，而避免投资地

国所在地严格的法律管制。第二，便于在国际范围内进行资本运作，如将注册地选为日常经营或者贸易

中资金流动限制较少或者几乎没有限制的地区，减少外汇管制；选择融资地点，以达到降低融资成本，

统筹资金的目的。第三，充分享受国际上各国的税收优惠制度。固然，其中也包含了滥用税收优惠的措施

,这一点是国家税法极力阻挠的。第四，有效隔离投资风险。基于中间控股公司独立法人人格，可以一

定程度上有效隔离标的不良资产、债务风险以及破产风险等。

正是基于以上原因，间接投资架构成为大型海外并购的首选，在实践中，需要根据实际情况对股权架构

进行规划和设计。

二、案例分析n

案例一：中联重科（证券代码：000157.SZ）收购意大利CIFA公司

中联重科的股权背景：国资、研究院

案例背景：

2022年，QFA公司的5位管理层投资共计310万欧元，增资CIFA公司的实际控制公司一香港CIFA

公司，将中联重工原来的60%股权，稀释至59.32%。2022年9月9日，中联重科成功受让CIFA

40.68%股权，作价2.36亿美元。收购完成后，CIFA成为中联重科全资公司。

2022年中联重科成功收购意大利CIFA,此次并购亦有两个关键点，一是中联中科的中资背景将会面临

标的所在国和欧盟的审查和监管，二是税负很高，依据满意之间的税收协定，转让股权或者资本利得的预

提

所得税或者高达30%。

为实现本次对意大利CIFA的并购，中联中科利用早年成立的香港全资控股子公司联合共同投资方弘毅

投资、高盛和曼达林在香港合作设立控股公司A,其中中联中科持股60%、弘毅投资持股18.04%、高盛

持股12.92%、曼达林持股9.04%。香港控股公司A在卢森堡设立全资子公司卢森堡B公司，卢森堡B公

司设立卢森堡C公司并通过该公司在乎大利设置全资子公司收购意大利CIFA公司100%股权。

意大利和卢森堡税法相关规定：见手机所发资料

香港税法相关规定：见所发资料

中国大陆与香港、卢森堡税收协议规定：见国家税务局官网

在上述股权架构设置过程中，由于意大利和卢森堡同处欧盟，皆为OECD国家免除了资本预提所得税,

而根据卢森堡与香港的双边税收协定，免除了卢森堡流向香港的预提所得税，而香港与中国大陆之间也签

署了避免双重征税的税收协定，分配股息时可以享受5%的预提所得税优惠税率，如果不汇回则不征收。因

此，通过该交易架构设计，有效解决了标的所在国监管、资金流动监管及规避高额预提所得税的问题。

案例二：美国微软公司避税案

案例来源：崔哓静、何朔发表于2022年《法学》

微软(Microsoft)是一家以研发、创造、授权和提供广泛的电脑软件服务业务为主的跨国电脑科技公

司，其经营范围包括操作系统，办公软件，手机，平板，游戏机等。微软大部份的软件产品与服务是由微

软内部自主开辟完成，其中超过85%的研究与开辟是在美国进行的。研发活动形成的知识产权所有权通常

属于美国微软公司，但是微软的爱尔兰、新加坡与波多黎各三个海外区域运营中心，经授权后可在各自区

域内运用相关的知识产权生产、销售微软软件。目前微软在世界500强企业排行榜中排名104位,是全球

最大的电脑软件提供商。

案例背景：微软公司转移利润侵蚀税基的实证分析

2022年至2022年微软取得了突出的经营成果，除次贷危机导致2022年税前利润有所下滑外，微软

经营业绩持续飘红：2022年至2022年微软的利润总额分别为201.01亿美元、238.14亿美元、198.21

亿美元、250.13亿美元、280.71亿美元，2022年比2022年增长近41.63%。其中营业利润也增长明显，

2022年至2022年分别为184.38亿美元、222.71亿美元、203.63亿美元、240.98亿美元、271.61亿美

元,2022年比2022年增长近40.31%.然而，与经营业绩的稳步增长相反,微软企业所得税的缴纳却呈

现整体下降趋势：2022年至2022年企业所得税分别为60.36亿美元、61.33亿美元、52.52亿美元、62.53

亿美元、49.21亿美元，2022年的企业所得税比2022年下降约18.47%。微软的企业所得税与经营业绩

之间变化趋势不协调的原因，主要是因为美国联邦法定企业所得税税率与微软的实际税率之间存在差异。

美国联邦法定企业所得税税率为35%，但是2022年至2022年，微软的实际税率远明显低于法定税率，

2022年的实际税率是17.5%，仅为法定税率的一半。

2022年—2022年美国联邦法定企业所得税税率与微软实际税率之间的差异

20222022202220222022

联邦法定企业所得税税

率35.0%35.0%35.0%35.0%35.0%

微软实际税率30.0%25.8%26.5%25.0%17.5%

微软实际税率远低于联邦法定税率，主要是因为微软在爱尔兰、新加坡和波多黎各这些低税率国家或

者地区，设立了由它们负责生产和分销其产品和服务的区域运营中心，而这些区域运营中心的税率较低，

从

而大大降低了微软的实际税率。

微软的税收筹画方略一组织构架

20世纪90年代开始，为提升国际市场竞争力并减少在美国和外国的税收，微软逐渐构建起其在全球

的业务分区域运营组织，负责其全球业务的开展。微软产品和月艮务的销售渠道主要包括OEM业务、分销商

和经销商以及在线销售等。其中，OEM业务主要是授权电脑创造方在个人电脑上进行Windews操作系统

的预安装，该业务大多由里诺、为华达等地的区域运营中心运营，由此所得的收入列支在美国的合并企业

所得税申报表中并缴纳税款。而非OEM业务(零售)则主要由位于爱尔兰、新加坡和波多黎各的区域运营

中心负责。

1.爰尔兰都柏林区域运营中心

成立于1986年的爱尔兰都柏林区域运营中心，主要负责微软产品在欧洲、中东和非洲地区的生产、销

售。它包括位于爱尔兰的多个实体：

RoundIslandOne注册于2001年9月27日，其在爱尔兰运营，但总部设在百慕大群岛，是美国微

软的一家全资受控外国公司(ControlledForeignCorporation,CFC)。RoundlslandOne还出资建立了

微软在波多黎各的全资受控外国公司MicrosoftOperationsPuertoRico,LLC(MOPR)，为其提供了16

亿美元用以支付波多黎各创造工厂的的建设费用以及MOPR依据成本分摊协议所承担的义务。

MicrosoftIrelandResearch(MIR)注册于2001年4月25日，是RoundIslandOne的一家作为

忽视实体(DisregardedEntity)的全资受控外国公司，在爱尔兰大约拥有390名员工，其在爱尔兰区域

运营中心的运营中处于核心地位。根据MIR与微软公司签订的成本分摊协议，MIR大约分摊微软在全球范

围内的研究和开辟成本的30%。与此同时，MIR享有在欧洲、中东和非洲地区销售微软产品的权利，但它

实际上并不直接生产或者销售任何产品给客户，而是将该经济权利转授给其全资子公司一MIOL.由于

MIR分摊成本的大部份无形资产研发活动都是在美国的微软公司进行的，因此MIR实际负责的研发活动

仅占微

软公司总研发量的不到1%。

MicrosoftIrelandOperationsLimited(MIOL)注册于1996年11月15日，是MIR的一家作为忽

视实体的全资受控外国公司，在爱尔兰大约拥有650名员工。MIOL的主要功能是生产微软产品的副本并

卖给位于欧洲、中东和非洲地区的120个国外分销商，由分销商最终销售给客户。

2.新加坡区域运营中心

新加坡区域运营中心成立于1998年，主要负责微软公司在日本、印度、大中华地区与亚太地区的业务。

它也包括多个实体：

MicrosoftSing叩oreHoldingsPte.Ltd.位于新加坡，是美国微软的一家全资受控外国公司,它为

MicrosoftAsiaIslandLimited(MAIL)参预美国微软的全球成本分摊协议提供资金支持。

MicrosoftAsiaIslandLimited(MAIL)注册于2003年12月11日，位于百慕大群岛，是Microsoft

SingaporeHoldingsPte.Ltd的一家作为忽视实体的全资受控外国公司。根据其与美国微软在2004年达

成的全球成本分摊协议，MAIL大约分摊微软全球研发成本的10%.作为交换，MAIL享有在亚洲地区销售

微软产品的权利。但是MAIL没有员工，不进行任何研究和开辟活动，实际上是一家空壳公司。因此MAIL

的主要功能是参预美国微软的全球成本分摊，然后将其获得的知识产权的经济权利转授给新加坡实体

MicrosoftOperationsPteLtd(MOPL)。

MicrosoftOperationsPte.Ltd.(MOPL)位于新加坡,是MicrosoftSingaporeHoldingsPte.Ltd.

的一家作为忽视实体的全资受控外国公司，有687名员工。MOPL的主要功能是在获得MAIL的授权后,

制作微软产品的副本并销售给亚洲各地的分销商，由分销商最终销售给客户。

3.波多黎各区域运营中心

波多黎各区域运营中心主要曰MicrosoftOperationsPuertoRico,LLC(MOPR)运营，MOPR注

册于2005年4月12日，是美国微软的一家全资受控外国公司。2022年MOPR与微软美国签订成本分摊

协议，获得了在美国以及其它美洲地区销售微软产品的权利。同时，MOPR向微软美国支付9到10年的

买进支付(Buy-inPayment)以补偿微软知识产权的现有价值，并根据其在美洲地区的销售额占全球销售

额的比重大约分摊微软全球年度研发成本的25%。此外，根据MOPR和微软美国子公司

MicrosoftLicensing,GP(MLGP)之间的分销协议，在获得微软美国的授权后，MOPR制作微软产品的

数字和物理副本，并将其销售给微软美国子公司MLGP,由MLGP将该部份产品最终销售给美国消费者，

但MLGP须将其在美国销售额的47.27%转移到波多黎各区域运营中心。

微软税收筹画方略一具体筹画方式

L利用转让定价协议将知识产权和利润转移到低税率管辖权

根据美国《国内收入法典》(1讨23限丫。加6(2。(^,H(2)第367节(田，如果美国母公司把无形资产

转移到新设立的外国子公司以换取子公司的股权，该交易将会被视同母公司销售无形资产，应就该无形资

产在未来二十年间产生的所有特许权使用费在美国纳税。为避免,合用第367节(d)的规定,美国的跨国公司

时常采用与国外子公司签订成本分摊协议的方式进行无形资产转移。微软公司大部份收入都只自其高价值

的知识产权，微软也通过成本分摊的安排，将研发的知识产权及其所产生的收益转移到位于低税率管辖区

的国夕仔公司。

为将知识产权转移到低税率的外国子公司，微软和各区域运营中心之间签订了一个世界性的成本分摊

协议，每一个参预实体基于其占全球收入的份额分摊微软知识产权全球研发成本的一部份，并相应获得在

其

各目区域内销售微软产品的权利。其中，爱尔兰区域运营中心的MIR大约分摊30%,新加坡区域运营中心

的MAIL大约分傩10%,波多黎各区域运营中心的MOPR大约分摊25%,美国微软分摊剩余的35%。由

于成本分摊协议的每一参预方均被视为被研发无形资产的所有人，从无形资产获得的所得应归属于所有人，

微软就利用成本分摊协议将研发的无形资产转移到了美国境外，微软也因此将无形资产所产生的收益转移

到，美国境外。具体而言，在爱尔兰和新加坡区域运营中心，根据前文分析可知，子公司取得权利后，并

不直接从事微软产品的生产和销售，而是将知识产权的经济权利转授给更低层次的关联子公司，由其生产

并销售微软产品给相应的分销商，由分销商最终销售给客户。由于这两个区域运营中心中的更低层次的关

联子公司向较高层次的子公司支付的特许权使用费不被视为美国《国内收入法典》F分部份所得，所以该部

分利润得以避免美国税收（对此下文将予以详述）。在波多黎各区域运营中心，根据成本分摊协议，MOPR

取得了在包括美国在内的美洲地区销售微软产品的权利。但是根据MOPR和微软美国子公司MLGP之间的

分销协议，微软又为美国微软子公司在美国本国内销售产品买回了部份分销权。微软之所以这样做，是因

为根据分销协议MLGP须将其在美国销售额的47.27%转移到波多黎各区域运营中心，从而使该部份在美

国国内销售产品取得的收入避免受到美国《国内收入法典》的管制，而只须以1.02%的税率在波多黎各缴

税。

2022年，根据各区域运营中心与美国微软签订的成本分摊办议，新加坡区域运营中心的MAIL向美国

微软支付了12亿美元，爱尔兰区域运营中心的MIR支付了28亿美元，合计40亿美元。但是，这两个区

域运营中心共从知识产权中获得了来自更低层次的关联子公司的120亿美元的特许权使用费，这意味着美

国微软实际上将80亿美元的利润转移到了海外低税率管辖区。

根据成本分摊协议，2022波多黎各区域运营中心的MOPR向美国微软支付了19亿美元，而其获得的

MLGP在美国销售微软产品的收入则有63亿美元。通过与波多黎各区域运营中心之间的转让定价协议，微

软在美国参议院常设调查委员会调查的三年内，节省了超过45亿美元的美国税收支出。

通过上述转让定价安排，微软公司实际上获得了巨额的无形资产免税。2022年，微软在全球有699.43

亿美元的销售收入和280.71亿美元的税前利润，全球实际税率是17.5%。而在爱尔兰、新加坡和波多黎各

的区域运营中心共获得约154.07亿美元的税前利润,约占全球税前利润的55%,但平均实际税率却仅为

3.16%。

值得注意的是，即使微软公司的成本分摊安排符合美国转让定价规则要求，但是微软公亘超过85%的

知识产权的研究和开辟都是在美国进行的，而其却将来自知识产权的大部份利润转移到了低税率的外国管

辖区,这与利润在经济活动发生地和价值创造地征税的BEPS行动计划根本原则明显不符。

美国财政部和国税局最初设立成本分摊制度的原因，是考虑到无形资产的研发具有较大的不确定性，

如果研发失败，美国的跨国公司将面临失去研发费用加计扣除的80%的风险。但是成本分摊制度却破坏了

《国内收入法典》第482节修正案的立法意图。为了应对美国跨国公司将无形资产转移到避税地的附属机

构从而避免美国税收，国会于1986年通过第1231条(E)款，在原第482节后增加了无论无形资产何时

被转让或者授权给离岸子公司，都必须就该种无形资产产生的、与其相匹配的收入缴纳特许权使用费的规定。

[14]然而在成本分摊协议模式下，每一参预方使用成本分摊协议所开辟或者受让的无形资产不需要另行支付

特许权使用费。尽管理论上会要求受控外国子公司提供买进支付，从而导致类似于特许权使用费规则的结

果，但实践中却产生了估价的问题，而且到目前为止美国国税局还未在买进支付问题上胜诉过。因此，

密歇根

大学的Reuven.S.Avi-Yonah教授主张美国国会应当撤销成本分摊制度。

数字经济下利用成本分摊协议进行无形资产研究开辟费用的分配，是跨国公司常用的无形资产转让定

价避税方式。利用合格的成本分摊协议也可能降低市场所在国和最终母公司所在国的税负。因此，针对数

字经济下无形资产的特点完善成本分摊协议制度,不仅是美国税制改革的重点,也是世界各国面临的问题。

经过多次修改，美国财政部和国税局于2022年10月22日发布了关于成本分摊协议的最终规则

-----"Section482:MethodsToDetermineTaxableIncomeinConnectionWithaCostSharing

Arrangement(FinalRule)”，该最终规则对决定并补偿成本分摊协议中的每一受控参预方符合公平交

易原则的经济贡献(EconomicContributions)提供了更为具体的指导。其规定在成本分摊协议中受控参

与方至少作出了两种经济贡献，即对成本贡献(CostContributions)和平台贡献(PlatformContributions)

的共同贡献。成本贡献是指各受控参预方按照其对成本分摊无形资产(CostSharedIntangibles)开辟的

合理预期收益份额(ReasonablyAnticipatedBenefitsShare)预期地分摊无形资产开辟成本；平台贡献

时指各受控参预方为开辟成本分摊无形资产提供合理预期的现存资源、能力或者权利。成本分摊协议可能

还包括营运贡献(OperatingContributions),即受控参预方作出的提供与成本分摊无形资产的开辟相

关的

其他现存资源、能力或者权利的经济贡献。其他的预期经济贡献被称为营运成本贡献(OperatingCost

Contributions),指由开辟或者获取促进成本分摊无形资产开辟的资源、能力、和权利而发生的成本组成的

预期经济贡献。

OECD在《转让定价指南(2022)》中，将成本分摊协议定义为"企业间达成的一项协议，用以确定参预各

方在研发、生产或者获取资产、劳务和权利等方面承担的成本与风险，同时确定研发、生产或者获取资产、

劳务、权利等活动带来的各参预方利益的性质和范围。”［22］《转让定价指南(2022)》第八章还详细介

绍了每种转让定价方法在成本分摊协议中的使用情况并以案例讲行了说明.2022年4月29日OECD发

布了BEPS第8项行动计划修订讨论稿，对《转让定价指南》第八章成本分摊协议的内容进行了相应的修

订，其

中包括与无形资产有关的开辟型成本分摊协议的有关内容。

2.对美国《国内收入法典》F分部份的规避

微软公司还利用其附属公司组织结构来逃避对《国内收入法典》F分部份项下的被动收入所征收的美国

税。针对本国股东的境外所得延迟纳税问题,美国于1962年在其《国内收入法典》关于所得猊部份的第1

章第N分章第3节“美国境外来源所得"的第F分部份,规定了受控外国公司税制，专门用来规制本国股

东利用在海外低税区设立受控外国公司来囤积海外所得、延迟缴纳美国税收的避税行为，以保护本国税基

不受侵蚀。［16］根据F分部份的规定，从一个独立的法人实体支付到另一个独立的法人实体的被动收入，例

如美国公司的国外子公司所赚取的特许权使用费收入，属于F分部份所得，在美国须即将征税而不予延期。

然而，当特许权使用费等被动收入由根据打钩规则与受控外国公司透视规则属于美国《国内收入法典》上

的“忽视实体"(DisregardedEntity)支付或者在两个“忽视实体"之间支付时,将无须缴纳F分部份所

预

设的税收。

打钩规则(Check-the-BoxRules)是指根据《国内收入法典》的规定，在许多情况下可由纳税人自己

选择，其经济实体在税收上是按法人公司、合伙企业、独资企业、分公司还是忽视实体来处理的税收规则。

口刀由于实体的分类依赖于外国法律的规定，从而使美国国税局对实体分类的认定变得艰难和复杂。因此，

打钩规则主要是为了消除认定中的复杂性和不确定性，允许实体简单地选择他们的税收待遇。它虽然并非

针对F分部份而制定，但却对其产生了重大影响。

受控外国公司透视规则(CFCLook-ThroughRule)来源于2022年5月17日美国国会通过的"Tax

IncreasePreventionandReconciliationActof2005”,该法案第103节(b)制定了《国内收入法典》第

954节(c)(6),将一家受控外国公司从另一家关联受控外国公司收到的股息、利息、租金和特许权使用费等

被动收入排除在"外国个人控股公司所得"的定义之外，这部份所得也就不是F分部份所得。［18］这一暂时

例外的合用时间自2005年12月31日后的税收年度起，至2022年12月31日终止，但又于2022年溯

及既往地恢复,并于2022年通过"TaxRelief,UnemploymentInsuranceReauthorization"和2022

年12月17日颁布的"JobCreationActof2022”得以扩充。

打钩规则和受控外国公司透视规则减弱了F分部份反延期纳税规则的效果，也为跨国公司提供了避税

空间。例如，美国的跨国公司可以在避税地设立一个受控外国子公司，指导其从一个较低层级的关联受控

外国公司收取特许权使用费等被动收入，在缴纳美国联邦税款时选择其低层级的关联受控外国公司为忽视

实体，从而使得低层级的关联受控外国公司向更高层次的受控外国子公司支付的特许权使用费等被动收入

不被视为两个法律上独立的实体之间的支付，因此，该被动收入不会构成F分部份收入。

根据打钩规则，爱尔兰区域运营中心的MIOL和MIR是RoundIslandOne的两家作为忽视实体的全

资受控外国公司,而新加坡区域运营中心的MAIL和MOPL是MicrosoftSing叩oreHoldingsPte.Ltd

的两家作为忽视实体的全资受控外国公司。如图5所示，2022年，MIR在根据成本分摊协议向美国微软支

付了28亿美元后,将其权利授权给了MIOL,MIOL向其支付了90亿美元的特许权使用费。同样地，MAIL

在向美国微软支付了12亿美元后，将其权利转授给了MOPL,MOPL向其支付了30亿美元的特许权使用

费。因此，忽视实体MIR和MIOL以及MAIL和MOPL之间的支付不被视为独立实体之间的支付，这意

味着MIOL和MIR之间以及MOPL和MAIL之间的特许权使用费不用缴纳美国《国内收入法典》F分部份

项下的税收。

OECD发布的BEPS项目2022年成果之一《关于数字经济面临的税收挑战的报告》中也提出了该问题，

"如果母公司居民国对于来源于海外的收入有免税或者延期纳税机制，或者该母公司居民国没有相应的受

控外国公司规则，或者虽有该规则但没有涵盖特定类别的被动收入，或者该规则没有涵盖高流动性的收入

（包括与无形资产相关的某些收入）等等，公司则可能规避在母公司居民国的税收"。对此，不仅美国

认识到了完善受控外国公司规则的必要性，OECD也认为有修改受控外国公司规则以适应数字经济的需要。

在2022年4月3日发布的BEPS第3项行动讨论稿《强化受控外国公司规则》中，OECD对上述问题作

出了一定的回应。

三、总结0

出于多种因素考虑，跨境并购的交易方往往会设计很复杂的跨境交易架构，但是其可以简单概括为三

个层级，包括最上面的投资层、中间控股层以及下层的实体经营层。具体来说，投资层，主要是最终投资

人或者受益人，但并非惟独这一层，基于股东背景保护、遗产避承等因素可能也会构建一些离岸公司或者

离岸信托计划以及基金公司等。中间控股层主要用作为投资者和下层实体经营层之间的协调机构，根据

实际需要也可能为多层架构，其设计需要考量不少因素，将在下面重点说明。而实体经营层可以由境外

的中间控

股公司直接持有，也可以通过在标的国当地设立本地控股公司持有该实体经营层企业股权。

般东A-服东B-

设计中间控股层的考量因素：第一，地域或者功能方面的考量，如在某一地区设立控股总部或者事业部

总部。第二，分业经营的方面的考量，为了便于独立核算或者方便重组资产，如设立上层控股公司后，由

于考虑了分业经营，不需要将实体经营公司进行资产剥离，只需要转让上层公司的股权即可。第三，隔

离风险的方面的考量。如实体企业发生破产清算或者债务纠纷，由于已经采用了中间控股的方式持有该实

体企业，因此不会波及到其他产业。第四，投融资方面的考量。中间控股层往往会有一个控股公司作为标

的的融资平台或者是上市投融资平台。第五，控制权方面的考量。比如通过设置中间控股层达到融资目

的,掌握标的公司控制权。第六，税务因素方面的考量，中间控股层的最低层级普通需要考虑税务因素。

一是要选择与实体公司所在匡签署有避免双重征税的税收协定的国家和地区设立控股公司，这样可以享

受资本预提所得税的税收优惠。二是在标的所在国之外转让股权可以享受税收优惠待遇。

最后，基于其他方面的考量。如股东利益的平衡、资管计划需要等。

四、延伸阅读II

（一）:励济购税务工作流程盘点

■

阡

三

・E文

（二）税务筹画要点

第一，交易类型影响税务尽职调查和交易架构的安排，而这种影响取决于海外并购的商业目标。

一项海外并购可能是资产收购，也可能是股权收购，或者两者兼而有之。收购海外公司的某项技术、品

牌或者设备，可以通过资产收购的形式进行；而对海外公司进行参股、或者将其作为整体进行并购时，很

可能

需要通过股权收购的形式进行。

选择何种交易类型更多的是商业决定，但不同的选择会产生不同的税务影响，也会对税务尽职调查和架

构设计产生重大影响（见下表）。

第二，充分利用税务尽职调直识别标的历史税务风险，从而;呆护买方利益。

税务尽职调杳主要杲通过审阅目标公司的涉税文件等相关资料，识别未被卖方发现或者披露的税务风险或

者

负债，匡助买方更客观、精准地判断目标公司的价值，从而及时调整报价基础和谈判策略。

通常情况下，税务尽职调查的主要关注点包括:

•5铿miNmH方0WM;

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第三，筹画得当的交易架构可以降低整体税务成本、提升交易的确定性和灵便性。

控股架构筹画得当有助于降低三个环节的税务成本，包括交易环节、未来利润汇回环节和投资退出环节。

控股架构主要解决“并购主体"在哪里、以何种法律形式、与中国企业的股权隶属关系等问题。控股架构

的设计需要综合考虑海外商业目标、运营安排、监管和税务等因素。

设计得当的控股架构可以借助各国税务法规下的优惠待遇以及国际间的双边税收协定优惠，使未来投资

收益返回中国企业时，可以按照优惠待遇缴纳较低的税费，最终提升投资的净收益。

在架构设计中，也可以考虑通过企业的境外投融资平台进行全球的投资管理。而在选择平台时，除了考

虑商业和融资等因素以外，还可以通过有效的国际税务筹画，实现海外投资整体税务效益的提升。

但是，企业无论选择何种控股架构，均会面临越来越严格的国际反避税审查。如果只是为了降低或者推迟

缴纳税务成本，且这些平台公司缺乏合理的商业实质，则这样的安排将面对越来越高的税务风险。

融资架构筹画得当有机会降低未来目标公司层面的税务成本、提高资金回流灵便性、平衡境外借贷的现

金流。融资架构主要解决资金从中国企业到达"并购主体"的途径、法律形式等问题，以及如何通过设计

架构实现最终由目标公司承担并购贷款的成本和还款义务的目标9

融资方案的设计需要综合考虑资金成本、融资条件、汇率和税务等因素。对于大型企业来说，还需要考

虑多种融资渠道和形式的影响，如国内银行贷款、增发、境外发债等。

设计得当的融资架构不仅可以在中国企业（或者集团内的并购贷款借贷主体）和境外"并购主体”之间

建