企业数据分类分级保密协议2025年草案

企业数据分类分级保密协议2025年草案引言本协议由以下双方于2025年签署：披露方：[披露方公司全称]法定地址：[披露方法定地址]（以下简称“披露方”）接收方：[接收方公司全称]法定地址：[接收方法定地址]（以下简称“接收方”）鉴于双方可能基于特定目的（以下简称“合作目的”）需要接触、处理披露方的保密信息，披露方希望保护其保密信息不被不当披露或使用，接收方希望根据本协议的约定获取和使用相关信息，特此订立本保密协议，以资共同遵守。定义1.保密信息是指披露方拥有的、控制的或根据本协议有权接触的，能够识别披露方或与其业务活动相关的，并依据其性质或来源应被合理视为保密的所有数据、信息、资料和知识，无论其形式如何（书面、口头、电子、图像等），具体包括但不限于：(a)经营信息：包括但不限于财务数据、成本结构、定价策略、客户名单及信息、营销计划、销售预测、业务模式、战略规划、内部报告等，根据其敏感程度被标记或认定为不同级别（如内部、秘密、机密）。(b)技术信息：包括但不限于研发数据、产品设计、原型、公式、配方、源代码、算法、软件程序、技术文档、发明创造成果、未公开的技术诀窍（Know-How）等，根据其敏感程度被标记或认定为不同级别（如内部、秘密、机密）。(c)个人信息：根据适用的数据保护法律（如《个人信息保护法》）及披露方内部政策被识别为敏感个人信息或需要特殊处理的其他个人信息，根据其敏感程度和合规要求被标记或认定为不同级别。(d)内部信息：包括但不限于组织结构、员工信息、内部政策、程序、会议记录、沟通记录、未公开的法律事务、知识产权信息（如专利申请文件、商标注册申请）等，根据其敏感程度被标记或认定为不同级别。(e)本协议下未明确列出的，但根据其性质和来源，在合作目的背景下应被披露方合理视为保密的信息。披露方有权根据其数据分类分级政策更新保密信息的范围，并通过书面通知告知接收方。接收方应将收到通知后，将其纳入保密信息的范围并遵守相应的保密义务。2.接收方是指本协议的签署方及其全体的员工、雇员、代理人、顾问、顾问公司、合资伙伴、分包商及其他任何代表或为了其利益而行动的个人或实体，除非事先获得披露方的书面同意。3.披露方是指本协议的另一方。4.返还/销毁是指接收方根据本协议约定，在协议终止后或应披露方要求，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据存储介质、电子文档等）返还给披露方，或采用不低于处理最敏感保密信息标准的安全方法予以销毁，并出具书面证明。5.合作目的是指[在此处明确具体的合作事项或目的，例如：共同开发XX产品、提供XX服务、进行市场调研等]。6.“合理商业预期”是指根据接收方在披露方披露保密信息时的行业地位、资源和专业知识，在正常商业操作中可以预见的保护该等信息所应达到的谨慎程度。接收方的保密义务1.接收方同意并承诺，将以不低于保护其自身同类高度保密信息所采用的安全标准，且无论如何不低于其根据“合理商业预期”应采取的谨慎措施，来保护披露方的所有保密信息。2.接收方仅能为了实现本协议约定的“合作目的”，在为达成该目的所必需的范围内，使用披露方的保密信息。接收方不得将保密信息用于任何其他目的，亦不得向任何第三方披露保密信息，但本协议另有约定或法律规定者除外。3.接收方应根据保密信息的级别（如内部、秘密、机密等）和敏感程度，采取相应的、合理的、特定的安全措施，包括但不限于：(a)限制接触：仅授权其内部确有需要知晓的员工接触保密信息，并进行登记和管理；禁止非授权人员接触。(b)物理安全：对包含保密信息的物理载体（如文件、硬盘、U盘等）采取适当的物理保管措施。(c)逻辑安全：对包含保密信息的电子数据，采取加密、访问控制、安全审计等措施，防止未经授权的访问、复制、泄露或丢失。(d)网络安全：采取合理的网络安全措施，防止保密信息通过网络传输或存储时被窃取或泄露。(e)离职管理：确保离职员工或终止服务的第三方返还或销毁其持有的所有保密信息。4.除非法律、法规或有权机关（如法院、政府部门）强制要求接收方披露保密信息，或接收方事先已从第三方合法获得该等信息且未受保密限制，接收方不得向任何第三方（包括接收方的关联公司，除非披露方事先书面同意）披露任何保密信息。在前述情况下，接收方应：(a)尽快通知披露方相关法律要求或强制披露的可能性。(b)仅披露法律、法规或有权机关要求的最低限度信息。(c)努力维护披露方的合法权益，例如，寻求适当的法律救济或要求第三方对披露的信息承担保密义务。5.接收方不得对披露方的保密信息进行任何形式的复制、反向工程、反编译、解密或试图获取其源代码或算法，除非获得披露方的明确书面同意。免责披露1.接收方声明，在本协议有效期内及根据本协议约定的期限内，其合法持有的、在披露方披露保密信息之前已经知晓的信息，不构成保密信息。2.接收方声明，其从与披露方无关的第三方合法获得的信息，且该第三方未对之承担保密义务或披露方未明确告知其保密性的信息，不构成保密信息。3.接收方声明，其独立开发或创作，未使用或未依赖于披露方任何保密信息所获得的产品、发明、创作或成果，不构成保密信息。4.接收方声明，根据任何适用法律、法规或有权机关的最终、具有约束力的命令或决定，被要求披露保密信息的情况，不视为接收方违约，但接收方仍应遵守本协议关于通知披露方和努力维护披露方权益的要求。期限1.本协议自双方授权代表签字并加盖公司印章（或满足其他约定的生效条件）之日起生效。2.本协议的保密义务自接收方首次接触披露方的保密信息之日起生效，并在以下两者中较晚者终止：(a)双方就“合作目的”的合作关系终止之日。(b)披露方向接收方明确书面通知终止保密义务之日。3.本协议终止后，接收方仍需继续履行本协议约定的保密义务，保密信息的保密性质不因本协议的终止而改变。对于披露方要求返还或销毁保密信息的，接收方应在收到要求后[例如：十五（15）]个工作日内完成返还或销毁，并应披露方要求提供书面证明。对于因接收方固有原因（如离职）无法完全返还或销毁的保密信息，接收方应确保该等信息持续受到不低于保护其自身最核心保密信息的保护，保密义务持续至该等信息不再具有保密性为止，但最短不少于[例如：三（3）]年。对于被认定为“机密”级别且属于披露方核心商业秘密的信息，接收方的保密义务直至该等信息被公众知悉或披露方另行通知终止为止。违约责任1.接收方同意，若其违反本协议的任何条款，特别是泄露、不当使用或披露披露方的保密信息，应立即停止违约行为，并应向披露方支付违约金人民币[具体金额或计算方式，例如：违约行为造成的直接损失金额的一倍至三倍，但最高不超过人民币XX万元整]。2.违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方有权要求接收方赔偿其全部实际损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用（如律师费、调查费等）。3.接收方承认，披露方在披露保密信息时已尽到合理的告知义务，接收方若因违反本协议给披露方造成损害，披露方无需证明接收方存在故意或过失，接收方即应承担赔偿责任。返还/销毁1.在本协议终止时或应披露方任何时候的书面要求，接收方应根据披露方的指示，立即或于收到指示后[例如：十（10）]个工作日内，将所有包含保密信息的载体返还给披露方，或按照披露方书面指示的安全方法予以销毁，并应披露方要求提供书面销毁证明。2.除非披露方事先书面同意，接收方不得保留任何副本或copies。适用法律与管辖本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种：例如：披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[具体仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文]。完整协议本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公司印章后方能生效。修订对本协议的任何修订，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。转让未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。披露方有权拒绝任何转让请求，并保留拒绝或附条件同意的权利。通知双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或双方事先书面指定的其他地址或邮箱发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方