2026年法律职业资格公司分立真题及答案

2026年法律职业资格公司分立真题及答案甲有限责任公司成立于2020年，注册资本1000万元，股东为A公司持股60%、自然人张某持股40%。因业务调整需要，A公司与张某召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过了公司分立的有效决议，约定甲公司分立为乙有限责任公司（承继甲公司原有零售业务及对应资产）和丙有限责任公司（承继甲公司原有批发业务及对应资产）。甲公司在作出分立决议后第10日通知了所有已知债权人，其中包括对甲公司享有800万元到期贷款债权的丁银行，同时于分立决议作出后第25日在当地公开发行的报纸上发布了分立公告。关于本案，下列哪些说法是错误的？A.丁银行有权在接到通知之日起30日内，要求甲公司清偿全部800万元债务；若丁银行未在法定期限内提出清偿要求，则分立后的乙公司、丙公司无需承担该笔债务的还款责任B.若甲公司分立前已经与丁银行达成书面约定，该800万元债务全部由乙公司承担，该约定仅对甲公司内部有效，对丁银行不发生效力，丁银行仍有权请求乙公司、丙公司承担连带还款责任C.若甲公司分立完成后，丙公司将自身承继的全部优质资产出资设立了全资子公司戊公司，导致丙公司自身缺乏偿债能力，债权人丁银行有权请求戊公司在丙公司所应承担的债务范围内对甲公司的原债务承担清偿责任D.分立后的乙公司和丙公司对甲公司分立前的债务默认承担连带责任，任何主体不得另行约定债务分担比例本题为多项选择题，正确答案为ABD。详细解析：本题考查公司分立中的债权人保护规则与债务承担规则，核心考点为《公司法》及企业改制相关司法解释中公司分立的效力规则。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条明确规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。结合上述规则逐一分析选项：A选项：公司法仅赋予了公司分立时债权人要求公司清偿债务或者提供担保的权利，并未规定债权人未主张该权利即免除分立后公司的债务责任。无论债权人是否在规定期限内主张提前清偿，分立后的公司都要依法对原公司分立前的债务承担连带责任，因此A选项表述错误，当选。B选项：本案中甲公司是在分立前直接与债权人丁银行达成了债务由乙公司单独承担的书面约定，该约定完全符合《公司法》第一百七十六条的除外规定，属于合法有效的债务清偿约定，对协议双方的甲公司、丁银行都具有约束力，丁银行应当按照约定主张债权，无权再要求丙公司承担连带责任，因此B选项认为该约定对丁银行不发生效力的表述错误，当选。C选项：根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的相关规则，企业分立后，若分立后的企业将分得的原企业资产转移给第三人，导致自身偿债能力不足损害债权人利益的，债权人有权要求接收资产的第三人在接收财产范围内承担清偿责任。本案中丙公司将自己承继的全部优质资产出资设立全资子公司戊，实质是无偿/对价极低转移资产，直接导致丙公司丧失偿债能力，损害丁银行的利益，因此丁银行有权要求戊公司在丙公司应承担的债务范围内承担清偿责任，C选项表述正确，不当选。D选项：该项表述混淆了内部约定和外部效力的关系：首先，分立后的公司之间完全可以另行约定内部的债务分担比例，该约定在分立主体之间合法有效，仅不对债权人发生对抗效力，承担了清偿责任的公司可以依据内部约定