投资银行业务-第七章 持续督导(章节题型)

投资银行业务

第七章持续督导

［单选题］1、上市公司召开董事会审议一个议案，甲董事由于出国委托乙董事投票，会议上

乙代表甲投了赞成票，并在会议记录上签了乙的名字；丙对该议案表示了质疑或异议，并记

录在茶事会会议记录上，但是丙仍然投了赞成票，并最终形成决议。最后由于实施该决议给

上市公司造成了损失，则以下说法正确的是（）。

A：甲与乙需承担赔偿责任，丙不需承担赔偿责任

B：乙与内需承担赔偿责任，甲不需承担赔偿责任

C：甲与丙需承担赔偿责任，乙不需承担赔偿责任

D：甲、乙、丙均需承担赔偿责任

正确答案；D

答案解析：《公司法》（2013年修订）第112条第1款规定，董事会会议，应由董事本人出

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第3

款规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章

程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

［单选题］2、A公司按照规定在公司内部设立了审计委员会，任命王某为审计委员会主任，

关于审计委员会的职责，下列说法错误的是（）。

A：聘请或更换外部审计机构

B：负责内部审计与外部审计的协调

C：审核公司的财务信息及其披露

D：监督及评估公司的内部控制

正确答案：A

答案解析:《上市公司治理准则》（2018年修订）第三十九条审计委员会的主要职责包括:（一）

监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部

审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的

其他事项。

［单选题］3、深交所中小板上市公司独立董事发表意见的事项有（）。I.高级管理人员薪

酬H.现金分红方案III.结余资金占募集资金净额的8%,上市公司拟使用该结余资金IV.

拟将闲置的300万募集资金补充流动资金

A：1、H

B：II.III

C：I>II>III

D：I、II、IV

正确答案：D

答案解析：《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.5.3

条规定，独立曲事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：①提名、任免置事：②聘任、

解聘高级管理人员；③董事、高级管理人员的薪酬；④公司现金分红政策的制定、调整、决

策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益：⑤需要披

露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供

财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大

事项；⑥公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且

高于公司最近1期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措

施回收欠款；⑦重大资产重组方案、股权激励计划；⑧公司拟决定其股票不再在本所交易，

或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;⑨独立董事认为有可能损害中小股东合法权益

的事项；⑩有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的

其他事项。独立茶事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由

和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。III项，根据第6.4.9条第2

款，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，无须经独立董事、监事会

发表意见。

［单选题］4、李某为某股份公司经理，下列属于李某职权的有（）。I.决定设立某部门II.

制定某部门工作规程IH.任命某部门负责人IV.批准公司的募集资金管理制度

A：I、III

B：H、IH

C：【I、IV

D：III.IV

正确答案：B

答案解析•：《上市公司章程指引》（2016年修订）第128条第1款规定，经理对董事会负责，

行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订

公司的基本管理制度：⑤制定公司的具体规章；⑥提请堇事会聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人；⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑧木

章程或董事会授予的其他职权。I项，设立部门属于公司内部管理机构的设置，应由董事会

来决定，经理只能拟定方案；IV项属于董事会的职权。

［单选题］5、监事可以通过以下（）方式选举产生。【.创立大会II.董事会川.股东大会IV.

职工代表大会

A：II

B：H、H1

C：I、III、N

D：II、HI、IV

正确答案：C

答案解析：I项，《公司法》（2013年修订）第90条第2款第4项规定，创立大会行使的职

权之一为选举监事会成员，HI项，第37条第1款第2项规定，股东会行使的职权之一为选

举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。IV项，第51

条第2款规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

［单选题］6、根据《公司法》的规定，以下说法正确的有（）。I.不管是有限公司还是股

份公司，监事会成员中都应该有职工代表监事I【.股份公司的非职工代表监事由股东大会选

举产生III.国有独资公司均监事，不管是职工代表监事还是非职工代表监事，均应由国有资

产监督管理机构委派IV.监事的任期为每届不得超过3幺，任期届满，连选可以连任

A：I、H

B：II.III

C：II、IV

D：III.IV

正确答案：A

答案解析：I项，《公司法》（2013年修订）第51条、第117条规定，对于股份公司和有限

公司，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于

1/3,具体比例由公司章程规定。H项，第99条规定，本法第37条第1款关于有限责任公

司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。根据第37条第1款第2项规定，股

东会行使的职权之一是：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项。III项，第70条第2款规定，国有独费公司监事会成员由国有资产监督管

理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由

国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。IV项，第52条第1款规定，监事的任期

每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

［单选题］7、根据《上市公司章程指引》，下列属于上市公司股东大会职权范围内应予审议的

事项有（）。I.选举和更换公司董事、监事，包括职工代表出任的董事、监事H.决定有

关董事、监事的报酬事项HL聘用公司经理IV.1年内购买、出售重大资产超过公司最近1

期经审计净资产的30%的事项V.公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保

A：I>IV

B：II、V

C：I、II、V

D：II、III、IV

E：IILIV

正确答案：B

答案解析：根据《上市公司章程指引》（2016年修订）第40条规定，I项说法错误、II项

说法正确，股东大会的职权之一是，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；IV项说法错误，股东大会的职权之一是，审议公司在1年内

购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计“总资产”30%的事项。V项说法正确，

股东大会的职权之一是，审议批准第41条规定的担保事项。第41条规定，公司下列对外担

保行为，须经股东大会审议通过：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超

过最近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超

过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；④单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保：⑤对股东、实际控

制人及其关联方提供的担保。川项说法错误，根据第107条笫10项规定，董事会的职

权之一-是：聘任或者解聘公司经理、堇事会秘书是革事会的职权。故说法正确的是II、

V项，选B。

［单选题］8、以下关于上市公司股东权利与义务的说法，正确的有（）。I.股东无权查阅

公司债券存根n.持有公司6%有表决权股份的股东，将股份进行质押，应在质押完成后的

2口内向公司作出书面报告in.股东有权查阅芾事会的会议记录M革事会通知时间不符合

相关规定，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销V.公司股东应按照持

有股份的比例行使表决权，但公司章程中另有规定的除外

A：I、III、IV

B：II、IH、V

C：I、IV、V

D：II、III

E：IV

正确答案：E

答案解析：【、HF两项，《上市公司章程指引》（2016年修订）第32条第1款第5项规定，

公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告。股东有权查阅公司债券存根及茶事会会议决议，但无

权查阅董事会的会议记录，II项，第38条规定，持有公司5%以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。N项，第34

条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，

或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

V项，第78条规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。公司章程不得对此作另外规定。

［单选题］9、中小企业板上市公司召开股东大会审议的下列事项中，应当提供网络投票方式

的有（）。1.申请非公开发行股票H.申请发行公司债券川.对外担保金额为公司最近1

期经审计总资产的50%IV.公司拟购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

25%

A：I、0、III、IV

B：I、II、III

C：II、III、IV

D：I、IH

E：II、川

正确答案：A

答案解析：《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年修订）第4条

规定，上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。

《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）第4条规定，上市

公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知

和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。因此，只要是深交所、上交所

上市公司召开股东大会，不管审议什么事项，都应当进行网络投票。

［单选题］10、下列关于上市公司股东大会提案的说法正确的是（）。

A：有权提出提案的股东，应在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交议案人

B：单独或者合计持有1%的股东，有权提案

C：在某上市公司审议股东大会利润分配方案时，其10%股东在会议现场建议修改原定方案,

经召集人同意，木次股东大会可就修改后方案表决

D：芾事会召集召开股东大会，发出通知公告后，堇事会应1/2以上独立堇事要求，可以

在召开前10日内增加提案。

正确答案：A

答案解析：《上市公司章程指引》（2016年修订）第53条规定，公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合

计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后2口内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前

款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提

案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议，

［单选题］11、有限责任公司首次股东会的召集人是（

A：出资最多的人

B：1/3董事

C：代表10%表决权的股东

D：监事会或不设监事会的监事

正确答案：A

答案解析：A项，《公司法》（2013年修订）第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股

东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会

议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东,

1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临

时会议。

［单选题］12、某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符

合《公司法》规定的分配利润条件，则股东可以（）。

A：请求法院认定该决议无效

B：不经他人同意将股份转让

C：请求公司以合理价格收购其股权

D：请求法院撤销该决议

正确答案：C

答案解析：《公司法》（2013年修订）第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议

投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:①公司连续5年不向股东分配利

润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转

让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会

会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司

不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之Id起90日内向人民法院提起

诉讼。

［单选题］13、关于独立董事的说法正确的是（）。

A：在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立堇事

B：独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换

C：管理层收购时，需要全体独立茶事的1/2以上同意

D：独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会

正确答案：D

答案解析：AB两项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为上市公司或

者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立茶事；独立董事连续3

次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。C项，《上市公司收败管理

办法》（2014年修订）第51条，管理层收购应当经董事会非关联芾事作出决议，且取得2

/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非美联股东所持表

决权过半数通过。

［单选题］14、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（）。

A：由该上市公司控股股东提名

B：其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务

C：1年前为上市公司提供咨询服务

D：持有上市公司100股股票

正确答案：B

答案解析•：A项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司董事会、

监事会、单独或者合并持有上市公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，

并经股东大会选举决定。控股股东包括在内。B项，上述指导意见规定，在上市公司或者其

附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系等人员不得担任独立茶事。妻子的弟弟在

上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企业任职的禁止情况。C

项，1年前为.上市公司提供咨询服务，按当时和现在交易所的规定，都不影响独立性。D

项，沪、深证券交易所《股票上市规则》均规定，公司股本总额不少于人民币5000万元。

按交易规则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解，其不会成为上市公司前10名自

然人股东.故持有上市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1%以上。

［单选题］15、甲股份有限公司是一家上市公司，如果公司发现某监事实施了一些违规行为,

欲罢免该监事。根据规定，该监事的罢免应当由股东大会以（）通过。

A：临时决议

B：特别决议

C：普通决议

D：一般决议

正确答案：C

答案解析：《上市公司章程指引》（2016年修订）第75条第2款规定，股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。第76

条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟

定的利润分配方案和弥补亏损方案：③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法：④

公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外为其他事项。

［单选题］16、2015年5月15日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由7名董事

组成，任期3年。2017年4月15日，董事肖某提出辞去堇事职务，同年6月15日，该公

司股东大会年会表决通过肖某辞去董事职务，同时选举王某担任公司董事。王某担任董事的

任期应当（）o

A：自2015年5月15日起至2018年5月15日止

B：自2017年4月15日起至2018年5月15日止

C：自2017年6月15日起至2018年5月15日止

D：自2017年6月15日起至2020年6月15日止

正确答案；C

答案解析：《公司法》（2013年修订）第45条第1款规定，董事任期由公司章程规定，但每

屈任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。《上市公司章程指引》（2016年修订）

第96条规定，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

［单选题］17、如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事在委员会成员

中应占有（）以上的比例。

A：1/4

B：1/3

C:2/5

D：1/2

正确答案：D

答案解析：《关于在上市公司建立独立茶事制度的指导意见》规定，如果上市公司堇事会下

设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

［单选题］18、以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的是（）。

A：上市公司应当配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于2人

B：内部审计部门应当至少半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金

使用的真实性和合规性发表意见

C：内部审计部门应当在业绩快报对外披露后，对业绩快报进行审计

D：上市公司应当至少每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计

或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告

正确答案：A

答案解析：B项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第

8.7.18条规定，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审

计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。C项，第8.7.19条规定，内部审计

部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计cD项，第8.8.4条规定，上市公

司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每2年要求会计师事务所对内部控制

设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。

［单选题］19、甲公司系一家上市公司，则其股东可以查阅的资料有（1.股东大会会议

记录H.董事会会议记录IH.监事会会议记录IV.经理办公会会议决议V.独立董事会议记

录

A：I

B：I、n

C：IlkIV、v

D：I、III、N、v

E：II、III、IV、V

正确答案：A

答案解析：I项，《公司法》（2013年修订）第97条规定，股东有权查阅公司章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，

对公司的经营提出建议或者质询。II、III两项，董事会、监事会决议可以杳阅，记录不可以

查阅。IV、V两项，股东知情权中没有关于经理办公会会议和独立董事会议的相关规定。

［单选题］20、股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有（）oI.股东名册II.股

东大会会议记录in.董事会会议记录iv.监事会会议决议v.会计账簿

A：I、H、IV

B：I、HI、V

C：H、川、IV、V

D：I、n、N、V

E：I、III、IV、V

正确答案：A

答案解析：《优先股试点管理办法》第12条规定，优先股段东有权查阅公司章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、茶事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

［单选题］21、以下关于上市公司股东权利的说法，正确的有（）oI.股东有权查阅股东大

会会议记录n.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其

股份HI.股东有权查阅监事会会议决议IV.股东有权查阅董事会会议记录V.董事会决议内

容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起30日内，请求人民法院撤销

A：I、H

B：I、II、III

C：II、川、V

D：I、1【、IV、V

E：II>III.IV、V

正确答案：B

答案解析：《上市公司章程指引》（20t6年修订）第32条规定，公司股东享有下列权利：①

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；②依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；③对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询;④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告：⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。IV项，股东有权查阅董事会会议

决议，而非会议记录。V项，第34条规定，公司股东大会、茶事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之

日起60日内，请求人民法院撤销。

［单选题］22、以下哪些属于公司必须登记的事项（）I.公司名称、住所n.注册资本ni

实收资本IV.营业期限v.公司类型VI.董事长姓名

A：I、H

B：III、IV、VI

C：I、1【、IV、V

D；III、IV、V、VI

E：I、III、IV、V、VI

正确答案：C

答案解析：《公司登记管理条例》（2014年修订）第9条规定，公司的登记事项包括：①名

称；②住所；③法定代表人姓名；④注册资本；⑤公司类型；⑥经营范围；⑦营业期限；⑧

有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

［单选题］23、以下关于公司董事会、股东会效力的说法正确的有（）01.董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、法规的规定，决议无效11.股东会的会议召集程序、表决方式

违反公司章程的规定，决议无效IH.董事会的会议内容违反法律、法规的规定，决议无效IV.

股东会的会议内容违反公司章程的规定，决议无效V.不管是董事会、股东会，决议内容只

要违反法律、法规的规定或者违反公司章程的规定，均为无效

A：I

B：III

C：II.IlkIV

D：II、IV、V

E：in、iv、v

正确答案：B

答案解析：《公司法》（2013年修订）第22条第1款和第2款规定，公司股东会或者股东大

会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东

可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

［单选题］24、上海证券交易所上市公司控股股东拟通过证券交易的形式增持上市公司股份,

在下列时间窗口可以进行增持的有（）。I.上市公司半年报披露8日前II.权益变动报告

公告2日后HI.上市公司业绩预告披露7日前M上市公司年报披露5日前V.知悉可能对

上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生时

A：II

B：I、川

C：IlkIV

D：IV、V

E：II、IV

正确答案：A

答案解析：《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5条规定，控

股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期报告披露前10

日内；②上市公司业绩快报、.业绩预告披露前10m内；③控股股东、实际控制

人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；④

自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依

法披露后2个交易日内；⑤控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股

份且在该期限内；⑥《证券法》第47条规定的情形；⑦相关法律法规和规范性

文件规定的其他情形。控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30口内不

得转让解除限售存量股份，《证券法》（2014年修订）第47条规定，上市公司董事、

监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会

应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖

出该股票不受6个月时间限制。I.项，定期报告（包括半年报）披露前10日内不得增持。

II项，在权益变动报告2m内不得增持，但2日后可以增持。IH项，上市公司业绩预告披露

前10日内不得增持。N项，定期报告（包括年报）披露前10日内不得增持。V项，自知悉

可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露

后2个交易日内，不得增持。

［单选题］25、下列关于上市公司股东大会的说法正确的有（）。【.股东大会的会议记录应

当与现场出席股东的签名册等有效资料一并保存，保存期限不少于5年II.同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准III.公司召开股东大会，荒事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，

有权向公司提出提案IV.单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出V.独立董事有权向董事会提议召开临时股

东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程

的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

A：I、n、N

B：n、in、iv

c：i、山、v

D：ii、ni、Mv

E：i、i【、in、IV、v

正确答案：D

答案解析：I项，《上市公司章程指引》（2016年修订）第73条规定，召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。II项，第85条规定，

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第

一次投票结果为准。III项，第53条第1款规定，公司召开股东大会，董事会、监事会

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。N项，第48

条第1款规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后10口内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。V项，第

46条规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

大会的提议，革事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10口内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

应当说明理由并公告。

［单选题］26、下列关于上市公司征集股东投票权的说法，正确的是（）。I.公司不得对•征

集投票权提出最低持股比例限制H.征集投票权时可以不投具体投票意向，征集人拥有最终

投票决定权川.公司独立董事、监事会和符合相关条件的股东可以公开征集股东投票权IV.

可以以有偿方式进行

A：I

B：I、in

c：n、iv

D：i、n、iv

正确答案：A

答案解析：《上市公司章程指引》（2016年修订）第78条规定，股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每•股份享有•票表决权。股东大会审议影响

中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公

开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计人出席股东大会有表决权的

股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

［单选题］27、下列关于某创业板上市公司治理的相关做法，不违反相关规定的是（）。I.

董事长担任战略委员会召集人H.公司章程中规定董事会秘书由公司总经理兼任山.董事会

专门委员会只设战略委员会和审计委员会，不设提名委员会M薪酬与考核委员会由5名人

员组成，其中独立董事2名V.提名委员会的职责包括审查与候选董事相关的薪酬政策

A：I、0、III

B：I、II、IV

C：II、川、V

D：III.IV、V

E：I、II、V

正确答案：A

答案解析：《上市公司治理准则》第38条规定，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可

以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。第52条规定，上市公司

董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第2.3.4条规定，上市公司可

以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委

员会的组成、职责等作出规定。第3.2.6条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总

经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。【.项，审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，而战略委员会召集人可以由

董事长担任。H项，第事会秘书可以由公司章程规定的其他高级管理人员担任。公司总经理

属于高级管理人员。1H项，上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立

专门委员会，也可以不设立。IV项，薪酬与考核委员会中独立董事应占成员的多数，所以独

立董事应至少为3名。V项，《上市公司治理准则》第55条规定，提名委员会的主要职责包

括对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，但不包括审查与候选董事相关的薪酬政策。

［单选题］28、关于上市公司董事会专门委员会的说法正确的有（）oI.提名委员会可聘请

中介机构提供专业意见，费用由公司承担II.芾事会可聘请茶事会成员之外的专业人士担任

专门委员会成员HI.薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人IV.审计委员会

中至少有1名独立董事是会计专业人士

A：I、H

B：I、III、IV

C：II.III.IV

D：I、H、IV

正确答案：B

答案解析：【项，《上市公司治理准则》第57条规定，各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。H、III、IV三项，第52条规定，上市公司董事会可以按

照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成

员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酣与考核委员会中独立董事应占多数

并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

［单选题］29、根据《公司法》的规定，股份公司可以提议召开临时董事会的有（）。I.独

立董事II.监事会III.1/3以上监事IV.代表1/10以上表决权的股东

A：I、H

B：II、IV

C：I、II、IV

D：II、III、IV

正确答案：B

答案解析：《公司法》（2013年修订）第110条规定，董事会每年度至少召开2次会议，每

次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10FI内，

召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

［单选题］30、上市公司共11名董事，5名是关联董事，审议关联事项最低出席和最低通过

的董事人数为（）。【.6、6H.6、5IH.4、4N.4、3V.3、3

A：III

B：I、川

C：I、II、V

D：I、IV、V

E：II.III.IVxV

正确答案：A

答案解析：《公司法》（2013年修订）第124条规定，上市公司茶事与第事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公

司股东大会审议。本题中，无关联关系董事为6人，过半数为4人，最低出席4人，最低通

过为4人。

［单选题］31、拟上市公司芾事会构成符合规定的有（）.I.1名独立黄事担任合伙人的律

师事务所曾担任公司常年法律顾问，1年前已解除服务合同11.1名独立董事为会计专业人

士，同时兼任4家上市公司独立董事IU.董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长兼

总经理1名，副董事长兼副总经理1名，另3名董事分别由职工代表、财务总监、董事会秘

书兼任IV.董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长1名，副董事长1名

A：II

B：I、IH

C：I、H、IV

D：II.III.IV

正确答案：C

答案解析•：川项说法错误.《上市公司章程指引》（2016年修订）第96条第3款规定，董事

可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。故I、II、IV项符合题意，

选C项。

［单选题］32、根据有关规定，上市公司独立董事行使下列职权，需要经公司全体独立董事1

/2以上同意的事项有（）。1.向董事会提请召开临时股东大会II.提议召开董事会IH.

在公司重大资产重组过程中，独立董事作出判断前另行聘请独立财务顾问出具报告IV.向董

事会提议聘用或者解聘会计师事务所V.对公司的股权激励计划发表独立意见

A：I、0、III

B：I、II、III、IV

C：II、川、IV>V

D：I、【II、IV、V

E：I、II、HI、V

正确答案：B

答案解析：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第5条规定，为了充分发挥独

立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市

公司还应当赋予独立董事以下特别职权：①重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总

额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立芾事认可

后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作

为其判断的依据。②向赭事会提议聘用或解聘会计师事务所。③向戢事会提请召开临时股东

大会。④提议召开董事会.⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。⑥可以在股东大会召开前

公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

［单选题］33.上市公司的下列人员中，应当出席股东大会的是（1I.董事II.监事HL

经理M黄事会秘书V.俣荐代表人

A：I、H、IV

B：I、II、V

C：I、IV、V

D：II、III、IV

E：IILIV、V

正确答案：A

答案解析；《上市公司股东大会规则》（201G年修订〉第2G条规定，公司召开股东大会，全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。《保荐

办法》（2009年修订）第54条第3项规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责时，可

列席发行人的股东大会、董事会和监事会。

［单选题］34、以下属于证券交易的内幕信息知情人的有（）。I.发行人的董事、监事、高

级管理人员II.发行人控股的公司及其茶、监、高III.公司的实际控制人及其荒、监、高M

持有公司5%以上股份的股东

A：【、II

B：II.III

C：【I、III、IV

D：I、III、IV

E：I、II、川、IV

正确答案：E

答案解析：《证券法》（2014年修订）第74条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：①发

行人的董事、监事、高级管理人员；②持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级

管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；③发行人控股的公司及其董

事、监事、高级管理人员；④由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；⑤证券

监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；⑥保荐

人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；⑦国务

院证券监督管理机构规定的其他人。

［单选题］35、深交所上市公司自主变更会计政策，需提交股东大会审议的情形有（I.

会计政策变更对最近1期经审计的营业收入的影响比例超过50%的II.会计政策变更对最

近1个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的HI.会计政策变更对最近1个会计年度

经审计资产总额的影响比例超过50%的IV.会计政策变更对最近1个会计年度经审计的所

有者权益的影响比例超过50%的V.会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质

发生变化

A：I、n

B：IKHI

c：i、in、iv

D：II、IV、v

正确答案：D

答案解析：《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第7.5.4条规

定，上市公司自主变更会计政策达到以卜标准之一的，应当在茶事会审议通过后，提交专项

审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:①会计政策变更对最近1个会计年度经审

计净利润的影响比例超过50%的：②会计政策变更对最近1期经审计股东权益的影响比例

超过50%的。深交所创业板、中小板的规定与此相同。《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》（2015年修订）第7.2.8条规定，上市公司变更重要会计估计的，应当在董

事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务；会计估计变更应当自该估计变更被箭

事会、股东大会（如适用）等相关机构审议通过后生效，会计估计变更日不得早于董事会审

议口，或者股东大会审议口（如需提交股东大会审议的）。达到以下标准之一的，应当提交

专项审计报告并在变更生效当期的定期报告披露前捉交股东大会审议:①会计估计变更对最

近1个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；②会计估计变更对最近1期经审计

的所有者权益的影响比例超过50%的；③会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏

性质发生变化。

［单选题］36、以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（）。I.内部审计部门应

至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告I【.内部审计部门应当至少每半年向审

计委员会报告一次内部审计计划的执行情况HL内部审计部门应当在重要的对外担保事项

发生后及时进行审计IV.上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，设立内部

审计部门

A：II

B：I、III、IV

C：II、III、IV

D：I、II、IV

E：I、II、川、IV

正确答案：B

答案解析：I项，《深圳iE券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第

8.7.11条规定，内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控

制的有效性，并至少每年向董事会或者其专门委员会提交一次内部控制评价报告。H项，第

8.7.5条第4项规定，内部审计部门应当履行的职费之一是：至少每季度向董事会或者其

专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。

HI项，第8.7.16条规定，内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。

IV项，第8.7.1条第1款规定，上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，

并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性

等情况进行检查监督。

［单选题］37、根据上海证券交易所的相关规定，A上市公司拟收购其母公司B公司的商标,

A上市公司董事会对此次关联交易是否公允发表了意见。该公司董事会的意见中应至少披露

（）。I.此次交易前，A上市公司与B公司有偿使用该无形资产的协议情况II.此次交易

前，该无形资产的摊销年限及对A上市公司未来经营产生的影响HI.此次交易完成后，该无

形资产的摊销年限及对A上市公司未来经营产生的影响IV.此次交易完成后，B公司是否还

使用该无形资产，如果继续使用，须披露有关协议V.该交易给B公司带来的收益

A：II

B：I、HI

C：I、IlkIV

D：II、m、V

E：IlkIV、V

正确答案：C

答案解析：上交所《关于上市公司收购母公司商标等无形资产问题的通知》规定，上市公司

董事会必须对此次关联交易是否公允发表意见，同时应至少披露以下事项：①此次交易前，

上市公司与关联方有偿使用该无形资产的协议情况等：②此次交易完成后，该无形资产的摊

销年限及对上市公司未来经营产生的影响（用前3年与天来3年对比的方式，披露该项交易

对经营财务指标的影响，尤其是对每股收益的影响）；③此次交易完成后，美联交易的对方

是否还使用该无形资产，如果继续使用，须披露有关协议。

［单选题］38、下列说法符合中小板规范运作指引的是（）。

A：上市公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前

提出董事、监事候选人人选

B：选举1名监事时，需要进行累枳投票

C：选举1名董事时，需要进行累积投票

D：进行表决时，独立董事可以委托非独立董事进行表决

正确答案：A

答案解析：《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第2.2.11

条规定，上市公司应当在公司章程中规定选举2名以上董事或者监事时实行累积投票制度。

本所鼓励公司选举茶事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。股东大会以累

积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

［单选题］39、甲公司是深圳交易所创业板上市公司。2017年8月，甲公司拟聘请孙某作为

该公司的独立董事，按照规定将孙某的相关材料报送深圳证券交易所备案审查，深圳交易所

审查过程中发现孙某不符合担任独立董事的条件，提出了异议。对交易所的异议，下列说法

正确的是（）o

A：甲公司不得将孙某提交股东会选举为独立董事

B：经过董事会投票决定，可以选举孙某为独立董事

C：经过股东会投票决定，可以选举孙某为独立董事

D：交易所无权对孙某是否选举为独立董事发表异议

正确答案：A

答案解析：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第3.1.14条规定，本

所在收到前条所述材料的5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。

对■于本所提出异议的独立茶事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在

召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情

况进行说明。

［单选题］40、以下情形不构成上市公司实施股权激励障碍的是（）。

A：最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告

B：最近1个会计年度财务报告内部控制被注册师出具否定意见的审计报告

C：最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见审计报告

D：最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具无法表示意见的审计报告

正确答案：A

答案解析：《上市公司股权激励管理办法》（证监会令［2016］第126号）第7条规定，上市公

司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：①最近1个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近1个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法

律法规、公司章程、公开承诺进行利涧分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

［单选题］41、以下关于上市公司控股股东增持股份的说法符合规定的有（）。I.上交所上

市公司的控股股东在年报披露前15日购入0.2%股份H.中小板上市公司控股股东在业绩

快报披露前12日增持公司股份IH.上交所上市公司控股股东在年报披露前10日内购人0.2%

股份IV.上交所上市公司控股股东在业绩快报前10日内增持公司股份

A：I>II

B：I、III

C: