关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引一、引言保荐机构作为资本市场重要的中介机构，其尽职调查工作的质量直接关系到上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性，也关系到资本市场的健康稳定发展。问核程序作为保荐机构内部控制和质量把关的关键环节，旨在通过保荐机构内部的层层问询与核实，确保尽职调查工作充分、到位，有效防范执业风险。本指引旨在明确保荐项目尽职调查情况问核程序（以下简称“问核程序”）的审核要点与关注事项，以期为相关审核工作提供专业参考，促进保荐机构不断提升问核工作质量。二、问核程序审核的基本原则在对保荐项目问核程序进行审核时，应始终坚持以下基本原则，以确保审核工作的客观性、公正性和有效性：（一）独立性与客观性原则审核人员应保持独立判断，不受任何外部因素或内部干预的影响，以客观事实为依据，对问核程序的执行情况进行评价。不应预设结论，而应基于充分的证据和合理的分析得出审核意见。（二）重要性与风险导向原则审核工作应聚焦于对投资者决策和发行人持续经营具有重大影响的事项，以及尽职调查过程中风险较高的领域。将有限的审核资源集中在关键问题上，确保问核对实质性风险的识别和应对起到有效作用。（三）穿透性与实质性原则审核不应停留在问核程序的表面形式，更要关注其实质内容和执行效果。要透过问核记录等表面信息，深入核查保荐机构是否真正通过问核发现了问题、解决了问题，是否对尽职调查的充分性和核查证据的可靠性进行了有效验证。（四）专业性与审慎性原则审核人员应具备相应的专业知识和执业经验，能够运用专业的判断能力对问核程序的设计与执行进行评估。同时，应保持审慎的态度，对问核过程中可能存在的疑点进行充分关注和必要的追查。三、问核程序审核的核心要点问核程序的审核应围绕其全流程展开，重点关注以下几个方面：（一）问核计划与人员的审核1.问核计划的充分性与针对性：审核保荐机构是否根据项目具体情况（如行业特点、业务模式、财务状况、潜在风险等）制定了详尽、可操作且具有针对性的问核计划。问核计划是否明确了问核的范围、重点、方法、时间安排以及参与人员等。2.问核人员的资质与独立性：参与问核的人员是否具备与项目复杂程度相匹配的专业胜任能力和执业经验。问核人员与项目组之间是否存在可能影响其独立判断的利益关系，是否能够保持应有的独立性。（二）问核过程与方法的审核1.问核方式的适当性：审核问核是否采用了包括现场问询、书面问询、查阅工作底稿、约谈相关人员（包括但不限于发行人管理层、核心技术人员、财务人员、业务人员等）、实地走访等多种方式相结合。对于关键问题和重大风险领域，是否进行了充分的沟通和反复核实。2.问核记录的完整性与规范性：问核过程是否有完整、清晰的记录，包括问核的时间、地点、参与人员、问核内容、被问核人员的答复、问核过程中发现的问题以及后续的跟进措施等。记录是否及时、准确，是否能够完整反映问核的全貌。3.问核的深度与广度：问核是否覆盖了尽职调查的主要方面和关键环节，特别是对发行人的主营业务、核心竞争力、财务状况、关联交易、重大合同、或有事项、合规经营、股权结构、公司治理等方面是否进行了深入的问询。问核问题是否具有挑战性，是否能够触及问题的本质。（三）问核内容与覆盖范围的审核1.对尽职调查充分性的验证：问核内容是否紧密围绕尽职调查的充分性展开，是否针对尽职调查工作的各个环节（如信息来源的可靠性、核查程序的恰当性、证据的充分性等）进行了有效提问。问核人员是否对项目组已执行的核查程序及其结论进行了审慎评估。2.对重大事项和风险点的关注：问核是否重点关注了发行人存在的重大不确定性、异常交易、财务舞弊风险、经营风险、法律风险等。对于市场或监管机构关注的热点问题、敏感问题，是否进行了专项问核。3.对差异与矛盾的追查：审核问核过程中，当发现尽职调查资料、发行人陈述、第三方信息之间存在差异或矛盾时，问核人员是否要求项目组进行了合理解释，并对解释的合理性进行了进一步的核实与追查。（四）问核发现及问题处理的审核1.问题识别与归类：问核过程中发现的问题是否被准确识别、清晰描述并进行了适当归类。这些问题是否涉及发行人的信息披露质量、财务真实性、持续盈利能力或合规性等核心方面。2.问题整改与反馈：对于问核发现的问题，保荐机构是否要求项目组进行了及时、有效的整改，并对整改情况进行了跟踪和复核。整改措施是否到位，问题是否得到实质性解决，而非流于形式。3.对尽职调查报告及申报文件的影响：问核发现的问题及其整改情况，是否已充分反映在尽职调查报告以及最终的申报文件中。申报文件的信息披露是否因此得到了完善和提升。（五）问核结论与保荐机构内部决策的审核1.问核结论的审慎性与客观性：问核结论是否基于充分的问核证据和深入的分析论证，是否客观、公正地评价了尽职调查工作的质量和发行人的整体情况。结论是否明确，是否存在含糊不清或模棱两可的表述。2.内部决策程序的合规性：问核结论是否作为保荐机构内部立项、申报等关键决策环节的重要依据。相关决策程序是否规范，是否充分考虑了问核过程中发现的问题和风险。四、问核程序审核中需关注的常见问题与风险提示在审核实践中，需警惕并关注以下可能影响问核程序有效性的常见问题：1.形式主义倾向：问核程序流于形式，未能真正发挥其核查与把关作用。例如，问核问题过于简单、笼统，缺乏针对性；问核记录不完整或事后补记；对被问核人员的答复不做深入追问和核实。2.问核重点不突出：未能聚焦于发行人的核心风险和重大不确定性，对细枝末节关注过多，而对可能影响投资者决策的关键信息审核把关不足。3.问核人员专业能力不足或独立性受限：问核人员因专业知识欠缺难以识别复杂问题，或因与项目组存在利益关联、行政干预等因素影响其独立判断。4.对问核发现问题的整改不到位：对问核中发现的问题，未能推动项目组进行彻底整改，或仅进行表面整改，实质性问题依然存在。5.问核与尽职调查“两张皮”：问核未能与尽职调查工作形成有效联动和相互印证，问核结果未能有效反哺和提升尽职调查质量。五、提升问核程序质量的建议为持续提升保荐项目问核程序的质量和效果，保荐机构应：1.强化制度建设与执行：建立健全覆盖问核全流程的内部管理制度和操作指引，明确各岗位职责，并确保制度得到严格执行。2.加强问核团队建设：选拔和培养一批具备深厚专业素养、丰富执业经验和高度责任心的问核人员，定期开展专业培训，提升其风险识别和判断能力。3.优化问核方法与技术：积极探索和运用更为有效的问核方法与工具，鼓励问核人员进行独立的调查研究，增强问核的穿透力。4.建立健全问责机制：对于在问核工作中未能勤勉尽责，导致重大风险未被发现或披露的，应严肃追究相关人员的责任。六、结语问核程序是保荐机构防范执业风险、提升保荐工作质量的“防火墙”和“安全阀”。对问核程