工程款资金转让协议书

工程款资金转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，汉族，1958年3月出生，身份证号码联系电话

甲方联系方式：电子邮箱zhangming@，传真

甲方是依法注册成立的大型房地产开发企业，具备国家规定的房地产开发资质，主要从事房地产项目的开发、建设、销售及租赁业务。甲方目前拥有一处位于北京市顺义区的商业综合体项目，该项目总建筑面积约15万平方米，包含商业零售、办公及酒店式公寓等业态，项目已于2020年建成并投入运营。为优化资金配置，提高资产运营效率，甲方拟将其持有的上述商业综合体项目中部分商铺的租赁收益权进行转让，以获取流动资金用于新项目的开发建设。

根据市场调研及业务发展需求，甲方经审慎评估后决定与乙方进行工程款资金转让合作，乙方作为具备融资能力的专业机构，同意受让甲方名下特定商铺的租赁收益权。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资本管理有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心28层。

乙方法定代表人/负责人：李强，性别男，汉族，1965年7月出生，身份证号码联系电话

乙方联系方式：电子邮箱liqiang@，传真

乙方是一家经中国证监会批准设立的综合性资产管理公司，专注于为房地产项目提供融资及资金解决方案，具备丰富的项目投融资经验及风险控制能力。乙方通过其专业的资金管理平台，为房地产开发企业及商业运营方提供灵活的资金流转服务，累计服务项目遍布全国多个一线城市及新一线城市。乙方在本次交易中，基于对甲方商业项目未来收益的预期及自身资金配置需求，同意从甲方受让特定商铺的租赁收益权，并按照协议约定获得相应的资金回报。

协议背景及前提条件：

甲方拥有的顺义区商业综合体项目自投入运营以来，部分商铺因市场波动及运营策略调整，导致租赁率及租金收入未达预期。为缓解资金压力，甲方通过资产证券化方式将部分商铺的租赁收益权进行转让，旨在盘活存量资产，优化资产负债结构。经中介机构评估，该部分商铺未来三年的预计租金收入稳定，现金流预测可靠，符合乙方风险偏好及投资要求。

乙方在尽职过程中，对甲方提供的商业项目资料、租赁合同、财务报表等进行了全面审核，并结合市场分析报告，确认甲方转让的租赁收益权具备较高的转让价值及流动性。双方基于对项目前景的共同认可，以及各自业务需求的匹配性，决定通过本次资金转让实现合作共赢。甲方保证其转让的租赁收益权权属清晰、无权利瑕疵，且已获得相关承租方的书面同意；乙方保证其具备合法的受让资格及支付能力，并按照约定履行资金支付义务。

双方均确认，本次交易不构成任何形式的股权投资或债权融资，乙方仅以转让租金收益权的方式参与项目收益分配，不承担任何经营风险及管理责任。甲方仍保留对商铺的占有、使用及处置权，但需按照协议约定向乙方支付约定的收益分成。双方通过本次合作，旨在建立长期稳定的资金合作模式，为后续更多类似项目提供融资支持。

本协议的签订及履行，基于双方对商业逻辑的共识及对未来市场走势的判断，双方均以专业、审慎的态度参与交易，确保各项条款符合法律法规及商业惯例。协议的达成及后续执行，将有助于甲方实现资金周转目标，同时为乙方带来稳健的投资回报，符合双方的战略发展方向。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在工程款资金转让事宜中的权利与义务，确保甲方将其合法持有的特定商铺租赁收益权转让给乙方，并由乙方支付相应的转让款项。协议范围具体包括但不限于：转让标的商铺的确认、租赁收益权的转让方式、收益计算与支付标准、支付期限、双方权利义务、违约责任及争议解决方式等。本协议旨在通过规范化的交易流程，保障双方的合法权益，实现资金的优化配置与收益共享。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"租赁收益权"：指甲方因持有特定商铺而依法享有的由承租方支付的租金及相关收益的收取权利。

（2）"转让价款"：指乙方为获得该租赁收益权而向甲方支付的总款项。

（3）"收益计算周期"：指按照本协议约定计算租金收益的期间，通常为月度或季度。

（4）"支付账户"：指乙方根据本协议约定用于向甲方支付转让价款及租金收益的银行账户。

（5）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权利：

①甲方有权要求乙方按照本协议约定及时足额支付转让价款及后续租金收益。

②甲方有权在转让后继续管理、使用商铺，但需确保租赁合同的有效性及承租方的履约情况。

③甲方有权要求乙方配合提供必要的文件以完成税务及其他合规手续。

（2）义务：

①甲方应保证其作为商铺权利人的合法地位，并确保转让的租赁收益权权属清晰、无任何权利负担或争议。

②甲方应在协议签订后XX日内，向乙方提供完整的商铺租赁合同、财务报表及市场评估报告等文件，并保证文件内容的真实性、准确性。

③甲方应配合乙方进行必要的尽职，并承担因提供虚假信息而产生的法律责任。

④甲方应按照本协议约定，定期向乙方提供租赁收益的详细账目，并接受乙方的监督。

⑤甲方应确保商铺的租赁合同在协议有效期内持续有效，如遇承租方违约或合同解除等情况，应及时通知乙方并采取补救措施。

2.乙方的权力和义务：

（1）权利：

①乙方有权要求甲方按照本协议约定提供完整的交易文件及信息，并有权对商铺的租赁情况及财务状况进行必要的审查。

②乙方有权按照本协议约定收取转让价款及后续的租金收益分成。

③乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求甲方承担违约责任，并有权采取相应的补救措施。

（2）义务：

①乙方应按照本协议约定，在协议签订后XX日内向甲方支付全部转让价款，并确保资金来源合法合规。

②乙方应将收到的租金收益按照本协议约定的比例及方式分配给甲方，并定期提供收益分配明细。

③乙方应按照本协议约定，配合甲方完成税务及其他合规手续，并承担因乙方原因导致的税费及罚款。

④乙方应妥善保管租赁收益的相关文件及凭证，并按照本协议约定向甲方提供收益结算报告。

⑤乙方应确保其具备合法的受让资格及支付能力，如因乙方原因导致交易无法完成，乙方应承担相应的违约责任，并退还已支付的部分或全部转让价款。

⑥乙方应遵守相关法律法规，不得利用受让的租赁收益权进行任何非法活动，并配合甲方应对税务、审计等检查。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认本协议项下转让的租赁收益权转让价款总额为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）。该转让价款为净价，已包含甲方因转让租赁收益权而应获得的全部收益，不含任何税费。

乙方应在本协议签订之日起XX日内，将全部转让价款通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行北京市朝阳区支行

户名：XX房地产开发集团有限公司

账号：0200001000800000XX

支付时，乙方应在转账附言中注明“商铺租赁收益权转让款”。甲方在收到全部转让价款后，应向乙方出具等额的收款确认函。

若甲方需要承担与本次交易相关的任何税费（如契税、印花税等），应由甲方自行承担，乙方无需另行支付。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满后，如双方无异议，可协商续签。

协议生效后，甲方应在XX日内向乙方提供完整的交易文件及信息。乙方应在协议签订后XX日内完成首次租金收益的支付。双方应按照本协议约定，定期（例如每季度或每半年）进行租金收益的结算与支付。

若任何一方违反本协议约定，导致协议无法继续履行的，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按照本协议约定，在规定时间内提供完整的交易文件及信息，或提供虚假、误导性信息，导致乙方无法及时完成受让或产生损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（2）若甲方在转让后，因甲方自身原因（非不可抗力或承租方单方面违约导致）导致商铺租赁合同解除、租金大幅减少或产生重大权利争议，影响乙方预期收益的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失，损失金额以实际减少的收益或评估价值为准，且甲方还应额外支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

（3）若甲方未按照本协议约定配合乙方完成税务或其他合规手续，导致乙方承担额外税费或罚款的，甲方应承担该等税费或罚款的全部责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议约定，在规定时间内足额支付转让价款，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让价款、已约定但未支付的租金收益、违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的其他损失。

（2）若乙方未能按照本协议约定，在规定时间内足额支付租金收益分成，每逾期一日，乙方应按应付未付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付所有应付未付的租金收益、违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的其他损失。

（3）若乙方利用受让的租赁收益权进行任何非法活动，或因乙方原因导致甲方被税务、审计等机关查处并产生罚款或行政处罚的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

3.通用违约责任条款：

（1）任何一方违反本协议的保密条款，应向对方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），若该违约行为给对方造成实际损失超过违约金的，守约方有权要求进一步赔偿。

（2）若一方违反本协议导致协议解除的，违约方除承担上述约定的违约金和赔偿责任外，还应负责办理协议解除后的相关手续，并返还或配合返还由对方持有的与交易相关的文件、资料等。

（3）本协议约定的各项违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。双方均应承担因其违约行为给对方造成的直接损失和可预见的间接损失。

（4）若因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权要求违约方采取补救措施恢复履行，若违约方未能在合理期限内有效补救，守约方有权解除协议并要求赔偿。

第七条不可抗力

不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更或禁令）、流行病疫情以及其他类似事件。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内（通常为不可抗力事件发生后XX日内）提供不可抗力事件发生及持续情况的有效证明文件。

在不可抗力事件影响期间，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可以部分或全部免除其违约责任。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。若双方无法就后续安排达成一致，受影响方有权解除协议，并免受违约责任追究，但已发生的履行部分仍需按约定处理。因不可抗力导致的额外费用由双方根据实际情况合理分担，但协议约定应由一方承担的特定费用（如支付给第三方以解除合同的费用）仍由该方承担。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在XX日内未能达成一致，双方同意将争议提交至中国北京市仲裁委员会，按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定分担。

在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。任何一方不得以争议正在进行仲裁为由，暂停履行本协议中非争议相关的义务。

若选择诉讼方式解决争议，则应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方亦应相互配合，确保协议其他条款的顺利履行。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。以快递方式发送的，以快递签收记录为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均同意受中华人民共和国法律管辖并按其规定裁判。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部