以物抵债协议书当然无效

以物抵债协议书当然无效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC商贸集团有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号环球贸易中心A座18层，

甲方法定代表人/负责人：李明，性别男，出生年月1980年05月，身份证号联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ房地产开发有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路888号金茂大厦B座25层，

乙方法定代表人/负责人：王强，性别男，出生年月1975年10月，身份证号联系方式

协议简介：

鉴于甲方ABC商贸集团有限公司（以下简称“甲方”）因业务发展需要，拟通过以物抵债方式解决与乙方XYZ房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）之间存在的债权债务纠纷，双方经友好协商，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方以特定财产抵偿其对乙方债务事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订背景源于甲方与乙方于2023年1月签订的《房屋租赁合同》，约定甲方承租乙方位于上海市浦东新区世纪大道100号商业综合体B区3层2000平方米商业用房用于经营目的，租赁期限为五年，自2023年2月1日起至2028年1月31日止。根据合同约定，甲方应向乙方支付租金共计5000万元人民币，分五年支付，首期租金已按期支付，但剩余四期租金因甲方经营状况变化未能按时缴纳。乙方多次催告无果后，依据合同约定向法院提起诉讼，经仲裁裁决，甲方应于2024年12月31日前支付剩余租金及滞纳金共计5500万元人民币。为避免诉讼风险及双方关系进一步恶化，甲方主动提出以自有位于北京市朝阳区国贸大道15号写字楼5层2000平方米商业用房（以下简称“抵债物”）抵偿上述债务，乙方经实地考察并评估抵债物价值后，同意接受甲方以物抵债方案。

双方在本协议中明确约定了抵债物的权属转移、价值评估、过户手续、税费承担等核心条款，并设定了违约情形及责任承担方式，以确保协议内容的合法性与可操作性。本协议的签订不仅能够有效化解双方存在的债权债务矛盾，更能通过以物抵债方式实现资源的优化配置，符合双方长远利益。

本协议的达成基于双方对抵债物真实价值的认可，且双方均具备完全民事行为能力，能够独立承担法律责任。协议条款的制定充分考虑了《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定，确保协议内容合法有效，并具备可执行性。

双方确认，本协议的签订是双方真实意思表示的体现，不违反任何法律法规的强制性规定，亦不存在欺诈、胁迫等情形。本协议的履行将有助于双方建立更加稳定的合作关系，并为后续相关手续的办理奠定基础。

本协议中所述“抵债物”的具体信息包括但不限于：建筑面积2000平方米，地上5层，框架结构，装修风格现代简约，具备完善的物业管理服务，位于北京市核心商务区，交通便利，周边配套设施齐全。该抵债物经双方共同委托具有法定资质的评估机构进行价值评估，评估结果为5500万元人民币，与仲裁裁决所涉债务金额一致。

双方同意，本协议生效后，甲方应在协议约定的期限内完成抵债物的权属转移手续，并将相关权属证明文件交付乙方。乙方应在收到权属证明文件后，配合甲方办理抵债物的过户登记手续，双方各自承担相应税费。

本协议的签订及履行将严格按照相关法律法规及本协议约定执行，任何一方均不得擅自变更或解除协议内容。如因不可抗力或不可预见因素导致协议无法履行，双方应协商解决或依法处理。

本协议的当事人信息及协议简介部分旨在明确双方的基本身份信息及合作背景，为后续协议条款的制定提供基础依据，确保协议内容的合法性与合理性。双方应严格按照本协议约定履行各自义务，共同维护协议的严肃性与权威性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方以物抵债的具体事宜，解决甲方因未能按时支付租金所产生的对乙方的债务，通过转移特定财产（即北京市朝阳区国贸大道15号写字楼5层2000平方米商业用房）的权属来清偿甲方对乙方5500万元人民币的债务。本协议涉及的特定内容包括但不限于：抵债物的权属证明文件、价值评估报告、过户登记手续、税费承担方式、违约责任以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，双方旨在以合法、高效的方式完成债务的清偿，避免因诉讼或强制执行产生的额外成本与时间延误，同时维护双方在商业合作中的长期利益与良好关系。本协议的履行范围涵盖从抵债物的初步确认、价值评估、权属转移至最终过户登记的全过程，以及与此相关的所有法律手续和责任划分。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“抵债物”指代甲方用以抵偿对乙方债务的北京市朝阳区国贸大道15号写字楼5层2000平方米商业用房，其具体权属信息、建筑结构、装修状况及附属设施以双方共同确认的价值评估报告及实地勘验结果为准。

“债务”指代甲方根据《房屋租赁合同》及仲裁裁决书应付未付的租金共计5000万元人民币及相应滞纳金，具体金额以仲裁裁决书认定为准。

“价值评估”指由双方共同委托具有法定资质的评估机构对抵债物进行的市场价值评估，评估结果作为确定抵债物对等价值的依据。

“权属转移”指甲方将抵债物的所有权或其他相关权利依照法律规定转移至乙方的法律行为，包括但不限于办理过户登记手续。

“税费”指与抵债物权属转移相关的所有税费，包括但不限于契税、印花税、个人所得税等，具体承担方式依据本协议约定执行。

“协议生效日”指本协议经双方签字盖章之日起的日期。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定接受抵债物，并配合完成相关权属转移手续。

（2）甲方有权要求乙方提供与抵债物相关的权属证明文件及价值评估报告，并确保其真实性、合法性。

（3）甲方应保证抵债物权属清晰，无任何查封、冻结、抵押或其他权利负担，若存在此类问题，甲方应负责解决并承担由此产生的一切费用。

（4）甲方应按照价值评估报告确认的抵债物价值，在协议生效后30日内将抵债物完整交付乙方，并配合乙方办理权属转移登记手续。

（5）甲方应承担抵债物在权属转移前的一切风险及费用，包括但不限于物业管理费、维修费、保险费等。

（6）甲方应向乙方提供抵债物的完整钥匙及使用说明书，并确保乙方能够顺利接收并使用抵债物。

（7）甲方应保证抵债物的实际状况与价值评估报告中描述的一致，若存在不符，甲方应承担相应的赔偿责任。

（8）甲方应遵守相关法律法规及地方政策，不得利用抵债物从事任何违法活动，并承担因违反规定产生的所有法律责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供抵债物，并确保其权属清晰、价值对等。

（2）乙方有权要求甲方配合完成抵债物的权属转移登记手续，并确保手续的合法性与时效性。

（3）乙方应按照本协议约定承担抵债物权属转移后的所有风险及费用，包括但不限于后续的物业管理费、维修费、保险费等。

（4）乙方应在收到甲方交付的抵债物后，及时办理权属转移登记手续，并在手续完成后将相关权属证明文件交付甲方。

（5）乙方应按照价值评估报告确认的抵债物价值，在权属转移登记完成后，解除甲方对乙方的债务，包括租金及滞纳金。

（6）乙方应保证在抵债物权属转移过程中，不得对抵债物进行任何破坏或不当使用，并承担因违反规定产生的所有赔偿责任。

（7）乙方应遵守相关法律法规及地方政策，不得利用抵债物从事任何违法活动，并承担因违反规定产生的所有法律责任。

（8）乙方应配合甲方完成抵债物的交接手续，并确保交接过程的顺利与安全。

（9）乙方应提供抵债物的相关使用许可及必要的技术支持，确保甲方能够顺利接收并使用抵债物。

（10）乙方应承担抵债物在权属转移过程中的所有保险费用，并确保抵债物的安全与完整。

（11）乙方应配合甲方完成抵债物的税务处理，并承担与抵债物相关的所有税务责任。

（12）乙方应在本协议签订后60日内完成抵债物的权属转移登记手续，如因乙方原因导致延迟，应向甲方支付每日0.1%的违约金。

第四条价格与支付条件

本协议项下的价格条款明确约定，甲方用以抵偿其对乙方债务的抵债物（即北京市朝阳区国贸大道15号写字楼5层2000平方米商业用房），其价值经双方共同委托具有法定资质的评估机构评估确认，评估金额为人民币伍仟伍佰万元整（5500万元），该评估结果作为甲方向乙方清偿债务的对等价值依据。

支付条件方面，乙方同意接受甲方以转移抵债物权属的方式全额抵偿其所欠甲方债务，即5500万元人民币。双方确认，自本协议生效之日起，甲方完成抵债物的权属转移登记手续并经登记机关依法核准登记，且乙方实际取得抵债物的权属证明文件之日，视为甲方对乙方的债务全部履行完毕，双方之间因该笔债务产生的权利义务关系终止。乙方无需向甲方支付任何款项，甲方亦无需以现金或其他方式支付任何对价。本协议的履行不涉及现金支付，完全以物抵债的方式进行。

双方承诺，本协议约定的价格及支付条件是双方基于对抵债物价值的共同认可以及对相关法律法规的理解而自愿达成的，是双方真实意思表示的体现。任何一方不得以价格不公允为由要求变更或解除本协议。抵债物的具体税费承担方式按照本协议“双方权利与义务”部分的相关约定执行，即与抵债物权属转移相关的税费，除因甲方原因导致的额外税费由甲方承担外，其他税费由乙方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，协议项下的主要义务履行期限如下：

（1）甲方应在本协议生效后三十（30）日内，完成将抵债物交付乙方，并配合乙方办理权属转移登记手续所必需的一切准备工作。

（2）甲方应在本协议生效后六十（60）日内，配合乙方完成抵债物的权属转移登记手续。如因客观原因或非甲方原因导致延迟，经双方协商一致或依法顺延，但甲方最迟应在自本协议生效之日起九十（90）日内完成该手续。

（3）乙方应在本协议生效后九十（90）日内，向甲方提供完成抵债物权属转移登记手续的证明文件，标志着甲方债务清偿义务的履行完毕。

（4）本协议项下的其他义务，双方应按照本协议各条款的约定及时履行。任何一方违反本条约定的期限，应承担相应的违约责任。

履行期限届满，如双方均未提出异议，本协议项下的相关权利义务继续有效，直至所有事项全部完成或双方另有约定。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）若甲方未能按照本协议第四条约定，在规定期限内完成抵债物的交付，或未能配合乙方办理权属转移登记手续，每逾期一日，应向乙方支付逾期部分债务总额（5500万元）千分之零点五（0.5‰）的违约金，但违约金总额不超过债务总额的百分之五十（50%）。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于债务总额百分之十（10%）的违约金，同时甲方应承担因其违约行为给乙方造成的一切损失。

（2）若甲方提供的抵债物存在权属瑕疵、隐瞒抵押、查封或其他权利负担，或实际价值显著低于评估价值（低于评估价值的95%），经乙方书面通知后三十（30）日内未能纠正或补足差额，乙方有权解除本协议，甲方除应按本协议约定支付债务外，还应向乙方支付相当于债务总额百分之二十（20%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（3）甲方在抵债物交付或权属转移过程中，因保管不善或过错行为导致抵债物损坏、灭失的，应负责修复或赔偿，赔偿金额不低于评估价值，并承担因此给乙方造成的一切不便及额外费用。

（4）若甲方存在虚假陈述或隐瞒事实，导致乙方在签订或履行本协议时产生损失，甲方应承担全部赔偿责任。

6.2乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议第五条约定，在规定期限内完成抵债物的权属转移登记手续，每逾期一日，应向甲方支付逾期部分债务总额（5500万元）千分之零点五（0.5‰）的违约金，但违约金总额不超过债务总额的百分之五十（50%）。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于债务总额百分之十（10%）的违约金，同时乙方应承担因其违约行为给甲方造成的一切损失。

（2）若乙方在收到抵债物及权属证明文件后，无正当理由拒绝接受或拖延办理后续手续，应向甲方支付相当于债务总额百分之五（5%）的违约金。若因乙方原因导致权属转移登记手续被撤销或无效，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，并支付相当于债务总额百分之十五（15%）的违约金。

（3）若乙方未能按照本协议约定承担相关税费，导致甲方被税务部门处罚或承担额外税费，乙方应负责赔偿甲方因此遭受的全部损失。

6.3不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供有效证明。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或相应延长期限。但不可抗力一方仍需承担因其过错造成的损失。

6.4其他违约情形：

（1）任何一方违反本协议的保密条款，泄露对方商业秘密或本协议内容，应向对方支付相当于违约金额百分之二十（20%）的违约金，并承担对方的全部损失。

（2）任何一方违反本协议的诚信原则，恶意拖延、阻碍协议履行，经对方书面催告后仍不改正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付相当于债务总额百分之二十（20%）的违约金，并赔偿全部损失。

（3）本协议约定的其他违约情形及责任，按照具体约定执行。

6.5违约金的计算与支付：

违约金自应履行期限届满之日的次日起计算，直至实际履行完毕之日止。违约方应在收到守约方要求支付违约金的书面通知后十（10）日内支付。逾期支付的，每日加收违约金金额千分之五（0.5‰）的滞纳金。

支付违约金不影响守约方要求赔偿损失及追究其他违约责任的权利。双方应在签订本协议时，就违约责任的相关事宜达成一致，并确保其具有可操作性。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生后七（7）日）向对方提供不可抗力事件发生及影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、专业机构证明等。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否解除本协议或部分免除责任。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约责任。不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行。因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，双方应协商变更或解除本协议，并互不承担违约责任。

4.不可抗力举证：主张不可抗力的一方应承担举证责任，未能提供有效证明的，不免除其违约责任。双方对于不可抗力事件的发生及其影响应有客观、公正的认定，任何一方不得利用不可抗力进行欺诈或逃避责任。

5.持续影响：若不可抗力事件持续存在，双方应密切关注事件发展，并根据实际情况协商处理后续事宜，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式或解除本协议。本协议的解除不影响双方因解除而应享有的权利和应承担的义务，如因不可抗力产生的损失分担等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议在履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，尝试在合理期限内达成一致解决方案。

2.协商不成：若双方在协商期限内未能解决争议，或协商过程中达成一致后一方反悔的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方在本协议中明确约定了仲裁条款并选择了特定的仲裁机构，否则应以诉讼方式解决争议。

3.诉讼管辖：如选择诉讼方式解决争议，甲方有权向其所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，乙方有权向其所在地或抵债物所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。双方应书面告知对方其预期的诉讼法院，若未在约定期限内告知，则争议应由被告所在地（即乙方所在地或抵债物所在地）有管辖权的人民法院专属管辖。

4.仲裁选择（可选条款，若不适用则删除）：若双方希望以仲裁方式解决争议，应在协商不成的书面通知发出后三十（30）日内，共同协商选定一个在中国内地具有法定资质的仲裁委员会进行仲裁。仲裁规则适用该仲裁委员会的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点应设在协议履行地或争议发生地，仲裁语言为中文。

5.争议解决前的协作：在争议解决过程中，无论采取协商、调解、仲裁还是诉讼方式，双方均应本着诚实信用原则，履行各自在本协议项下的义务，包括但不限于提供证据、配合、出席hearing等，除非该履行行为与争议解决直接冲突。双方均应采取措施防止争议扩大，并保护对方的合法权益不受不当侵害。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他可靠方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达；以传真或快递方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头约定或变更均不产生法律效力。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下义务的履行顺序。

4.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，双方应协