税务师职业资格涉税服务相关法律（合伙企业法律制度、公司法律制度）模拟试卷2

税务师职业资格涉税服务相关法律（合

伙企业法律制度、公司法律制度）模拟

试卷2

一、单项选择题（本题共75题，每题7.0分，共15

分。）

1、根据《合伙企业法》，若（），合伙企业应当解散。

A、合伙期限未满，合伙人对继续经营产生严重分歧

B、有2/3以上的合伙人决定解散

C、合伙人已不具备法定人数满15天

D、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现

标准答案：D

知识点解析：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人

决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；@

合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法

实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的

其他原因。

2、某有限合伙企业由甲、乙、丙三人出资设立，其中，甲为普通合伙人，乙丙为

有限合伙人。则下列各项中说法错误的是（）。

A、甲对合伙企业债务承担无限责任

B、乙对合伙企业的债务承担有限责任

C、如甲因故退伙，甲对基于退伙前的原因产生的合伙企业债务承担无限责任

D、如因甲退伙，乙、内应当转为普通合伙人，企业转变为普通合伙企业

标准答案：D

知识点解析：在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限

合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人退伙的，对基

于退伙前的原因产生的合伙企业债务承担无限责任。所以选项A、B、C正确。有

限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为

普通合伙企业。本题中甲退伙，该合伙企业只剩下有限合伙人的，应该解散。所以

选项D错误。

3、下列关于特殊普通合伙企业的性质、法律责任承担的说法中，正确的是（）。

A、它是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙

B、数个合伙人在执业过程中因重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担

无限连带责任

C、某一合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限

连带责任

D、某一合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，该合伙人承担无限责

任，其他合伙人不承担责任

标准答案：A

知识点解析：特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故

意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他

合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。所以选项B、C、D错误。

4、甲为普通合伙企业的执行事务合伙人，该合伙企业对甲执行合伙事务的权利作

了一定限制。某日，甲超越权限代表合伙企业与乙公司签订1份房屋租赁合同，乙

公司对甲超越权限并不知情。该合同的效力应为（）。

A、有效

B、无效

C、可撤销

D、效力待定

标准答案：A

知识点解析：题目中，甲是合伙企业事务执行人，其超越授权签订合同，不能对抗

善意笫三人乙公司。因此合同有效。

5、下列关于有限责任公司董事会的说法中，不正确的是（）。

A、董事会会议由董事长召集和主持

B、董事的任期由股东会决定，每届任期3年

C、董事任期届满，连选可以连任

D、董事会决议的表决，实行一人一票

标准答案：B

知识点解析：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届

满，连选可以连任。

6、关于股东的特征，下列说法中不正确的是（）。

A、向公司投入在章程中承诺投入的资产，并实际履行了出资义务

B、在公司成立后取得公司签发的出资证明书

C、被载入公司股东名册

D、按其出资数额（法律另有规定的除外）在公司中享有资产受益、重大决策和选择

管理者等权利

标准答案：D

知识点解析：股东特征：①在公司章程上被记载为股东，并在公司章程.上签名盖

章表明自己受公司章程约束；②向公司投入在章程中承诺投入的资产，并实际履

行了出资义务：③在市场监督管理机关登记的公司文件中列名为股东：④在公司

成立后取得公司签发的出资证明书：⑤被载入公司股东名册：⑥作为出资者，按

其出资数额（股东另有约定的除外）在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者

等权利。

7、下列有关股份有限公司设立规则的说法中，正确的是（）。

A、采取发起方式设立的，设立前发起人应缴足公司章程规定其认购的股份

B、采取募集方式设立的，发起人向社会公开募集股份时，应公告招股说明书，可

以由发起人自行承销

C、采取募集方式设立的。注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

D、采取募集方式设立的，创立大会仅由发起人组成，不包括认股人

标准答案：C

知识点解析；发起设立股份公司，允许在公司设立后分期出奥。所以选项A错

误。发起人必须公告招股说明书，制作认股书，同证券公司签订承销协议、同银行

签订代收股款协议。所以选项B错误。创立大会由发起人、认股人组成。所以选

项D错误。

8、一人有限责任公司是有限责任公司的特殊形式，下列关于一人有限贡任公司设

立的说法中，正确的是（）。

A、一人有限责任公司只能由一个自然人出资设立

B、一个自然人可以出资设立多个一人有限贲任公司

C、合伙企业可以出资设立一人有限责任公司

D、一个法人可以出资设立多个一人有限责任公司

标准答案：D

知识点解析：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有

限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；该一人有限责任公

司不能投资设立新的一人有限责任公司。法人则没有该限制，一个法人可以设立多

个一人公司。

9、根据《公司法》规定，下列关于公司提供担保的说法中，正确的是（）。

A、公司可以为股东提供担保，担保数额由董事会决定

B、公司为他人提供担保，力董事会决定

C、公司为股东提供担保，需经出席股东会议的其他股东所持表决权的过半数通过

D、公司不得为公司实际控制人提供担保

标准答案：C

知识点解析：公司为股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决

议。所以选项AD错误。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程

的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。所以选项B错误。

10、根据《公司法》相关规定，下列关于股东出资的说法中，正确的是（）。

A、股东缴纳出资后必须经验资机构验资并出具证明

B、股东可以用知识产权出资

C、全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%

D、全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%

标准答案：B

知识点解析：《公司法》取消了“出资验资”的规定，但以募集方式设立的股份有限

公司的注册资本应当经验资机构验资。所以选项A错误。《公司法》不再限制公

司设立时股东（发起人）的首次出资比例，取消了“法定最低注册资本制度”和“货币出

资比例的限制所以选项CD错误。

11、国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政

府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。下列各项中，符合国有

独资公司特别规定的是（）。

A、国有独资公司的章程可由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准

B、国有独资公司合并事项由董事会决定

C、董事会成员中可以有公司职工代表

D、监事会主席由全体监事过半数选举产生

标准答案：A

知识点解析：根据规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资

本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公

司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级

人民政府批准。所以选项B错误。根据规定，董事会成员中“应当”有公司职工代

表。所以选项C错误。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会

成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；监事会主席由国有资产监督管理

机构从监事会成员中指定。所以选项D错误。

12、根据《公司法》规定，设立一人有限责任公司须符合的条件之一是（）。

A、出资最低限额为人民币10万元

B、股东应当一次性全额缴油出资

C、一个自然人只能设立一个一人有限责任公司

D、出资人只限于自然人

标准答案：C

知识点解析：《公司法》取消了一人有限责任公司设立的有关“最低注册资本''及

“一次性缴足出资”的要求。所以选项AB错误。一人有限责任公司的出资人可以是

一个自然人，也可以是一个法人.所以选项D错误.

13、根据《公司法》，公司芾事会的职权不包括（）。

A、执行股东（大）会的决议

B、制订公司的年度财务预算方案、决算方案

C、审议批准监事会或者监事的报告

D、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

标准答案：C

知识点解析：选项C属于股东（大）会的职权，而非董事会的职权。

14、辛是某股份有限公司的监事.在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司

造成了损失。该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续180日以上持有公司

1.1%、0.7%、0.5%的股份。根据《公司法》的规定，该公司股东行使刈辛提

起诉讼的方式正确的是（）。

A、甲股东可以通过监事会提起诉讼

B、乙股东可以通过董事会提起诉讼

C、丙股东可以直接提起诉讼

D、甲、乙、丙三人可以联合书面请求董事会提起诉讼

标准答案：D

知识点解析：监事违反规定，股份有限公司连续180H以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，不能通过监事会

提起诉讼，所以选项A错误；由于乙、丙均不符合连续180口以上单独或合计持

有公司1%以上股份的规定。所以选项B、C错误。

15、五福有限责任公司在经营过程中，其股东欲提起解散公司的诉讼。下列关于解

散公司的诉讼说法，正确的是（）。

A、公司持续2年以上无法召开股东会。公司经营管理发生严重困难的，单独或者

合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以提起解散公司的诉讼

B、解散公司的诉讼一律由中级人民法院管辖

C、人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，股东又以同一事实和理由提起解散公

司诉讼的，人民法院应当予以受理

D、股东应当在公司注册地人民法院提起解散公司的诉讼

标准答案：A

知识点解析：解散公司的诉讼，基层人民法院也有管辖权。所以选项B错误。人

民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事

实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。所以选项C错误。解散公司

诉讼案件利公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办

事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。所以选

项D错误。

二、多项选择题（本题共70题，每题7.0分，共10

分。）

16、根据《合伙企业法》规定，下列有关普通合伙企业合伙事务执行的说法中，正

确的有（）。

标准答案:A,B,E

知识点解析：作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执

行。所以选项C、D错误。

17、甲、乙、丙3人订立合伙协议共同投资设立一家普通合伙企业，经营一年后，

甲欲将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人之外的丁，合伙协议中没有关于份

额转让的相关约定，根据《合伙企业法》规定，下列关于甲之份额转让条件及效力

的说法中，正确的有（）。

标准答案：A,D,E

知识点解析：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知

其他合伙人。而无须征得其他合伙人同意。所以选项A正确。合伙人向合伙人以

外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买

权；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中合伙协议没有另外的约定。所以选项

D正确。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的

全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。所以选项E正确。

18、根据《合伙企业法》，下列关于有限合伙企业及合伙人的说法中，正确的有

（）。

标准答案:A,B

知识点解析：有限合伙企业的普通合伙人不得是国有企业，有限合伙人可以是国有

企业。所以选项C错误。有限合伙企业中，有限合伙人不得执行合伙企业事务，

所以有限合伙人与普通合伙人之间的管理权是不平等的。有限合伙人对企业的经营

管理提出建议，不视为执行合伙事务。所以选项D错误。有限合伙人可以是无民

事行为能力、限制民事行为能力人。所以选项E错误。

19、根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由

的有（）。

标准答案：A,D,E

知识点解析：选项BC属于股份有限公司应当召开临时股东大会的情形，所以选项

BC不当选。

20、甲持有兴达有限公司69%的股权，任该公司茶事长；乙、丙为公司另外两个

股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列说法错误的有（）。

标准答案：A,R,D

知识点解析：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。即股东

向股东以外的人转让股权时，不看持股比例，看的是股东人数。所以选项A错

误。甲持股比例为69%,超过了2/3,即甲一人同意就可以通过修改公司章程的

决议。虽然如此，但修改公司章程仍须经过法定程序，即召开股东会进行表决，而

不能由甲直接对公司章程进行修改。所以选项B错误。可行使优先购买权的前提

条件是“在同等条件下“，甲对外转让其全部股权时，乙或丙欲购买一部分股权的

话，须满足“同等条件''的规定，否则不能主张优先购买权。所以选项D错误。

21、下列关于有限责任公司设立、组织机构及公司章程的说法中，正确的有（）。

标准答案：B,C,D

知识点解析：自然人投资设立的一人公司不能再投资设立新的一人公司。所以选项

A错误。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设

监事会。所以选项E错误。

22、若公司董事会作出的决议存在违反公司章程规定的内容，则可以对该决议提起

撤销之诉的人员有（）。

标准答案：

知识£解析A「,D限,E东会或者股东大会、堇事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之H

起60R内，请求人民法院撤销。所以只有股东有权针对公司决议提起撤销之诉.

23、甲公司为国有企业，为了改制需要，拟通过募集方式设立股份有限公司。根据

《公司法》，下列关于股份有限公司设立的做法中，正确的有（）。

标准答案:A,B

知识点解析：选举董事会成员必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。所

以选项C错误。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可

举行。所以选项D错误。荒事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申

请设立登记。所以选项E错误。

24、甲是A有限公司的经理，其未经股东会同意，与自己的B公司订立买卖合

同，将20台打卬机卖给A公司，甲因此获得利润I万元，下列说法正确的有（）。

标准答案：A,B,C,E

知识点解析：根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公

司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

25、关于股份有限公司股份转让限制，下列选项符合法律规定的有（）。

标准答案：A,D,E

知识点解析：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1仁内不得转让。选项B、C

错误。

三、综合分析题（本题共8题，每题7.0分，共8分。）

甲、乙、丙、丁、戊五人以募集方式设立一家股份有限公司，命名为“海昌股份有

限公司董事会成员为甲、乙、丙、丁、戊五人。

26、假设公司章程中规定；签订交易额在500万元以上的买卖合同，必须由董事会

决议通过。某日，董事会召开会议，决定是否和格斯公司签订一项600万元的买卖

合同。考虑到情况紧迫，甲、乙、丙、丁皆表示同意并在会议记录上签字，只有戊

表示反对。后公司因此损失惨重，下列说法错误的有（）。

标准答案:A,E

知识点解析：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

27、下列选项中，符合法律规定的有（卜

标准答案：B,E

知识点解析：董事会会议应由茶事本人出席；荒事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。甲董事不能仅以电话委托。所以选项

A错误。董事会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。所以选项C错

误。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。所以选项D错误。

28、根据我国《公司法》，下列选项中关于股份公司组织机构的说法正确的有（）。

标准答案：C,D,E

知识点解析：董事任期山公司章程规定，但每届任期不得超过3年。所以选项A

错误。董事会成员中可以有公司职工代表。所以选项B错误。

29、根据《公司法》的规定，下列说法符合法律规定的有（）。

标准答案：A,B,C

知识点解析：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应

当补缴。其他发起人承担连带责任。所以选项D错误。股东大会每年召开一次年

会。所以选项E错误。

2018年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了大信有限责任公司（下称“大信公

司”）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2019年6月8日，甲与戊订立合同，

约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、

丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要

求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9口收到甲的通知

后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过

程中，发现乙在公司设立时以