SMETA专用SEDEX专用文件：土地所有权尽职调查管理程序

SMETA专用SEDEX专用文件：土地所有权尽职调查管理程序1.目的本程序旨在规范集团及各下属单位（以下统称“公司”）在获取、租赁、使用土地（包括但不限于生产基地、办公场所、仓库及其他经营活动所需场地）过程中，对土地所有权及相关权益进行全面、系统、审慎的尽职调查活动。通过建立标准化的调查流程与方法，确保公司所使用土地的权属清晰、合规合法，有效识别并规避潜在的土地权属风险，保障公司资产安全，维护供应链的可持续性与社会责任形象，以满足SEDEX平台数据披露及SMETA审核的相关要求。2.适用范围本程序适用于公司所有新建、扩建、并购项目中涉及的土地使用权获取，以及现有土地权属的定期复核与风险排查。同时，亦适用于对关键供应商及合作伙伴在其运营场所土地权属方面的延伸调查与信息收集，特别是当此类信息对公司供应链的合规性及声誉可能产生重大影响时。3.职责3.1法务部/合规部作为本程序的归口管理部门，负责制定、修订和解释本程序；组织并指导各相关部门开展土地所有权尽职调查工作；对调查过程中的法律问题提供专业支持；审核尽职调查报告，并提出风险应对建议。3.2采购部/项目部（或相应业务部门）负责在项目初期或土地获取阶段，启动尽职调查流程；收集土地出让方/出租方提供的初步权属证明文件；协调内部资源及外部机构（如需要）开展现场勘查与信息核实。3.3财务部参与土地价值评估，对土地权属瑕疵可能导致的财务风险进行评估，并根据尽职调查结果参与投资决策。3.4运营管理部/生产部从实际运营角度，对土地的规划用途、现状利用情况、周边环境及基础设施配套等进行考察，并提供意见。3.5外部专业机构（如律师事务所、土地评估机构）在必要时，由法务部/合规部牵头选聘，协助进行深度法律核查、权属状态查询、历史沿革调查及专业风险评估。3.6管理层负责审批尽职调查计划、关键风险的应对方案以及基于尽职调查结果的重大决策。4.程序内容4.1尽职调查的启动与计划4.1.1当公司有新的土地需求或对现有土地权属存疑时，由相关业务部门（如采购部/项目部）向法务部/合规部提出土地所有权尽职调查申请。4.1.2法务部/合规部接到申请后，应会同相关部门明确调查目标、范围、时间表及所需资源，并组建尽职调查工作小组（如适用）。4.1.3工作小组应制定详细的尽职调查清单，明确需收集的文件资料、需核实的信息要点及拟采用的调查方法。4.2信息收集与文件审查4.2.1权属证明文件收集：a)要求土地出让方/出租方提供土地所有权证（或国有土地使用权证）、不动产权证书等核心权属证明原件及复印件。b)收集土地出让合同、租赁合同、转让协议等证明土地来源及权利流转的文件。c)核查土地规划许可证、建设用地批准书、建设工程规划许可证等相关审批文件，确认土地用途与规划的一致性。4.2.2文件审查要点：a)审查权属证明文件的真实性、完整性、有效性，包括发证机关、证载权利人、坐落位置、面积、用途、使用期限等关键信息。b)核实土地出让金、税费缴纳情况，确认无欠费或抵押、查封等权利限制。c)追溯土地权属变更历史，确保权利流转过程合法合规，无权属争议或潜在纠纷。d)审查土地用途是否符合公司经营需求，以及是否符合当地土地利用总体规划和城乡规划。4.3权属核实与现场勘查4.3.1政府部门核查：法务部/合规部或委托的外部律师应前往当地国土资源管理部门（或不动产登记中心）查询土地权属登记信息，获取官方出具的权属状况证明，与出让方/出租方提供的文件进行交叉验证。4.3.2现场勘查：由业务部门牵头，法务、运营等相关人员参与，对土地的实际状况进行现场查勘，包括：a)土地四至界限是否清晰，与权属证明文件描述是否一致。b)土地现状是否与规划用途相符，有无违规建设或其他异常情况。c)周边环境、基础设施配套及邻里关系。d)留意是否存在地上附着物、地下设施及相关权益纠纷的迹象。4.3.3访谈与信息搜集：在适当情况下，可与当地社区代表、土地管理部门相关人员及周边居民进行非正式沟通，了解是否存在历史遗留问题或潜在的社会矛盾。4.4风险识别与评估4.4.1基于文件审查、权属核实及现场勘查所获取的信息，工作小组应对土地所有权方面存在的风险进行梳理和分类，主要包括：a)权属风险：如权属不清、存在争议、权利主体不一致、证书伪造或失效等。b)合规风险：如土地用途与审批不符、未按规定办理相关手续、税费欠缴等。c)合同风险：如租赁/转让合同条款不完善、权利义务不明确、存在不公平条款等。d)社会与环境风险：如土地获取过程中可能涉及的强迫搬迁、侵犯原住民权益、环境破坏等（此点尤其需关注SMETA审核的核心要素）。4.4.2对已识别的风险，应评估其发生的可能性及一旦发生可能对公司造成的影响程度，确定风险等级。4.5风险应对与报告4.5.1针对不同等级的风险，制定相应的应对措施。对于高风险事项，应考虑暂缓或终止项目，并及时上报管理层决策；对于中低风险事项，应要求出让方/出租方限期整改，并在相关合同中设置保障条款，或采取其他风险缓释措施。4.5.2法务部/合规部负责汇总所有调查信息、风险分析及应对建议，编制《土地所有权尽职调查报告》。报告应内容详实、依据充分、结论明确，并附相关证明文件作为支撑材料。4.5.3《土地所有权尽职调查报告》需提交公司管理层审核批准。4.6后续管理与动态监控4.6.1对于通过尽职调查并已获取/使用的土地，相关业务部门应建立土地权属档案，妥善保管所有相关文件。4.6.2法务部/合规部应会同相关部门定期（如每年或每两年）对现有土地权属状况进行复核，特别是在土地用途发生变更、进行产权交易或法律法规发生重大调整时，应及时更新尽职调查信息。4.6.3对于在尽职调查中发现的需持续关注的风险点，应建立跟踪机制，确保风险得到有效控制或消除。5.记录与保存所有与土地所有权尽职调查相关的文件资料，包括但不限于权属证明复印件、合同文本、查询回执、现场勘查记录、访谈纪要、尽职调查报告及管理层审批文件等，均应按照公司档案管理规定进行整理、归档和保存。保存期限应至少为土地使用期限届满后若干年，或符合相关法律法规的最低要求。电子版与纸质版应同步留存，确保信息的可追溯性，以备SEDEX平台数据上传及SMETA审核之需。6.相关文件*《SEDEX行为准则》*《SMETA审核标准》*公司《供应商管理手册》*公司《风险管理程序》*公司《档案管理规定》7.修订历史版本号修订日期修订内容概述修订人审批人-------------------------------