债转股有限公司章程债转股有限公司章程

债转股有限公司章程第一章总则第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。本公司系由原债务人企业通过债权转股权方式依法设立，故在制定和执行本章程时，应充分考虑债转股这一特殊设立背景对公司治理及股东权利义务的影响。第二条公司名称：[公司全称]（以下简称“公司”）。第三条公司住所：[公司注册地址]。第四条公司经营范围：[具体经营范围，需依法登记]。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第五条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第六条本公司的设立方式为债转股设立。公司由原债权人作为主要发起人，将其对原债务人的合法债权依法转为对本公司的股权，原债务人的资产及相关业务相应转入本公司。第七条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条公司依照《公司法》及本章程的规定，建立健全法人治理结构，维护股东、公司及债权人的合法权益。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第二章公司注册资本与股权结构第十条公司注册资本为人民币[具体金额，以文字表述]元。第十一条公司注册资本由全体股东以债权转股、货币或其他合法方式出资构成。其中，以债权转股方式出资的金额为人民币[具体金额，以文字表述]元，占注册资本总额的[百分比]%；以货币方式出资的金额为人民币[具体金额，以文字表述]元，占注册资本总额的[百分比]%；[如有其他出资方式，请列明]。第十二条股东的姓名/名称、出资方式、出资额及出资时间如下：（一）股东A：[姓名/名称]，以[债权/货币/其他]方式出资[金额]元，占注册资本[百分比]%，出资时间为[具体日期或“公司设立登记前”]。其用于转股的债权系基于[原债权债务合同名称或事由]产生，债权金额经各方确认及[评估机构名称，如适用]评估，并经[有权审批机关，如适用]批准/备案。（二）股东B：[姓名/名称]，以[债权/货币/其他]方式出资[金额]元，占注册资本[百分比]%，出资时间为[具体日期或“公司设立登记前”]。（三）[其他股东，依次列明]第十三条公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十四条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三章股东权利与义务第十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并依照其所持有的股权比例行使表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；（五）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议持异议的股东，有权要求公司收购其股权；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股权的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第十八条原债权人通过债转股成为公司股东后，其原债权债务关系中与该部分债权相关的权利义务，除本章程另有约定外，由公司承继。具体承继方案由原债权债务各方及公司另行协商确定，并作为本章程的附件。第十九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十条股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第四章债转股的特别规定第二十一条本公司的设立以债权转为股权为基础。用于转股的债权必须是真实、合法、有效的债权，且不存在抵押、质押、留置等担保物权及其他权利限制。第二十二条债权转股的作价应以经各方认可的、具有相应资质的评估机构出具的评估报告为主要依据，结合债权的性质、期限、风险等因素综合确定。评估结果应按规定报有权部门备案或批准（如适用）。第二十三条债权转股完成后，原债权人与原债务人（或其承继主体）之间就该部分债权的权利义务关系即告终止，转为股东与公司之间的股权关系。第二十四条对于未纳入本次债转股范围的剩余债权，由公司与相关债权人另行协商处理方案，可选择分期偿还、展期、转为其他融资工具或其他双方认可的方式解决，并应订立书面协议。第二十五条公司应建立健全内部控制制度，确保原债务人资产、业务、人员等平稳过渡至公司，并有效防范和化解因债转股可能产生的各类风险。第二十六条原债权人转为股东后，其作为股东的权利义务，除本章程已有规定外，与其他以货币或其他方式出资的股东享有同等权利，承担同等义务。第四章股东会第二十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）审议批准本章程规定的其他重大事项。第二十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并应于每一会计年度结束后的[具体时间，如三个月内]内召开。第二十九条代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第三十条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。通知应以书面形式（包括但不限于邮寄、传真、电子邮件等）发出，载明会议的时间、地点、议题及议程等事项。第三十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第三十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十四条股东会会议作出除前条规定以外事项的决议，须经代表过半数表决权的股东通过。第三十五条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第五章董事会第三十六条公司设董事会，其成员为[具体人数，三至十三人]人，其中[可设职工代表董事人数]名职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第三十七条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第三十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程规定的其他职权。第三十九条董事会设董事长一人，可以设副董事长[人数]人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定[例如：由股东会选举产生/由董事会全体董事过半数选举产生]。第四十条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第四十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章经理第四十四条公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。第七章监事会第四十五条公司设监事会，其成员为[具体人数，不得少于三人]人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十七条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第五十条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第五十一条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再