教学材料《高级财务会计》-第4章

美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者施蒂格勒（Stiglet，G.L）曾经说过：“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的合并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”这句话的意思是，企业合并是资本扩张的重要手段，通过合并实现资源的西化配置是资本经营的重要功能之一。合并是近一个多世纪以来世界市场经济迅速发展的一个重要特点。企业合并在不同国家出现在不同时期。以市场经济是为发达的美国为例，从19世纪末至今，一百多年期间已经经历了五次合并浪潮，每一次合并浪潮都有特定的背景、动因和主要发生领域（行业）。新中国成立以来，我国企业主要经历了是建国初期，对民族资本主义工商企业进行的公私合营，其目的是改变企业的所有制性质，使这些企业成为社会主义公有制性质的企业；第二次是20世纪80年代末以来，随着经济体制改革的深入而掀起的企业合并浪潮，其目的在优化经济资源的配置和组合，推动社会生产力的发展。4.1企业合并概述下一页返回企业合并已成为经济快速发展时期较为常见的交易事项。尤其是近些年来，随着我国经济市场化和国际化的发展，国际竞争力的不断增加，跨国经营不断增多，企业的收购兼并日趋复杂，客观上需要拓宽生产经营渠道，开辟新的投资领域或市场等。4.1.1企业合并的概念企业合并是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并是企业发展的需要，在市场经济条件下，随着企业间竞争的日益加剧，发展对于企业已是生死攸关。企业寻求发展的有效途径之一便是进行企业间的联合。企业合并具有两个最显著特点：（1）合并前企业彼此独立，合并后它们的经济资源和经营活动处于单一管理机构控制；（2）企业合并强调了单一会计主体，但合并后不一定是一个法律主体。4.1企业合并概述上一页下一页返回企业合并的动因主要有：第一，竞争压力动因。在激烈的市场竞争中，企业通过合并扩大规模，可以保护自己，保存竞争优势、防止被大企业合并，这是企业合并的根本动因。第二，经济规模动因。企业可以在尽可能短的时间内扩大生产规模，达到快速扩张的目的。第三，追求利润动因。企业以合并的形式扩大企业的规模可以缓解资金压力，大幅度地节约企业扩展的成本，以实现更高利润。第四，增加市场价值动因。对于管理者来说，通过成功的企业合并扩大企业规模、提高企业经营效益，能够在市场中提高自身的社会地位和市场价值。4.1.2企业合并的类型企业合并可以从不同的角度进行分类。1.按合并的法律形式分类企业合并按其法律形式可以分为吸收合并、新设合并和控股合并三种。4.1企业合并概述上一页下一页返回吸收合并是指当一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等方式取得其他一个或几个企业时，就实现了吸收合并。吸收合并后只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去了其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。合并后的企业除取得对方资产外，还往往承担对方的负债。如A企业与B企业合并，合并后形成A企业，即A+B=A。新设合并是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新的企业股份与股东交换原来各公司的股份，便是新设合并。合并后原来各企业的法人资格均被注销，由新设立企业持有合并各方的资产和负债，统一从事生产经营活动。如A企业与B企业合并，合并后形成全新的C企业，即A+B=C。控股合并是指当一个企业通过长期股权投资取得另一个企业全部或部分有表决权的股份，从而能够控制被投资企业的经营和决策，使被投资企业成为它的附属企业时，这就是控股合并。4.1企业合并概述上一页下一页返回取得控股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。参与合并的企业形成了母子公司的关系。控股企业被称为母公司，被控股企业称为子公司。以母公司为中心，连同它所控制的子公司，称为企业集团。2.按合并企业之间的关系分类按合并双方合并前、后是否同属于同一方或相同的多方最终控制，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两类。同一控制下的企业合并是指当参与合并的企业在合并前后均受到同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。其主要特征是企业合并均发生于关联方之间，参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同多方的最终控制，并且这种控制不是暂时的，而实质上的控制。同一控制下的合并，在合并日取得企业控制权的一方称为合并方，参与合并的其他企业称为被合并方。4.1企业合并概述上一页下一页返回非同一控制下的企业合并是指当参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。其主要特征表现为企业合并均发生于非关联方之间。非同一控制下的企业合并，在购买日取得控制权的一方称为购买方，参与合并的其他企业称为被购买方。4.1.3企业合并的会计问题企业合并的问题，包括合并过程的会计处理和合并以后的会计处理。企业合并过程的会计处理有购买法和权益联合法两种会计处理方法。企业合并后的会计处理，因合并方式不同而会计处理方法有所不同。对于吸收合并，企业在合并之后被合并企业全部解散，只有合并企业仍是一个单一的法律主体和会计主体。新设合并后，原来的企业均不复存在，新设立的企业核算也是单一的法律主体和会计主体。因此，吸收合并和新设合并完成后的会计处理问题仍然属于传统财务会计的范畴，没有新的会计问题出现。4.1企业合并概述上一页下一页返回控股合并完成后，母公司本身是一个独立核算的企业，这一会计主体下的每一个子公司及其他分支机构也是一个会计主体，无论是母公司还是子公司，它们各自的会计处理问题同样属于传统财务会计范畴。但站在企业集团角度看，会计服务对象的空间范围显然是由母公司及子公司构成的整体，会计不仅要以每一个独立的企业为单位进行核算，编制个别企业会计报表，还要以整个企业集团为服务对象，在个别企业会计报表的基础上编制合并会计报表。合并会计报表的编制，无论从编制基础看，还是从编制程序和编制方法看，都与个别企业报表会计不同。编制合并会计报表是控股合并之后面临的新会计问题。4.1企业合并概述上一页返回根据我国《企业会计准则第20号——企业合并》，同一控制下企业合并的会计处理原则是：合并方对企业合并所取得的净资产或股权投资，需要采用账面价值进行计量，不按公允价值调整；合并方所支付的合并对价，也按其账面价值转账，不确认转让损益；合并中不涉及商誉的确认。4.2.1会计处理方法——权益联合法同一控制下企业合并的会计处理方法是权益联合法，是核算两个或两个以上的企业通过权益性证券交换而完成合并的会计处理方法，也称为权益结合法。由于合并各方将企业作为各合并企业股东权益的一种联合，而不视作购买行为，因此，参与合并的企业的资产、负债按原来的账面价值记录，合并结果不会产生商誉或负商誉。4.2同一控制下企业合并的会计处理下一页返回4.2.2会计处理要点1.合并方取得的资产、负债均按账面价值计量，不确认企业合并中产生的商誉。合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此即使是在合并过程中，取得的净资产入账价值与支付的合并对价账面价值之间存在差额，同一控制下的企业合并中一般也不产生新的商誉问题，即不确认新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。同一控制下企业合并的合并方，对吸收合并和新设合并中取得的资产、负债，按合并日被合并方有关资产、负债的账面价值计量；对控股合并中取得的长期股权投资，按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。4.2同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回2.合并成本的确定。对作为合并对价所付出的资产、发生或承担的负债，合并方按账面价值作为合并成本计量；发行的股份按面值总额作为合并成本计量。3.股东权益的调整。合并方在在合并中所付出的合并成本与合并中取得的净资产的入账价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。合并方在同一控制下的企业合并，本质上不作为购买，而是两个或多个会计主体权益的整合。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。（1）合并方在合并中所付出的合并成本大于其取得的净资产或长期股权投资的账面价值，应当调整减少资本公积（仅指股本溢价这部分），若资本公积不足冲减，则调整减少留存收益。4.2同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回（2）合并方在合并中所付出的合并成本小于其取得的净资产或长期股权投资的账面价值，应当调整增加资本公积（仅指股本溢价这部分）。总之，合并成本与合并方取得的净资产或长期股权投资的账面价值之间的差额，应调整股东权益，而不确认商誉。因为同一控制下的企业合并，在合并前后均受同一方或相同多方的最终控制，企业合并均发生于关联方之间。因此，合并不是被当作双方企业之间的交易而是双方股东之间的股权交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的价值是以账面价值计量的，其公允价值超过账面价值的部分都应体现在股东权益之中。（3）对于被合并方在合并日以前实现的留存收益中归属于合并方的部分，合并方应根据不同情况进行调整，自资本公积转入留存收益。在吸收合并、新设合并情况下，这一调整在合并方的个别资产负债表予以确认；在控股合并情况下，这一调整则在合并日合并资产负债表予以反映。4.2同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回4.合并过程中发生费用的处理。（1）合并方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费、法律服务费等，应当于发生时计入当期损益。（2）为企业合并发行债券或承担其他债券支付的手续费、佣金等，应当计入所发行的债券及其他债券的初始计量金额，即构成有关债券的入账价值的组成部分。（3）企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。4.2.3会计处理应用实例1.吸收合并与新设合并的会计处理同一控制下的吸收合并或新设合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。4.2同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回（1）合并企业的会计处理借：被并方的资产账户（账面价值）贷：被并方的负债账户（账面价值）银行存款、库存商品等（支付对价的账面价值）或应付债券（面值-发行费用）或股本（面值）资本公积（差额，或借方）＊如果需要借记“资本公积”科目，则以合并方“资本公积——股本溢价”的贷方余额为上限，不足部分冲合并方留存收益账面余额。若企业合并过程发生直接相关费用，则借：管理费用贷：银行存款（实际发生的直接相关费用）4.2同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回（2）被并方的会计处理借：被并方的负债账户（账面价值）被并方的所有者权益账户（账面价值）贷：被并方的资产账户（账面价值）吸收合并与新设合并后被合并企业的资产与负债及所有者权益抵消，表示被合并企业丧失法人资格。2.控股合并的会计处理同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认与计量；二是合并日合并会计报表的编制。4.2同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回（1）长期股权投资的确认与计量按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方所有者权益的账面份额作为形成长期股权投资的初始成本。其相关会计处理如下：借：长期股权投资（被并方净资产的账面价值份额）贷：银行存款、库存商品等（支付对价的账面价值）或应付债券（面值-发行费用）或股本（面值）资本公积（差额，或借方）若企业合并过程发生直接相关费用，则借：管理费用贷：银行存款（实际发生的直接相关费用）4.2同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回（2）合并日合并会计报表的编制同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并会计报表。编制合并日的合并会计报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。具体方法按照本书第五章“合并会计报表——基础篇”有关原则编制。4.2同一控制下企业合并的会计处理上一页返回

根据我国《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下企业合并的会计处理原则是：合并方对企业合并所取得的净资产或股权投资，需要采用公允价值进行计量；合并方所支付的合并对价也应当按公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益；合并中涉及商誉的确认。4.3.1会计处理方法——购买法非同一控制下企业合并的会计处理实际上采用的是购买法。购买法是假定企业合并是一个企业取得另一个企业净资产的一项交易，与企业购置普通的资产交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买方的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买方的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买方购买时发生的商誉。因此，购买法的关键问题是购买成本的确定、被购买方可辨认净资产公允价值的确定和商誉的处理。4.3非同一控制下企业合并的会计处理下一页返回4.3.2会计处理要点1.合并方取得的可辨认净资产按公允价值入账，确认合并中产生的商誉。非同一控制下的企业合并，其实质是一项“交易”。作为购买交易中取得的资产、承担的负债或取得的股权，需要采用公允价值计量，而不应该用账面价值计量。（1）对于吸收合并和新设合并，购买方需要将取得的被购买方可辨认净资产按其公允价值入账。（2）对于控股合并，购买方应当在购买日按所确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本入账，以确认取得的被购买方的股权份额。4.3非同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回2.合并方购买成本的确定。合并企业应根据购买所实际支付的价款或企业所放弃的其他资产和承担的债务的公允价值，加上直接相关费用作为购买成本。直接相关费用是指为实现购买而发生的各项相关费用，包括聘请会计师、法律顾问、评估师及其他咨询人员所支付的费用，注册费等。其他与购买没有直接联系的费用，如合并谈判费用等不应包括在购买成本中，应作为“管理费用”计入当期损益。不同购买方式的购买成本确定如下：（1）现金支付方式：购买成本为实际支付的款项加上直接相关费用。（2）发行债券方式：购买成本为债券未来应付金额的现值加上相关直接费用。债券发行费用应计入筹资费用，不作为购买成本。（3）发行股票方式：应将所发行的股票的公允价值与所取得资产的公允价值进行比较，如果股票的市价较资产的公允价值更客观，则按股票的公允市价计价，4.3非同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回如果购买方为非上市公司或股票的市价不具有足够的客观性，则按所收到的资产的公允价值计价。3.合并方对购买成本与取得的被并方可辨认净资产的公允价值份额之间差额的处理。（1）购买成本大于其取得的可辨认净资产或股权的公允价值份额，差额确认为商誉。对于吸收合并和新设合并，购买日合并方能够将购买成本超过其取得的可辨认净资产公允价值份额的部分单独确认为商誉，从而在合并后存续企业的单独资产负债表中单项列示。而对于控股合并，因购买日合并方账务处理中作为长期股权投资的初始成本入账的购买成本中就包括商誉价值，因此在购买日合并方的单独资产负债表中商誉并未单独列报，而是包含在“长期股权投资”项目中，而在购买日合并资产负债表中才需要单独列报合并商誉。4.3非同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回（2）购买成本大于其取得的可辨认净资产或股权公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理。①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及购买成本的计量进行复核；②经复核后购买成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应计入当期损益。4.合并中发生的各项直接相关费用。非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，应当计入企业合并成本。这里所称合并中发生的各项直接相关费用，不包括与为进行企业合并发行的权益性证券或发生的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的处理原则处理。4.3非同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回4.3.3会计处理应用实例由于购买法是主要从购买方的角度看待企业合并的问题，因此下列就购买企业的会计处理展开分析。1.吸收合并与新设合并的会计处理非同一控制下的吸收合并或新设合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，视情况分别确认为商誉或是计入企业合并当期的损益。（1）现金支付方式借：被并方的资产账户（公允价值）商誉（差额）＊4.3非同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回贷：被并方的负债账户（公允价值）银行存款（实际支付的价款）＊如借贷差额在贷方，则应计入“营业外收入”。（2）转让存货方式，视同销售借：被并方的资产账户（公允价值）商誉（差额）贷：被并方的负债账户（公允价值）主营业务收入（支付合并对价的公允价值）借：主营业务成本贷：存货账户（账面价值）（3）转让固定资产方式借：被并方的资产账户（公允价值）商誉（差额）4.3非同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回贷：被并方的负债账户（公允价值）固定资产（账面价值）营业外收入（固定资产公允价值与账面价值差额）（4）发行债券方式借：被并方的资产账户（公允价值）商誉（差额）贷：被并方的负债账户（公允价值）应付债券——面值（实际支付的价款）——利息调整（溢价-发行费用）（5）发行股票方式借：被并方的资产账户（公允价值）商誉（差额）4.3非同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回贷：被并方的负债账户（公允价值）股本（面值）资本公积（溢价-发行费用）2.控股合并的会计处理（1）长期股权投资的确认与计量非同一控制下的控股合并中，购买方在购买日应当按照确定的企业合并成本，作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本。购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。其相关会计处理如下：借：长期股权投资（购买成本，即由贷方金额确定）贷：银行存款（实际支付的价款）4.3非同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回或股本（面值）资本公积（溢价-发行费用）（2）购买日合并会计报表的编制非同一控制下的控股合并中，购买方一般应于购买日编制合并资产负债表，反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。合并资产负债表应按照本书第五章“合并会计报表——基础篇”的原则编制。4.3.4通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并甲企业在每一单项交换交易发生时，应确认对被购买方的投资。投资企业在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的。应分别每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉。达到企业合并时应确认的商誉(或合并会计报表中应确认的商誉)为每一单项交易中应确认的商誉之和。4.3非同一控制下企业合并的会计处理上一页下一页返回通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：一是对长期股权投资的账面余额进行调整。达到企业合并前长期股权投资采用成本法核算的，其账面余额一般无需调整；达到企业合并前长期股权投资采用权益法核算的，应进行调整，将其账面价值调整至取得投资时的初始投资成本，相应调整留存收益等。二是比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或是应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉(或计入损益的金额)应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额