暗股投资合作协议书范本

暗股投资合作协议书范本引言在商业实践中，基于各种考量，部分投资者可能选择以“暗股”或“隐名投资”的方式参与目标公司。此类投资模式虽能在一定程度上满足特定需求，但也伴随着独特的法律风险与操作复杂性。一份权责清晰、内容周全的合作协议书，是保障各方权益、规范合作行为的基石。本范本旨在为此类合作提供一个专业、严谨的参考框架，使用者应结合具体情况进行调整与完善，并在必要时咨询专业法律意见。暗股投资合作协议书甲方（实际出资人/暗股股东）：姓名/名称：[请填写]身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]联系地址：[请填写]联系电话：[请填写]乙方（名义持有人/显名股东或目标公司实际控制人）：姓名/名称：[请填写]身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]联系地址：[请填写]联系电话：[请填写]鉴于：1.甲方拥有可供投资的资金，并看好[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的发展前景及[主要业务方向]，愿意以暗股方式对目标公司进行投资。2.乙方系目标公司的[实际控制人/创始股东/经其他股东同意的持股股东]，或乙方愿意作为甲方在目标公司的名义持有人（显名股东），代甲方持有相应股权。3.双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经充分协商，达成如下协议，以兹共同遵守。一、合作宗旨与目标1.1合作宗旨：甲方通过向目标公司投入资金，获取相应的投资收益；乙方负责在目标公司内部协调资源，确保甲方的投资权益得到切实保障和实现，并按本协议约定向甲方履行相关义务。1.2合作目标：共同促进目标公司的稳健发展，提升公司价值，实现甲方投资利益的最大化。二、投资金额与支付2.1投资金额：甲方同意以现金方式向目标公司投资人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。2.2支付方式：甲方应在本协议签署生效后[具体天数]个工作日内，将上述投资款一次性支付至双方约定的如下银行账户：账户名称：[目标公司账户名称或双方约定的其他账户名称]开户银行：[具体银行名称及支行]银行账号：[具体银行账号]2.3资金用途：甲方本次投入的资金，专项用于[例如：目标公司日常经营周转、特定项目开发、设备采购等，双方应明确约定]。乙方及目标公司应确保资金按约定用途使用，不得挪作他用。甲方有权对资金使用情况进行合理监督。三、股权（权益）确认与代持安排3.1股权（权益）比例：双方确认，甲方投入上述资金后，将在目标公司中享有相当于人民币[具体金额]万元出资对应的股权权益（以下简称“标的权益”），占目标公司总股本（或对应注册资本）的[百分比]%。此比例按目标公司当前的[注册资本/估值]计算。3.2代持安排：鉴于甲方的隐名投资身份，双方同意，甲方的标的权益由乙方（或双方另行指定的第三方，需在本协议附件中明确该第三方信息及同意函）作为名义持有人代为持有。若由乙方代持，则乙方在目标公司的持股比例中，有[百分比]%对应于甲方的标的权益。3.3代持协议：若涉及第三方代持，甲方、乙方及该第三方应另行签署《股权代持协议》，明确三方权利义务。该《股权代持协议》为本协议不可分割的一部分。若由乙方直接代持，则本协议相关条款已构成代持的核心约定。四、双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务4.1.1分红权：甲方有权按照本协议约定的标的权益比例，享有目标公司的利润分配权。利润分配方案应以目标公司股东会决议或双方认可的财务报表为依据。4.1.2知情权：甲方有权定期（例如：每季度/每半年）了解目标公司的经营状况、财务状况，并有权查阅与自身权益相关的财务会计报告、股东会决议等文件（乙方应予以配合，提供复印件或允许查阅）。具体查阅方式和频率由双方另行约定。4.1.3重大事项参与权：涉及目标公司的如下重大事项，乙方应事先书面通知甲方，并充分听取甲方意见，原则上应取得甲方同意后方可在股东会/董事会上表决：（1）修改公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（4）发行公司债券；（5）重大对外投资、重大资产处置、重大关联交易；（6）其他可能对甲方标的权益产生重大影响的事项。4.1.4转让权：在符合本协议约定及相关法律法规的前提下，甲方有权依照本协议第七条的约定转让其持有的标的权益。4.1.5保密义务：甲方应对本协议内容及自身隐名股东身份承担严格的保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露，法律法规另有规定或为维护自身合法权益所需的除外。4.1.6不干预经营：甲方承诺，不直接干预目标公司的日常经营管理活动，尊重乙方及目标公司管理层的经营决策权。4.1.7足额出资：甲方应按照本协议第二条约定，及时足额支付投资款。（二）乙方的权利与义务4.2.1名义股东权利：乙方作为名义持有人，应按照本协议约定及甲方的指示，在目标公司行使与标的权益相关的股东权利（如表决权），不得擅自处分（包括但不限于转让、质押、赠与等）标的权益，或作出有损甲方利益的表决。4.2.2权益保障义务：乙方应恪尽职守，勤勉尽责地维护甲方的标的权益，确保甲方能够正常享有本协议约定的分红权、知情权等各项权利。4.2.3信息通报义务：乙方应定期（与甲方知情权对应）向甲方书面或口头通报目标公司的经营情况、财务状况，并及时将可能影响甲方标的权益的重大事项告知甲方。4.2.4分红支付义务：在目标公司实际分配利润后[具体天数]个工作日内，乙方应将甲方按标的权益比例应得的分红款足额支付至甲方指定的如下银行账户：账户名称：[甲方账户名称]开户银行：[甲方开户银行]银行账号：[甲方银行账号]4.2.5保密义务：乙方同样应对本协议内容及甲方的隐名股东身份承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，法律法规另有规定或为维护自身合法权益所需的除外。4.2.6禁止行为：乙方不得利用其名义股东身份，为自身或任何第三方谋取属于甲方的利益，不得侵占甲方应得的分红或其他权益。五、资金用途与监管5.1目标公司应将甲方投入的资金专项用于本协议第二条第三款约定的用途。5.2甲方有权通过乙方了解资金的具体使用情况，乙方应予以配合。如确有必要，双方可约定由甲方委派财务人员或指定第三方对资金使用情况进行监督，相关费用由[双方协商承担方式]。六、利润分配与亏损承担6.1利润分配：目标公司在每个会计年度结束后，如实现盈利且符合分配条件，在依法缴纳各项税费、提取法定公积金后，可进行利润分配。甲方应得的利润，由乙方按本协议4.2.4条约定及时支付给甲方。具体分配方案及时间，以目标公司股东会决议为准，乙方应确保甲方的分配权得到实现。6.2亏损承担：甲方以其投入的资金额为限，按照标的权益比例承担目标公司的经营亏损。若因乙方或目标公司其他股东的过错导致的非正常亏损，甲方有权向相关责任方追偿。七、股权（权益）的转让与退出7.1甲方转让：（1）甲方如需转让其持有的标的权益，应提前[具体天数，例如：三十]日书面通知乙方，书面通知中应载明拟转让价格、转让条件等。（2）在同等条件下，乙方享有优先购买权。乙方应在收到通知后[具体天数，例如：十五]日内就是否行使优先购买权作出书面答复，逾期未答复视为放弃。（3）若乙方放弃优先购买权，甲方可向第三方转让，但受让方应书面同意遵守本协议的相关约定，且乙方应配合办理相应的名义持股变更手续（如需）。转让价格原则上不应低于届时标的权益的合理评估价（评估方式可约定）。7.2乙方回购：在满足以下条件之一时，甲方有权要求乙方回购其持有的标的权益：（1）目标公司连续[数字，例如：两]个会计年度未能实现盈利，或未能达到双方约定的最低盈利目标；（2）乙方或目标公司严重违反本协议约定，损害甲方重大利益，且在甲方书面催告后[具体天数]内仍未纠正；（3）出现本协议第九条约定的不可抗力情形，导致本协议目的无法实现；（4）双方约定的其他回购情形：[例如：投资满一定年限后，甲方有权要求回购等]。回购价格的确定方式：[例如：按甲方原始投资额加上年化[百分比]%的收益率计算（扣除已分配利润），或按届时标的权益的评估价协商确定等]。7.3公司清算：若目标公司进入清算程序，甲方有权按标的权益比例，在目标公司清偿全部债务后，参与剩余财产的分配。乙方应确保甲方该等权利的实现。7.4显名化条件：在符合《中华人民共和国公司法》及目标公司章程规定的前提下，经甲方书面请求并征得目标公司其他股东过半数同意（乙方应积极促成），乙方应配合甲方将标的权益转移登记至甲方或甲方指定的第三方名下，实现甲方股东身份的显名化。相关费用由[双方约定承担方]承担。八、保密条款8.1甲乙双方应对本协议的存在、内容以及在合作过程中获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户资料等）承担永久的保密义务。8.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。8.3本保密义务不因本协议的终止而终止。九、违约责任9.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。9.2若甲方未按时足额支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额[万分之几]的违约金。9.3若乙方未按时足额向甲方支付应得分红或回购款，每逾期一日，应向甲方支付应付未付金额[万分之几]的违约金，并承担由此给甲方造成的损失。9.4若乙方擅自处分标的权益（如转让、质押等），或在重大事项表决中未按甲方指示或未事先征得甲方同意，给甲方造成损失的，乙方应双倍赔偿甲方的实际损失。9.5若目标公司或乙方违反资金用途约定，甲方有权要求乙方限期改正，并可要求乙方支付投资额[百分比]%的违约金，若因此造成损失的，乙方应予以全额赔偿。十、不可抗力10.1“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。10.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力发生的证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。十一、争议解决11.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。11.2协商不成的，任何一方均有权向[例如：目标公司所在地/乙方所在地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。11.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。十二、通知与送达12.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列的双方地址、联系方式进行送达。12.2邮寄方式送达的，以邮件寄出后[具体天数，例如：五]日视为送达；传真或电子邮件方式送达的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。12.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数，例如：三]日书面通知对方，否则因此产生的送达不能等后果由该方自行承担。十三、协议的生效、变更与解除13.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为公司）/签字（若为自然人）之日起生效。13.2对本协议的任何修改、补充，均须由双方协商一致并签署书面文件，该等文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。13.3除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。十四、其他约定14.1完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议项下暗股投资事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。14.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换该等无效、违法或不可执行的条款，替换后的条款应尽可能接近原条款的意图。14.3弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。14.4费用承担：本协议的签署、履行过程中所产生的相关费用（如律师费、审计费、工商变更费等，若有），由[双方约定承担方式，例如：各自承担己方支出，或按比例承担等]。14.5附件：本协议的附件（如有，例如：代持人信息及同意函、目标公司股东会决议、财务报表等）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议一式[肆]份，甲方执[贰]份，乙方执[贰]份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（实际出资人/暗股股东）：（如为公司，加盖公章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（名义持有人/显名股东或目标公司实际控制人）：（如为公司，加盖公章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日---重要提示：1.本范本为暗股投资合作