股权激励方案设计与实施合同

HT110123第X页共Y页股权激励方案设计与实施合同甲乙双方经反复商议，就以下合作内容达成一致，特立此合同以资共同遵守。依据《民法典》及现行法律法规的相关规定，甲方与乙方，甲乙双方本着协商一致、等价有偿的原则，就相关事宜达成如下协议，达成如下协议，以资共同遵守：出资方式在合同履行期间，因国家税收政策、关税政策或行业监管政策变化导致乙方完成履约成本显著增减的，合同各方须依凭公平原则沟通调整合同价格。

乙方开具的发票内容务须与合同议定的货物名称、数量、金额及实际交易内容完全一致，发票不合规的，甲方可推迟支付直至收到合规发票。

本合约采用固定总价方式，协议总价款为人民币本合同项下应付款项，该价格为包括但不限于税价格，涵盖乙方为完成合同所有义务所需的一切成本和合理利润。

甲方偿付订明价款的币种为人民币，若需以外汇支付的，以支付日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为兑换基准。知识产权乙方在广告宣传、客户展示等活动中使用甲方名称、商标或项目成果的，应事先取得甲方书面许可，许可范围和期限由两造当事人另行议定。

未取得甲方事先书面首肯，乙方不准将任何采用GPL、AGPL等具有传染性条款的开源许得以证的代码引入交付成果中。

乙方触犯知识产权条款的，甲方除要求赔付折损外，还有权迅即结束履行契据并拒绝缴付任何未付款项，已给付的款项乙方应全额退还。利润分配如甲方逾期付款超过六十日的，乙方除有权主张逾期利息和滞纳金外，还有权单方中止合同执行完毕或终结契约，并要求甲方弥补乙方的停工耗损和资金占用成本。

分期付款的，乙方须在每个付款节点到期前五个工作日向甲方发出书面付款提醒和对应节点的验收确认文件。

本议定书项下付款条件为Net90：甲方应在收到乙方发票和完整履约证明材料后九十日内完成付款；甲乙两方确证该账期的议定是公平合理的商业安排。

除合同价款外，甲方不承担任何因乙方收入产生的额外税负；如税务机关向甲方追缴须由乙方负荷的税款，乙方应在收到甲方寄达后五个工作日内予以偿还并承担相关滞纳金。各方权利义务未经乙方书面首肯，甲方不准将合同项下的应有之权本分转让给第三方。

甲方务须为乙方的履约提交必要的条件和协助，包含提供场地、信息和文件。

甲方理应及时向乙方制备与契约执行完毕相关的技术资料和业务需求文件。

甲方有权要求乙方更换不合格的履约人员。

甲方当予依照合同商定的金额和期限向乙方缴付价款。入伙与退伙验收过程中发现的产品外观瑕疵，乙方须在三十（30）日内修复或更换。

通过验收并不免除乙方对隐蔽瑕疵的质量担保本分。

甲方有权邀请第三方专家参与验收过程，与之相关的费用由甲方担负。

验收合格后，质保期开始计算，质保期内产品出现质量问题的仍按质保条款处理。合作期限本合同有效期自签订之日起至合同约定的全部义务履行完毕之日止。决策机制提供地点为甲方指定的仓库或施工现场，具体地址以甲方书面交付送达为准。

提前交付不影响甲方依照商定的付款期限缴付货款。

产品交付时，乙方理应同时交付与产品相关的技术资料、操作手册和维护指南。

出具文件中须详细列明产品名称、规格型号、数量、生产批号等必要信息。

乙方指派专人在交付现场协助清点，对数量短缺、外观瑕疵等问题当场记录并由约定书缔约双方签字确证。特别约定合同双方确认，合同中商定的时间均为北京时间，以中国法定工作日和节假日安排为准。

合同缔约双方特别约定，协议实施过程中产生的知识产权归属，按合同附件中知识产权条款的约定处理。

双方在此确定，一方丧失履约能力或被列为失信被执行人的，另一方可单方结束合同并要求赔付。

双方允准，如一方股东或实际控制人发生修改且可能影响其履约能力的，该方应在变更前书面投递另一方。

双方在此予以确认，甲方向乙方提交的任何技术指导或建议，不构成对乙方产品质量的默示承诺保证。合同份数两造各保管本合约原件一份，约定书遵照履行完毕后仍当予妥善保存，保存期限不准少于五年。可分割性协议条款的一部分内容被认定无效，而其余部分有权予以独立存在的，该条款的其余部分须继续有效。完整协议合同甲乙两方在此承认，本合同是双方经过充分沟通和各自独立判断后达成的，而非基于对某一方的单方信赖。

任何一方不准主张在缔结本合同之时存在重大误解、欺诈或胁迫情形，除非该方可提交确凿的书面证据。

本合约取代并解除此前双方签署的涉及同一标的的全额框架协议、战略合作协议及其他前期文件。适用法律如中华人民共和国法律发生修订，且该等变更对任何一方具有溯及力，则须适用变更后的法律规定。

合同各方在此不能够撤销地准许，与本契约相关的全额程序性事项亦适用中华人民共和国法律。权利放弃一方仅在特定事实和情形下作出的弃权，其效力不可延伸至其他事实和情形。

任何一方不准许以另一方在类似合同中曾放弃某权限为由，主张在本契约中该权利也应被放弃。

若本言明书的多项权益相互关联，放弃其中一项应有之权的，除非明确放弃，否则不影响其他关联权利的行使。违约责任违约方自行采取补救措施的，不准因此加重守约方的负担或损害守约方的合法权益。

各方均存在违约行为的，应依凭各自的违约程度、违约行为对损失额的原因力大小以及对合同目的实现的影响程度，分别担当相应的违约本分。

违约罚金不足以弥补守约方全数损害的，守约方可在已获得违约金的基础上，就超出其中一部分继续向违约方主张损失额弥补，直至损失获得完全填补。

乙方交付的商品数量少于合同议定数量的，甲方可要求乙方补足差额其中一部分，并有权按照差额部分价值的百分之十主张违约金。

违约补救期届满后违约方仍未纠正违约行为的，守约方有权不经再次催告而直接终结合同或采取其他合同议定的救济措施。

乙方逾期交付合同标的的，每逾期一日须向甲方拨付合同总价千分之一的违约金；逾期超过三十日的，甲方有权解除合同并要求乙方返还已收取的全部款项及同期银行贷款利息。

迟延付款的违约金款项，依循未付金额每日万分之三的标准，自当予付款日次日起计算至实际付清之日止。

直接损失赔付范围包括：守约方为签订和实施本协议已实际支出的所有费用，以及因违约行为直接导致的财产价值减少。保密条款合同解除后第三年内，接收方仍应依循此合同保密条款的要求继续实施保密义务；第三年期满后，接收方对构成商业秘密的保密信息仍担负永久保密义务。

因接收方泄露保密信息给披露方造成损失的，损失额金额难以计算的，可予参照接收方因违约所获得的利益或参照该秘而不宣信息的正当许可使用费予以确定。

技术信息的保密期限为合同有效期内及合同不再践行后八年；商业信息的保密期限为合同有效期内及合同终止后五年；财务信息的保密期限为合同有效期内及契据终止后十年。

合同各方的保密义务不由于本言明书的终止、解除或被认定无效而终止，保密期限为永久，直至该秘而不宣信息依法进入公共领域为止。

接收方违反保密义务的，须当即停止违约行为，向披露方书面说明违约情况（包括已披露信息的接收方、范围及传播途径），并赔付披露方由此遭受的全额损失。

对于构成《中华人民共和国反不适当竞争法》所规定的商业秘密的保密信息，保密义务不设期限，直至该信息不再构成商业秘密为止。

保密信息违约金的计算不依赖于披露方是否遭受实际经济损失；双方约定，接收方一旦违背保密义务，即须向披露方缴付违约金人民币叁拾万元。争议解决此合同项下纠纷提交北京仲裁委员会（BAC）依据其仲裁规则进行仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一名仲裁员，首席仲裁员由缔约双方共同选定或由仲裁委员会主任指定。

经慎重考虑，契约双方一致选择以仲裁作为争议解决的唯一且最终方式，放弃就仲裁事项向任何法院提起诉讼的权属（申请仲裁裁决的撤销或不予执行的除外）。合同生效本商定书经甲方与乙方各自法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章后当即产生法律效力。

合同生效的时间以公证机关出具的公证书所载明的缔结时间为准。

缔约双方确认，此合同自双方以电子签名方式缔结完毕之