2026年10月自考00227公司法押题及答案

2026年10月自考00227《公司法》押题及答案第一部分单项选择题公司在法律上属于（B）A.社会团体B.企业法人C.事业单位D.非法人组织公司取得法人资格后即具备（C）A.仅权利能力B.仅行为能力C.权利能力与行为能力D.独立刑事责任能力下列不属于公司法律特征的是（C）A.营利性B.自治性C.合伙性D.合法性公司侵权行为的实施主体限定为（B）A.普通职工B.公司负责人C.保洁人员D.实习人员个人独资企业出资人的人数要求是（B）A.2人以上B.1个自然人C.1个法人D.无人数限制个人独资企业与公司最根本区别是（B）A.出资人数不同B.无独立法人资格C.不能营利D.无需登记合伙企业成立的基础是（B）A.公司章程B.合伙协议C.政府批文D.出资证明合伙企业合伙人对外承担债务责任形式为（B）A.有限责任B.无限连带责任C.按份责任D.担保责任企业集团的法律定位是（B）A.独立企业法人B.多法人联合体C.分公司D.子公司设立企业集团，母公司最低注册资本为（C）A.1000万B.3000万C.5000万D.1亿元有限责任公司法定股东人数区间是（B）A.1-20人B.1-50人C.2-200人D.5-200人股份有限公司发起人的法定人数区间是（C）A.1-50人B.2-50人C.1-200人D.5-200人区分分公司与子公司的核心凭证是（B）A.出资证明B.营业执照C.公司章程D.股东名册公司法最核心、首要的性质定位是（B）A.行为法B.组织法C.程序法D.国际法公司法以哪种法律规范为主（C）A.任意法B.私法C.强制法D.冲突法公司法精髓不包含以下哪项（D）A.法人独立人格B.股东有限责任C.公司财产独立D.股东无限责任股东滥用法人独立地位逃避债务，对公司债务承担（B）A.补充责任B.连带责任C.按份责任D.无需担责我国第一部正式颁布实施的公司法是（B）A.《公司法》1993版B.《公司律》C.《中外合资经营企业法》D.《大清商律》我国首部对外开放正式法律文件是（C）A.公司法B.合伙企业法C.中外合资经营企业法D.个人独资企业法当前我国公司设立采用的设立原则是（C）A.纯粹准则主义B.特许主义C.准则主义+核准主义结合D.自由设立主义仅能由股份有限公司采用的设立方式是（B）A.发起设立B.募集设立C.自由设立D.特许设立公司设立失败，发起人对设立债务承担（B）A.有限责任B.无限连带责任C.过错责任D.补充责任公司设立与公司成立的关系是（B）A.成立是设立的前提B.设立是成立的前提C.二者完全等同D.二者无关联有限责任公司设立登记申请主体为（B）A.全体股东B.全体股东指定代表/委托代理人C.董事会D.监事会募集设立股份公司，登记申请主体是（B）A.发起人B.董事会C.创立大会D.证监会募集设立股份公司，创立大会结束后申请登记期限为（B）A.15日B.30日C.60日D.90日营业执照签发之日产生的法律效力是（B）A.开始筹备B.公司成立、取得法人资格C.完成募资D.章程生效募集设立时发起人认购股份最低比例为公司总股本（B）A.25%B.35%C.50%D.65%证监会受理公开募股申请后法定答复期限为（B）A.1个月B.3个月C.6个月D.12个月股款缴足后，发起人需在多少日内召开创立大会（B）A.15日B.30日C.45日D.60日创立大会召开前，通知/公告认股人的提前期限为（B）A.10日B.15日C.20日D.30日非货币出资实际价额显著低于章程定价，补足差额主体是（B）A.全体发起人B.交付该出资股东C.公司D.全体债权人公司设立失败，发起人返还认股人股款及利息承担（B）A.按份责任B.连带责任C.过错责任D.有限责任股东认为股东会决议违反章程，撤销权行使期限为决议作出起（B）A.30日B.60日C.90日D.1年修改有限责任公司章程，表决要求代表多少以上表决权股东通过（B）A.1/2B.2/3C.3/4D.全部股份公司修改章程，需出席股东大会股东所持表决权多少以上通过（B）A.1/2B.2/3C.3/4D.90%上市公司1年内重大资产买卖/担保超总资产30%，决议需出席股东（B）以上表决权通过A.1/2B.2/3C.3/4D.全部公司净资产计算公式为（B）A.资产+负债B.资产-负债C.实收资本+公积金D.注册资本-负债法定资本制三大核心原则不包含（D）A.资本确定B.资本维持C.资本不变D.资本自由我国最基础、最常见的股东出资形式是（B）A.实物B.货币C.知识产权D.土地使用权有限责任公司股东逾期不缴纳出资，需向按期出资股东承担（B）A.侵权责任B.违约责任C.连带责任D.担保责任协助股东抽逃出资的董事、高管，对抽逃本息承担（B）A.补充责任B.连带责任C.过错责任D.无责公司债权人可请求抽逃出资股东，在抽逃出资本息范围内承担（B）A.连带责任B.补充赔偿责任C.按份责任D.违约责任公司减资必须遵循的核心原则是（B）A.资本优先B.股东平等C.债权人优先D.管理层优先公务员、法官、检察官不能担任公司的（B）A.普通股东B.发起人C.监事D.外部顾问股东原始取得股权的方式不包含（C）A.设立出资B.增资认购C.股权赠与D.善意取得股东继受取得股权方式为（B）A.设立出资B.继承C.认缴新股D.善意取得有权请求法院解散公司的股东，需持有全部表决权比例（B）A.5%B.10%C.15%D.20%公司为股东提供担保，关联股东表决规则为（B）A.正常参与表决B.表决权回避C.双倍表决权D.单独表决累积投票制适用选举对象是（B）A.职工代表B.董事、监事C.总经理D.财务负责人股东直接诉讼的目的是维护（B）A.公司整体利益B.股东自身利益C.债权人利益D.职工利益股东派生诉讼的直接目的是维护（B）A.股东个人利益B.公司利益C.债权人利益D.社会公共利益提起派生诉讼的股份公司股东，需连续持股时长（B）A.90日B.180日C.1年D.2年股份公司派生诉讼股东持股比例要求单独/合计持有（B）以上A.0.5%B.1%C.3%D.5%董事、高管竞业禁止经哪一机构同意可豁免（B）A.董事会B.股东（大）会C.监事会D.总经理办公会董事高管违反竞业禁止，经营所得归属于（B）A.董事个人B.公司C.全体股东平分D.上缴财政董事高管侵害股东权益，民事责任归责原则为（B）A.无过错责任B.过错推定C.严格责任D.公平责任风险更低的公司债类型是（B）A.无担保公司债B.担保公司债C.可转换公司债D.短期公司债记名公司债法定转让方式为（B）A.交付即转让B.背书转让C.签订转让协议D.公证转让无记名公司债发生转让效力的标志是（B）A.背书B.债券交付C.工商变更D.公告发行公司债核心积极条件：近3年平均可分配利润足够支付债券（B）利息A.半年B.1年C.2年D.3年公司编制年度财务会计报告最晚完成时间为每年（C）A.12月31日B.次年3月31日C.次年4月30日D.次年6月30日公历年度法定结账日是（B）A.11月30日B.12月31日C.次年1月1日D.次年4月30日法定公积金提取比例为当年税后利润（B）A.5%B.10%C.15%D.20%法定公积金累计达注册资本多少可停止提取（B）A.30%B.50%C.70%D.100%法定公积金转增资本，留存公积金不得少于转增前注册资本（B）A.15%B.25%C.35%D.50%公司违法在弥补亏损、提取公积金前分红，股东处理方式（B）A.分红有效无需返还B.退还违规分配利润C.双倍返还D.上缴国库吸收合并的核心特征是（B）A.全部公司注销B.一家存续，其余注销C.新设一家公司D.仅转让资产新设合并的核心特征是（B）A.一家公司存续B.原有公司全部消灭，新设公司C.仅变更股权D.分拆业务派生分立是指（B）A.原公司解散，新设多家公司B.原公司存续，分立出新公司C.两家公司合并拆分D.仅转让股权不分割资产新设分立是指（B）A.原公司保留，分出子公司B.原公司解散，资产拆分新设多家公司C.收购资产分立D.股权分立公司形式变更，法人资格状态为（B）A.消灭后重新设立B.延续不中断C.暂停存续D.暂时丧失有限责任公司变更股份公司，折合股本总额不得超过（B）A.原公司注册资本B.原公司净资产C.原公司总资产D.原公司实收资本法院判决解散属于（B）A.自愿解散B.强制解散C.约定解散D.合并解散公司解散后，除合并分立破产外，必须经过的法定程序是（B）A.重整B.清算C.和解D.注销普通清算中，公司解散后成立清算组的法定期限是（B）A.10日B.15日C.30日D.45日清算组应自成立之日起多少日内通知债权人（A）A.10日B.15日C.30日D.45日未接到通知书的债权人，自第一次公告之日起多少日内申报债权（D）A.15日B.30日C.40日D.45日公司破产的核心前提是（B）A.公司亏损B.不能清偿到期债务C.股东不愿经营D.营业执照被吊销破产案件的管辖法院是（B）A.债权人住所地法院B.债务人住所地法院C.原告住所地法院D.任意法院破产管理人由谁指定（B）A.债权人会议B.人民法院C.债务人D.股东会议破产财产分配的首要顺序是（A）A.清算费用B.职工工资C.税款D.普通债权破产程序中，重整申请人不包括（D）A.债权人B.债务人C.出资额占1/10以上的股东D.普通职工破产和解的申请主体一般是（B）A.债权人B.债务人C.管理人D.法院自破产程序终结之日起多长时间内，债权人可请求追加分配（B）A.1年B.2年C.3年D.5年有限责任公司的权力机构是（A）A.股东会B.董事会C.监事会D.总经理有权提议召开股东会临时会议的股东，需代表多少以上表决权（A）A.1/10B.1/5C.1/3D.1/2有限责任公司董事会成员人数为（B）A.1-5人B.3-13人C.5-19人D.3-19人有限责任公司监事会成员不得少于（A）A.3人B.5人C.7人D.9人监事的任期每届为（C）A.1年B.2年C.3年D.5年一人有限责任公司的股东人数为（A）A.1人B.2人C.1-5人D.1-10人一个自然人最多可设立多少个一人有限责任公司（A）A.1个B.2个C.5个D.无限制一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产时，对公司债务承担（B）A.有限责任B.连带责任C.补充责任D.无需担责国有独资公司不设立（A）A.股东会B.董事会C.监事会D.经理国有独资公司监事会成员不得少于（B）A.3人B.5人C.7人D.9人股份有限公司的本质特征是（C）A.人合性B.封闭性C.资合性D.家族性股份有限公司的最小资本计量单位是（A）A.股份B.股票C.出资额D.股权股份的表现形式是（B）A.出资证明书B.股票C.股东名册D.公司章程股份发行的基本原则是（A）A.公平、公正B.公开、公平C.公正、公开D.等价有偿股份有限公司董事会成员人数为（C）A.3-13人B.3-19人C.5-19人D.5-13人股份有限公司监事会成员不得少于（A）A.3人B.5人C.7人D.9人上市公司独立董事人数不得少于董事会席位的（B）A.1/4B.1/3C.1/2D.2/3发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起多长时间内不得转让（B）A.半年B.1年C.2年D.3年公司董事监事高管任职期间每年转让股份不得超过持有总数的（B）A.20%B.25%C.30%D.50%红筹股是指在哪里上市的中资控股股票（A）A.香港B.美国C.新加坡D.英国H股的交易货币是（B）A.人民币B.外币C.港币D.美元外国公司分支机构的法律地位是（B）A.独立法人B.不具有独立法人资格C.合伙企业D.独资企业外国公司是依照哪国法律设立的（A）A.外国法律B.中国法律C.国际法D.双边条约公司集团本身的法律地位是（B）A.独立法人B.不是独立法律主体C.合伙企业D.有限合伙公司集团的核心联结纽带是（A）A.资本B.人事C.合同D.技术公司的构成要素不包括（D）A.资本B.章程C.组织机构D.政府批准公司组织机构中的意思机关是（A）A.股东（大）会B.董事会C.监事会D.经理公司组织机构中的执行机关是（B）A.股东（大）会B.董事会C.监事会D.职工代表大会公司组织机构中的监督机关是（C）A.股东（大）会B.董事会C.监事会D.纪委公司权利能力受经营范围限制，经营范围由什么规定（A）A.公司章程B.法律规定C.工商部门D.董事会转投资是指公司以什么方式对其他企业进行投资（A）A.出资或认股B.借贷C.担保D.租赁公司行为能力与权利能力的关系是（A）A.同时发生同时终止B.先有权利能力后有行为能力C.先有行为能力后有权利能力D.无关联个人独资企业出资人对企业债务承担（B）A.有限责任B.无限责任C.连带责任D.按份责任合伙企业强调的是（A）A.人的联合B.资本的联合C.技术的联合D.市场的联合设立企业集团至少需要拥有多少家子公司（B）A.3家B.5家C.7家D.10家企业集团母子公司注册资本总和应在多少以上（C）A.5000万B.8000万C.1亿元D.2亿元公司法兼具实体法和程序法性质，以什么为主（A）A.实体法B.程序法C.二者并重D.视情况而定公司法兼具国内法和国际法性质，以什么为主（A）A.国内法B.国际法C.二者并重D.视情况而定公司法与证券法的关系是（A）A.姊妹法B.上位法与下位法C.特别法与一般法D.无关联公司设立性质的学说不包括（D）A.合伙契约说B.单独行为说C.共同行为说D.行政许可说目前世界各国普遍采用的公司设立原则是（B）A.自由设立主义B.严格准则主义C.特许主义D.核准主义有限责任公司只能采用哪种设立方式（A）A.发起设立B.募集设立C.二者均可D.特许设立设立中的公司法律地位是（B）A.法人B.无法人资格C.合伙企业D.个体工商户公司设立中发起人履行职责造成他人损害，公司成立后由谁承担（B）A.发起人B.公司C.发起人按份承担D.发起人连带承担公司设立行为的性质属于（A）A.民事行为B.行政行为C.司法行为D.事实行为公司成立的行为主体包括（D）A.仅发起人B.仅政府主管机关C.仅股东D.政府主管机关和发起人有限责任公司名称组成不包括（D）A.行政区划名称B.字号C.行业特点D.注册资本发起人协议的内容不包括（D）A.各方出资方式B.持股比例C.违约责任D.公司盈利预测公开募集股份需要向哪个机构提出申请（A）A.国务院证券监督管理机构B.工商行政管理局C.发改委D.人民银行确认发起人的要件不包括（D）A.有出资行为B.实施设立行为C.在章程上列名签字D.担任公司高管发起人的权利不包括（D）A.取得报酬B.获得特别利益C.入选首届董事会D.优先分配剩余财产出资连带填补责任的特点不包括（D）A.是法定责任B.承担者仅限于发起人C.具有连带性D.以过错为前提公司章程的性质是（A）A.公司内部契约B.政府文件C.法律规定D.行业规范公司章程的绝对必要记载事项不包括（D）A.公司名称B.经营范围C.订立章程时间D.盈余分配方法公司章程的相对必要记载事项是（A）A.盈余分配方法B.公司名称C.公司所在地D.订立章程时间公司章程在哪个阶段依然有效（A）A.清算阶段B.破产宣告后C.注销后D.吊销执照后公司章程修改权属于（A）A.股东（大）会B.董事会C.监事会D.法定代表人公司章程修改适用什么表决规则（B）A.简单多数决B.绝对多数决C.一致同意D.过半数公司设立登记申请书应由谁签署（D）A.全体股东B.全体董事C.全体发起人D.公司法定代表人准予设立登记后，申请人应在多少日内领取营业执照（B）A.5日B.10日C.15日D.30日公司净资产是判断公司什么的依据（A）A.真实实力B.注册资本C.发行资本D.实缴资本全体股东实际缴纳的资本总额称为（B）A.注册资本B.实缴资本C.催缴资本D.发行资本催缴资本等于（A）A.发行资本-实缴资本B.注册资本-实缴资本C.净资产-负债D.总资产-注册资本公司资本的意义不包括（D）A.公司成立运营的物质基础B.公司承担债务责任的基础C.公司信用的基础D.公司盈利的保证法定资本制不包括哪个原则（D）A.资本确定B.资本维持C.资本不变D.资本流动发起人设立时必须在章程中明确资本总额并一次性发行完毕，体现了（A）A.资本确定原则B.资本维持原则C.资本不变原则D.资本自由原则公司存续中应保持与注册资本相当的财产，体现了（B）A.资本确定原则B.资本维持原则C.资本不变原则D.资本流动原则公司资本非经法定程序不得变更，体现了（C）A.资本确定原则B.资本维持原则C.资本不变原则D.资本稳定原则授权资本制下，未发行部分资本由谁决定是否发行（B）A.股东会B.董事会C.监事会D.总经理我国公司资本构成形式采用什么方式（A）A.例举式与概括式相结合B.仅例举式C.仅概括式D.自由约定股东虚假出资，股份公司认股人给公司造成损失应承担（B）A.违约责任B.损害赔偿责任C.连带责任D.补充责任公司或其他股东可请求抽逃出资股东（A）A.返还出资本息B.双倍返还出资C.赔偿全部损失D.承担行政责任公司依法增加注册资本的行为称为（A）A.公司增资B.公司扩股C.公司募资D.公司融资公司依法减少注册资本的行为称为（B）A.公司缩股B.公司减资C.公司退股D.公司回购除非股东自愿，公司不得通过减资剥夺股东的（A）A.股东资格B.分红权C.表决权D.知情权股权是什么的集中表现（A）A.股东法律地位B.公司治理C.资本结构D.盈利能力股东地位平等的核心是（B）A.一人一票B.同股同权同利C.按人头表决D.平均分配限制行为能力人能否作为公司发起人（B）A.可以B.不得作为发起人C.经监护人同意可以D.只能作为有限责任公司发起人原则上公法人能否投资于公司（B）A.可以B.不得投资C.经批准可以D.只能投资国企公司原则上能否成为自己的股东（B）A.可以B.不得成为自己股东C.经批准可以D.可以任意回购善意取得股份的条件不包括（D）A.股份本身有效B.主观上善意C.依法定转让方法取得D.支付合理对价记名股份的法定转让方式是（A）A.背书B.交付C.登记D.公证无记名股份的法定转让方式是（B）A.背书B.交付C.登记D.协议股东资格丧失的原因不包括（D）A.公司解散B.股份转让C.股份被强制执行D.股东退休股东的义务不包括（D）A.遵守公司章程B.真实缴纳出资C.不得滥用股东权利D.参与公司日常经营股权的法律性质学说不包括（D）A.所有权说B.债权说C.社员权说D.物权说股东的财产权不包括（D）A.利润分配请求权B.股份转让权C.剩余财产分配请求权D.表决权股东的经营管理权不包括（A）A.利润分配权B.表决权C.知情权D.提案权公司持有的本公司股份（B）A.有半数表决权B.没有表决权C.有完整表决权D.由董事会代行累积投票制下，每一股份拥有与什么相同数量的表决权（A）A.应选董事或监事人数B.股东人数C.董事人数D.监事人数双层股权结构中B类股每股有多少表决权（D）A.1个B.2个C.3个D.多个股东会召集程序仅有轻微瑕疵且对决议无实质影响，法院（B）A.应予撤销B.不予撤销C.宣告无效D.重新作出派生诉讼的原告股东享有（A）A.形式意义上的诉权B.实质意义上的诉权C.形式和实质双重诉权D.无诉权股东派生诉讼制度的功能不包括（D）A.救济功能B.预防功能C.监督功能D.惩罚功能派生诉讼的前置程序是（B）A.通知董事会B.竭尽公司内部救济C.通知监事会D.股东大会批准董事监事高管任职的积极条件不包括（D）A.持股条件B.国籍条件C.身份条件D.学历条件董事高管违反竞业禁止义务，所得收益归谁所有（B）A.董事个人B.公司C.全体股东D.国家董事高管对股东的民事责任一般属于（A）A.侵权责任B.违约责任C.缔约过失责任D.公平责任董事高管民事责任的主观过错采用什么原则（B）A.过错责任B.过错推定C.无过错责任D.公平责任董事监事高管的民事责任形式不包括（D）A.确认行为无效B.停止侵害C.赔偿损失D.罚金董事监事高管的刑事责任不包括（D）A.商业受贿罪B.职务侵占罪C.挪用资金罪D.贪污罪公司债的表现形式是（B）A.股票B.公司债券C.借款合同D.欠条公司债与公司股份的区别不包括（D）A.法律地位不同B.权利内容不同C.发行时间不同D.都可以流通公司债的债权主体是（A）A.不特定社会公众B.特定银行C.特定企业D.内部职工改变公开发行公司债所募资金用途的，属于（B）A.积极要件B.消极要件C.既非积极也非消极D.程序要件公司债券代销、包销期最长不得超过（C）A.30日B.60日C.90日D.180日公司债转让的法定场所是（A）A.依法设立的证券交易场所B.任意场所C.公司内部D.银行柜台反映企业某一特定日期财务状况的报表是（A）A.资产负债表B.利润表C.现金流量表D.所有者权益变动表反映企业一定会计期间经营成果的报表是（B）A.资产负债表B.利润表C.现金流量表D.成本报表反映企业一定会计期间现金和现金等价物流入流出的报表是（C）A.资产负债表B.利润表C.现金流量表D.财务状况变动表公司除法定会计账簿外，能否另立会计账簿（B）A.可以B.不得另立C.经批准可以D.根据需要可以依法律规定必须提取的公积金是（A）A.法定公积金B.任意公积金C.盈余公积金D.资本公积金从公司非营业活动收益中提取的公积金是（D）A.法定公积金B.任意公积金C.盈余公积金D.资本公积金公积金的用途不包括（D）A.弥补亏损B.扩大生产经营C.增加资本D.发放奖金公司利润分配形式不包括（D）A.现金股利B.股票股利C.财产股利D.劳务股利公司不依法提取法定公积金的，由哪个部门责令补足（B）A.工商部门B.财政部门C.税务部门D.证监会公司合并的性质是（A）A.多方法律行为B.单方法律行为C.行政行为D.事实行为公司合并与资产收购的区别不包括（D）A.资产转移不同B.债务承担不同C.股东地位不同D.都需要股东会决议公司合并与股权收购的区别不包括（D）A.主体不同B.内容不同C.法律后果不同D.都涉及股权变动一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司消灭，称为（A）A.吸收合并B.新设合并C.控股合并D.联营合并原先公司同时消灭，共同创立新公司，称为（B）A.吸收合并B.新设合并C.派生合并D.重组合并公司分立的法律特征不包括（D）A.单方法律行为B.提高运作效率C.自愿行为D.必须经债权人同意公司将部分财产或业务分离出去另设新公司，原公司继续存在，称为（A）A.派生分立B.新设分立C.解散分立D.存续分立公司将全部财产分归两个以上新设公司，原公司解散，称为（B）A.派生分立B.新设分立C.存续分立D.部分分立公司形式变更的特点不包括（D）A.法人资格延续性B.变更形式自主性C.程序法定性D.主体同一性消灭公司形式变更的功能不包括（D）A.公司维持B.营业持续C.程序简化D.资本增加因公司或股东意愿而解散公司属于（A）A.自愿解散B.强制解散C.司法解散D.行政解散公司被吊销营业执照属于（B）A.自愿解散B.强制解散C.约定解散D.司法解散公司清算的最终目的是（B）A.收回债权B.使公司法人资格归于消灭C.分配剩余财产D.了结债务普通清算组成员的选任方式不包括（D）A.法定方式B.章程指定C.选任方式D.债权人指定特别清算的决定主体是（B）A.股东会B.法院C.监事会D.债权人会议特别清算的实质条件不包括（D）A.普通清算发生显著障碍B.发现债务超过资产之嫌C.其他不能清算的原因D.股东申请破产的前提是存在多少以上债权人（B）A.1个B.2个C.3个D.5个破产法的首要原则是（A）A.债权人公平受偿原则B.破产清算与重整和解相结合C.保护职工利益D.债务人利益保护不能担任破产管理人的是（D）A.清算组B.社会中介机构C.相关专业人员D.债权人代表破产债权的特征不包括（D）A.是相对权B.是财产上的请求权C.基于破产受理前原因发生D.具有优先受偿性债权人会议的性质是（A）A.议事机构B.执行机构C.决策机构D.监督机构破产无效行为不包括（D）A.隐匿转移财产B.虚构债务C.承认不真实债务D.个别清偿法院受理破产申请前多长时间内的无偿转让财产行为可撤销（A）A.1年B.6个月C.3个月D.2年破产申请的当事人不包括（D）A.债权人B.债务人C.依法负有清算责任的人D.职工代表破产重整的目的是（A）A.拯救债务人使其重生B.清算债务人财产C.确认债权D.分配财产股东申请重整的，出资额需占债务人注册资本多少以上（B）A.5%B.1/10C.1/3D.1/2破产财产分配的主要方式是（A）A.货币分配B.实物分配C.债权分配D.股权分配破产终结后，破产人的保证人和连带债务人（B）A.不再承担责任B.依法继续承担清偿责任C.责任减半D.由法院决定是否承担破产犯罪的主观方面为（A）A.故意B.过失C.故意或过失D.严格责任第二部分多项选择题公司的法律特征包括（ABCD）A.合法性B.营利性C.独立性D.自治性E.合伙性公司的构成要素包括（ABC）A.资本B.章程C.组织机构D.政府批准E.员工人数公司组织机构的组成包括（ABC）A.意思机关B.执行机关C.监督机关D.审判机关E.检察机关公司权利能力的限制包括（ABD）A.经营范围限制B.转投资限制C.注册资本限制D.担任保证人限制E.股东人数限制公司侵权行为的构成条件包括（ABC）A.公司负责人所为B.执行职务时实施C.具备民法侵权要件D.造成重大损失E.主观故意个人独资企业与公司的区别包括（ABCD）A.出资人规定不同B.法律地位不同C.出资人权利不同D.出资人风险不同E.能否营利不同合伙企业与公司的区别包括（ABCD）A.成立基础不同B.法律地位不同C.法律性质不同D.出资人风险不同E.能否营利不同企业集团的组成成员包括（ABCD）A.母公司B.子公司C.参股公司D.其他成员企业E.政府机关设立企业集团的条件包括（ABC）A.母公司注册资本5000万以上B.至少5家子公司C.母子公司注册资本总和1亿元以上D.必须是国有企业E.必须跨行业经营公司法的性质包括（ABCD）A.兼具组织法和行为法，以组织法为主B.兼具实体法和程序法，以实体法为主C.兼具强制法和任意法，以强制法为主D.兼具国内法和国际法，以国内法为主E.兼具公法和私法，以公法为主公司法的精髓包括（ABC）A.确认股东财产与公司财产分离B.确认股东承担有限责任C.确认公司具有独立人格D.确认股东无限责任E.确认政府管理权公司设立的方式包括（AB）A.发起设立B.募集设立C.特许设立D.自由设立E.核准设立募集设立的特征包括（ABC）A.向社会公开或特定对象募集股份B.发起人先认购部分股份C.法定募股程序更严格D.仅适用于有限责任公司E.无需审批公司设立中产生债务的承担规则包括（AB）A.公司成立由公司继受B.公司不能成立由发起人承担连带责任C.一律由发起人承担D.一律由公司承担E.由债权人自行承担公司设立与公司成立的区别包括（ABCD）A.设立是成立的前提B.行为性质不同C.行为效力不同D.行为主体不同E.法律依据完全不同有限责任公司的设立条件包括（ABCDE）A.股东符合法定人数B.有符合章程规定的全体股东认缴出资额C.全体股东共同制定章程D.有公司名称和组织机构E.有公司住所股份有限公司的设立条件包括（ABCDE）A.发起人符合法定人数B.有符合章程规定的股本总额C.股份发行筹办事项合法D.发起人制定章程，募集设立经创立大会通过E.有公司名称、组织机构和住所发起人协议的内容包括（ABCD）A.各方出资方式和持股比例B.注册资本和股份总数C.公司经营范围D.违约责任E.公司盈利预测确认发起人的要件包括（ABC）A.有出资行为B.实施设立行为C.在公司章程上列名签字盖章D.担任公司高管E.具有高级职称发起人的责任包括（ABC）A.出资连带填补责任B.公司不能成立时的责任C.损害赔偿责任D.保证公司盈利责任E.对职工工资担保责任出资连带填补责任的特点包括（ABCD）A.是法定责任B.承担者仅限于发起人C.只要资本不足即可构成D.具有连带性E.以过错为前提公司章程的绝对必要记载事项包括（ABCD）A.公司名称B.公司所在地C.经营范围D.订立章程的时间E.盈余分配方法公司章程的相对必要记载事项包括（ABCD）A.股份种类B.特别股权利义务C.实物出资事项D.盈余分配方法E.公司名称公司章程的效力范围包括（AB）A.时间效力：清算阶段依然有效B.对人效力：约束公司、股东、董事等C.仅约束股东D.仅约束公司管理层E.对第三人有效公司章程修改的规则包括（ABC）A.修改权属于股东（大）会B.适用绝对多数决规则C.须办理变更登记否则不得对抗第三人D.董事会可直接修改E.监事会可提议修改公司资本制度的类型包括（ABC）A.法定资本制B.授权资本制C.折中资本制D.自由资本制E.混合资本制法定资本制的核心原则包括（ABC）A.资本确定原则B.资本维持原则C.资本不变原则D.资本流动原则E.资本增值原则我国法定的股东出资形式包括（ABCDE）A.货币B.实物C.知识产权D.土地使用权E.股权股东虚假出资的民事责任包括（AB）A.有限责任公司股东向按期出资股东承担违约责任B.股份公司认股人承担损害赔偿责任C.刑事责任D.行政责任E.连带责任股东抽逃出资的民事责任包括（ABC）A.向公司返还出资本息B.协助者承担连带责任C.对债权人承担补充赔偿责任D.双倍返还出资E.刑事责任股权出资的法定条件包括（ABCD）A.出资人合法持有并可依法转让B.无权利瑕疵或负担C.已履行股权转让法定手续D.已依法进行价值评估E.必须是上市公司股权公司减资的方法包括（AB）A.减少出资总额同时改变出资比例B.不改变出资比例前提下减少各股东出资C.仅减少大股东出资D.仅减少小股东出资E.强制股东退股股东资格的取得方式包括（AB）A.原始取得B.继受取得C.法定取得D.强制取得E.当然取得原始取得股权的方式包括（ABC）A.设立时出资B.增资认购C.善意取得D.继承E.赠与善意取得股份的条件包括（ABCDE）A.股份本身有效B.股份具有可处分性C.从无权利人处取得D.主观上善意E.依法定转让方法取得继受取得股权的方式包括（ABCD）A.受让B.受赠C.继承D.公司合并E.设立出资股东资格丧失的情形包括（ABCDE）A.公司法人资格消灭B.自然人股东死亡C.股份转让D.股份被法院强制执行E.股份被公司依法回购股东的义务包括（ABC）A.遵守公司章程B.真实缴纳出资C.不得滥用股东权利D.参与日常经营E.保证公司盈利股东的财产权包括（ABCDE）A.利润分配请求权B.股份转让权C.优先认购权D.优先购买权E.剩余财产分配请求权股东的经营管理权包括（ABCDE）A.表决权B.知情权C.临时股东会提议召开权D.提案权与质询权E.公司解散请求权特殊的表决权制度包括（ABC）A.表决权回避制度B.累积投票制C.双层股权结构D.一人一票制E.按出资比例表决股东直接诉讼与派生诉讼的区别包括（ABC）A.诉的目的不同B.原告地位不同C.被告范围不同D.都为维护公司利益E.都为维护股东个人利益股东派生诉讼的功能包括（AB）A.救济功能B.预防功能C.惩罚功能D.创收功能E.管理功能提起派生诉讼的原告资格要件包括（ABC）A.具有股东身份B.股份的持续拥有C.持股之数额限制D.必须是控股股东E.必须是发起人董事、监事、高级管理人员任职的消极条件包括（ABCDE）A.无民事行为能力或限制行为能力B.因经济犯罪被判刑执行期满未逾5年C.担任破产清算公司董事负有个人责任未逾3年D.担任被吊销执照公司法定代表人负有个人责任未逾3年E.个人负较大数额债务到期未清偿董事、监事、高管的义务包括（AB）A.注意义务B.忠实义务C.保密义务D.竞业义务E.担保义务忠实义务的体现包括（ABCDE）A.不得侵占公司财产B.不得利用职务获取非法利益C.禁止越权使用公司财产D.竞业禁止E.禁止泄露公司秘密董事、监事、高管对公司承担民事责任的构成要件包括（ABCD）A.对公司负有义务B.实施了侵害公司利益的行为C.主观上存在故意或重大过失D.不属于可免责范围E.造成重大损失董事、监事、高管的民事责任形式包括（ABCD）A.确认行为无效B.停止侵害C.赔偿损失D.返还财产或收益E.罚金董事、监事、高管的刑事责任包括（ABCD）A.商业受贿罪B.非法经营同类营业罪C.职务侵占罪D.挪用资金罪E.贪污罪公司债的法律特点包括（ABC）A.是发行公司债券形成的债务B.以要式有价证券形式表示C.有还本付息期限D.是向特定银行借款E.无需偿还公司债与一般借贷之债的区别包括（ABC）A.债权主体不同B.债权凭证不同C.法律依据不同D.都需要偿还E.都是金钱债务公司债与公司股份的区别包括（ABCD）A.投资主体法律地位不同B.权利内容不同C.对价形式不同D.发行时间不同E.都可以流通转让发行公司债券的积极要件包括（ABC）A.健全且运行良好的组织机构B.最近3年平均可分配利润足以支付1年利息C.国务院规定的其他条件D.必须是上市公司E.注册资本1亿元以上发行公司债券的消极要件包括（AB）A.对已发行债券有违约延迟支付本息仍继续状态B.改变公开发行所募资金用途C.公司亏损D.股东人数不足E.注册资本不足公司债的发行程序包括（ABCDE）A.董事会制订方案B.股东（大）会审议通过C.报经主管部门核准D.公告募集办法E.证券经营机构承销公司债转让的规则包括（ABC）A.在依法设立的证券交易场所进行B.转让价格由双方约定C.记名债以背书方式转让D.可以任意场所转让E.只能原价转让公司财务会计报告包括（ABCDE）A.资产负债表B.利润表C.现金流量表D.相关附表E.财务情况说明书建立公司财务会计制度的法律意义包括（ABC）A.保护股东利益B.保护债权人利益C.有利于政府监督D.有利于提高利润E.有利于避税公积金的种类按是否强制提取分为（AB）A.法定公积金B.任意公积金C.盈余公积金D.资本公积金E.储备公积金公积金的种类按来源分为（AB）A.盈余公积金B.资本公积金C.法定公积金D.任意公积金E.储备公积金公积金的用途包括（ABC）A.弥补亏损B.扩大公司生产经营C.增加资本D.发放奖金E.职工福利公司利润分配的形式包括（ABCD）A.现金股利B.股票股利C.财产股利D.负债股利E.劳务股利公司利润分配的原则包括（ABC）A.非有盈余不得分配B.按法定顺序分配C.同股同权同股同利D.股东平均分配E.优先向大股东分配公司合并的方式包括（AB）A.吸收合并B.新设合并C.控股合并D.联营合并E.资产合并公司合并与资产收购的区别包括（ABC）A.资产转移不同B.债务承担不同C.股东地位不同D.都需要股东会决议E.都导致主体变更公司合并与股权收购的区别包括（ABCD）A.主体不同B.内容不同C.法律后果不同D.法律性质不同E.都涉及股权变动公司分立的方式包括（AB）A.派生分立B.新设分立C.存续分立D.解散分立E.部分分立公司分立的程序包括（ABCDE）A.分立决议作出与批准B.进行财产分割C.编制表册通告债权人D.办理登记E.公告公司形式变更的特点包括（ABC）A.法人资格延续性B.变更形式自主性C.程序法定性D.主体资格消灭E.必须清算公司形式变更的功能包括（ABCD）A.公司维持B.营业持续C.程序简化D.成本降低E.资本增加公司解散的分类包括（AB）A.自愿解散B.强制解散C.司法解散D.行政解散E.约定解散自愿解散的原因包括（ABC）A.章程规定营业期限届满B.股东（大）会决议解散C.因合并分立解散D.被吊销营业执照E.法院判决解散强制解散的原因包括（ABC）A.被宣告破产B.被吊销营业执照、责令关闭或撤销C.法院判决解散D.股东会决议解散E.章程规定解散事由出现普通清算组成员的选任方式包括（ABCD）A.法定方式B.章程指定方式C.选任方式D.选派方式E.债权人指定普通清算组的职权包括（ABCDE）A.清理公司财产编制资产负债表和财产清单B.处理未了结业务C.收取债权清偿债务D.申请破产E.代表公司参与民事诉讼普通清算的程序包括（ABCDE）A.成立清算组B.债权人申报债权C.清理财产制订清算方案D.按法定顺序分配财产E.办理注销登记并公告特别清算的特征包括（ABCDE）A.须经申请由法院决定B.法院直接加入并监督C.债权人直接参与D.清算组权限受限制E.包括专门程序和普通清算程序特别清算的实质条件包括（ABC）A.普通清算发生显著障碍B.发现公司有债务超过资产之嫌C.其他不能清算的原因D.股东申请E.债权人申请破产的法律特征包括（ABCD）A.不能清偿到期债务B.存在两个以上债权人C.使债权人得到公平清偿D.司法介入性E.债务人自愿破产法的原则包括（ABC）A.债权人公平受偿原则B.破产清算与重整和解相结合原则C.保护职工利益原则D.债务人利益优先原则E.政府主导原则重整界限的情形包括（AB）A.不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务B.存在丧失清偿能力可能性C.公司严重亏损D.股东发生矛盾E.管理层变动可以担任破产管理人的包括（ABC）A.清算组B.社会中介机构C.相关专业人员D.债权人代表E.债务人代表破产债权的特征包括（ABCD）A.是相对权B.是财产上的请求权C.基于破产受理前原因发生D.是对可强制执行财产的请求权E.具有优先受偿性破产债权的范围包括（ABCDE）A.无财产担保的债权B.有财产担保的债权C.保证人代位求偿权D.管理人解除合同的损害赔偿请求权E.票据追索权债权人会议的职权包括（ABCDE）A.核查债权B.申请更换管理人C.监督管理人D.通过重整计划E.通过破产财产分配方案破产无效行为包括（AB）A.为逃避债务隐匿转移财产B.虚构债务或承认不真实债务C.个别清偿D.无偿转让财产E.放弃债权法院受理破产申请前1年内可撤销的行为包括（ABCDE）A.无偿转让财产B.以明显不合理价格交易C.对无财产担保债务提供担保D.对未到期债务提前清偿E.放弃债权破产程序包括（ABCDE）A.破产申请的提出与受理B.重整与和解C.破产宣告D.破产清算E.破产终结有权提出破产申请的当事人包括（ABC）A.债权人B.债务人C.依法负有清算责任的人D.职工代表E.政府部门破产受理的效力包括（ABCD）A.法院指定管理人并确定债权人会议日期B.债务人不得无偿转让财产和个别清偿C.债务人的债务人应向管理人履行D.保全措施解除执行程序中止E.债务人可以继续正常经营破产重整的申请人包括（ABC）A.债权人B.债务人C.出资额占1/10以上的股东D.职工代表E.管理人有限责任公司的特征包括（ABCDE）A.人资两合性B.封闭性C.规模可大可小适应性强D.设立程序简单E.组织设置灵活有限责任公司的组织机构包括（ABC）A.股东会B.董事会或执行董事C.监事会或监事D.职工代表大会E.工会有权提议召开股东会临时会议的包括（ABC）A.代表1/10以上表决权的股东B.1/3以上的董事C.监事会或不设监事会的监事D.总经理E.法定代表人一人有限公司的特点包括（ABCDE）A.股东唯一性B.股东出资单一性C.设立条件特殊性D.运营要求严格性E.与普通有限公司可互换对一人有限公司的规制包括（ABCDE）A.一个自然人只能设一个一人公司B.登记中注明独资性质C.股东制定章程D.不设股东会，决议采用书面形式E.年度财务会计报告需审计国有独资公司的特点包括（ABCD）A.投资者责任有限性B.投资主体单一性C.股权国有性D.组织机构特殊性E.不具有法人资格股份有限公司的特点包括（ABCDE）A.公司人格独立B.股东责任有限C.公司性质资合性D.股东人数开放性E.公司资本股份性股份的特点包括（ABCD）A.金额性B.平等性C.不可分性D.可转让性E.永久性第三部分名词解释题公司：依公司法的规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。公司法：规定各种公司的设立、组织活动和解散及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。公司设立：为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。公司章程：公司组织与活动的基本准则，对公司的组织、运营、管理、解散以及公司与股东间、股东与股东间权利义务关系作出明确规定的自治性法律文件。公司资本：又称注册资本或股本，指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。公司资产：包括由股东出资构成的公司自有财产——公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。公司发行资本：公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已发行的、由股东认购的资本总额。控股股东：股权额占有限责任公司资本总额50%以上或持有股份占股份有限公司总数50%以上的股东；或虽不足50%但表决权足以对股东会、股东大会决议产生重大影响的股东。股东诉权：在股东利益受到直接或间接侵害时，股东依法向国家司法机关寻求救济的权利，是连接股权私权规范与国家司法保护的公力救济桥梁。竞业禁止义务：董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。清算义务人：当公司解散时，对公司和债权人负有组织清算义务的人，可能直接实施清算，也可能不直接担任清算人而是确认他人担任清算人。清算人：又称清算组或清算机关，指在清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。破产界限：申请人向人民法院申请债务人破产，以及人民法院据以裁定是否受理该案件的客观标准，是启动破产案件的依据。债务人财产：破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。破产抵销权：破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权充抵其债务的权利。破产受理：法院在收到破产案件申请后，认为申请符合法定条件而予以接受，并因此开始破产程序的司法行为。国有独资公司：国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。中外合资股份有限公司：依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。公司集团：具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合，本身不是独立的法律主体，仅仅表明众多公司间的特殊关系。转投资：公司以出资或认股的方式对其他企业进行投资，成为其他企业的投资人。发起设立：发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式，有限责任公司和股份有限公司均可采用。募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司的方式，仅适用于股份有限公司。法定资本制：包括资本确定、资本维持、资本不变三大原则，强调公司资本的确定性、稳定性和安全性的资本制度。资本确定原则：发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确规定，而且一次性发行完毕，否则公司不能成立。资本维持原则：公司在存续过程中应经常保持与其注册资本额相当的财产，以防止资本实质减少，保护债权人利益。资本不变原则：公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得变更。授权资本制：设立公司时应在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需发行其中一部分公司即可成立，其余未发行部分授权董事会视情况决定是否发行。股权：股东与公司间的法律关系以及股东法律地位的集中表现，是股东基于股东资格享有的权利。累积投票制：公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中行使的制度。表决权回避制度：当股东（大）会表决的议题与某一股东存在利害关系时，该股东或其代理人不能以所持表决权参与表决。股东直接诉讼：股东单纯为维护自身利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。股东派生诉讼：当公司的董事、监事、高级管理人员、第三人等主体侵害公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。注意义务：董事、监事、高管应诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时应以合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行其职责。忠实义务：董事、监事、高管在进行经营管理和监督时应以公司利益为己任，当自身利益与公司利益发生冲突时应以公司利益为重。公司债：公司依法定的条件及程序，通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众间所形成的金钱债务。担保公司债：公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券，风险比无担保公司债小。法定公积金：依法律规定而必须提取的公积金，提取比例及用途都由法律直接规定。资本公积金：从公司非营业活动的收益中提取的公积金，如股份发行溢价款等。吸收合并：两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。新设合并：在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。派生分立：公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在。新设分立：公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按各个新成立的公司进行重新分配，原公司解散。公司形式变更：公司在不中断法人资格的前提下，由一种公司形式转变为另一种公司形式的法律行为。自愿解散：因公司或股东的意愿而解散公司，包括章程规定事由出现、股东会决议、合并分立等。强制解散：因法律规定或行政机关命令或司法机关裁判而解散公司，包括破产、吊销执照、法院判决解散等。普通清算：公司解散后，由公司股东或董事确定的清算人员依法定程序进行的清算。特别清算：由法院指定清算人员，在法院严格监督下进行的清算，适用于普通清算发生显著障碍等情形。破产：公司作为债务人不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平受偿而设置的程序。破产重整：对已具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序。破产和解：具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步方法了结债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序。第四部分简答题简述分公司的特征。答：（1）不具有独立的民事主体资格；（2）可以以自己的名义开展营业活动，法律后果由总公司承受；（3）无董事会等公司机构，只设分公司经理；（4）无自己独立的财产，财产归总公司所有；（5）经营收益纳入总公司收益，由总公司缴纳企业所得税；（6）债务由总公司负责清偿。简述分公司与子公司的区别。答：（1）分公司不具有法人资格，无独立财产、名称和章程，不能独立对外承担责任；子公司完全相反，具有独立法人资格。（2）分公司财产不足以承担民事责任时，由总公司承担；子公司为被告的案件，一般不得要求母公司承担民事责任。简述公司法的基本原则。答：（1）鼓励投资原则；（2）公司自治原则；（3）股权保护原则（同股同权同利）；（4）治理科学原则；（5）利益平衡原则；（6）社会责任原则。简述《公司法》对发起人的规定。答：（1）必须具有完全行为能力；（2）国家法律法规禁止的单位或人员不得充当发起人（公务员、法官、检察官等）；（3）人数限制：有限责任公司1-50人，股份有限公司1-200人，且半数以上发起人在中国境内有住所。简述公司资本的特征。答：（1）仅来源于全体股东出资构成的公司资产；（2）数额由公司章程规定并经注册登记后确定；（3）所有权归属于公司法人而非股东；（4）为一定不变之计算上数额，变动须履行法定增资或减资程序。简述股权出资的法定条件。答：（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行了价值评估。简述我国公司增资的规定。答：（1）增资决定应由股东（大）会作出，须经代表2/3以上表决权的股东通过；（2）股东认缴新增资本的出资，依照设立公司缴纳出资的规定执行；（3）应依法向公司登记机关办理变更登记。简述公司首次公开发行新股的条件。答：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续经营能力；（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在相关刑事犯罪；（5）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。简述我国公司减资的法定程序。答：（1）董事会制订公司减资方案；（2）股东（大）会作出决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过；（3）编制资产负债表及财产清单；（4）通知或公告债权人；（5）办理变更登记并公告。简述股东与发起人的联系与区别。答：（1）联系：发起人一旦公司合法成立，其身份会自然转化为公司的股东。（2）区别：公司的股东并不局限于发起人，除发起人外，在公司设立阶段和成立后任何认购或受让公司出资或股份的人都可以成为股东。简述公司董事、监事、高级管理人员任职的消极条件。答：（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；（2）因经济犯罪被判刑执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；（3）担任破产清算公司董事、厂长、经理负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任被吊销营业执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。简述董事、监事、高级管理人员义务的内容。答：（1）注意义务：应诚信履行职责，以合理谨慎的人在相似情形下的勤勉和技能履行职责。包括遵守法律法规章程、不越权、熟悉公司业务、出席会议、如实提供资料、接受质询等。（2）忠实义务：应以公司利益为重，当自身利益与公司利益冲突时以公司利益为重。包括不得侵占财产、不得谋私利、禁止越权使用财产、竞业禁止、限制自我交易、禁止篡夺公司机会、禁止泄密等。简述董事、监事、高级管理人员对公司承担民事责任的构成要件。答：（1）对公司负有义务；（2）实施了侵害公司利益的行为，包括积极行为和消极行为；（3）主观上存在故意或重大过失；（4）不属于可免责的范围（商业判断规则豁免和股东（大）会追认）。简述公司以公司债融资的利弊。答：利：（1）利用资金的成本低；（2）维持现有股权比例及控股股东的控制权；（3）提高公司信誉和社会影响。弊：（1）经济风险增大；（2）债券到期必须还本付息，财务困境时可能导致破产。简述记名公司债与无记名公司债的转让方式。答：（1）记名公司债：以背书方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于公司债券存根簿。（2）无记名公司债：由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力，谁持有债券谁就是债权人。简述担保公司债和无担保公司债不能按期受偿时的法律后果。答：（1）担保公司债：抵押公司债券的持券人有权对抵押财产依法处理实现债权；保证公司债券的持券人有权请求保证人偿还。（2）无担保公司债：持券人只能以普通债权人的身份提出偿债要求。简述我国法定的发行公司债券的积极要件的特点。答：（1）发行主体未作限制，股份有限公司和有限责任公司均可；（2）公司需具备健全且运行良好的组织机构；（3）通过设定利润指标控制风险、保障债权；（4）以但书形式为国务院规定特殊条件留有余地。简述公司债的发行程序。答：（1）董事会制订发行方案；（2）股东（大）会审议通过；（3）报经国务院证券监督管理机构核准；（4）公告公司债券募集办法；（5）证券经营机构承销发售（代销、包销期最长90日）；（6）公众认购债券；（7）依法备置公司债券存根簿。简述我国公司债的转让规则。答：（1）转让场所：在依法设立的证券交易场所进行；（2）转让价格：由转让人与受让人约定；（3）转让方式：记名债以背书方式转让并记载存根簿；无记名债以交付方式转让。简述建立公司财务会计制度的法律意义。答：（1）有利于保护公司股东的利益；（2）有利于保护公司债权人的利益；（3）有利于政府有关部门的监督。简述股东对公司财务会计报告的查阅权。答：（1）有限责任公司股东有权查阅、复制财务会计报告，还可要求查阅会计账簿（需书面请求，公司可因不正当目的拒绝）；（2）股份有限公司股东仅享有查阅财务会计报告的权利，不享有会计账簿查阅权。简述我国公积金的种类及其来源。答：（1）法定公积金：法定盈余公积金，来源是税后利润，提取比例10%，累计达注册资本50%以上可不再提取；（2）资本公积金：来源于股票发行溢价款及其他法定收入；（3）任意公积金：来源于税后利润，经股东会决议从税后利润中提取。简述公司用公积金转增股本时须遵循的规则。答：（1）转增股本前须由股东大会决议，董事会无权擅自决定；（2）应按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值；（3）法定公积金转增股本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。简述公司利润分配的原则。答：（1）非有盈余不得分配原则；（2）按法定顺序分配的原则；（3）同股同权、同股同利原则。简述有限责任公司变更为股份有限公司的条件。答：（1）符合设立股份有限公司的条件；（2）折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额；（3）向社会公开发行股份时，依公司法相关规定办理。简述非破产清算和破产清算的区别。答：（1）发生清算的原因不同；（2）清算组与管理人产生的方式不同；（3）适用清算的程序不同。简述普通清算组的职权。答：（1）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的公司未了结业务；（3）收取债权；（4）清偿公司债务；（5）申请破产；（6）分派剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。简述普通清算的程序。答：（1）成立清算组（解散后15日内）；（2）债权人申报债权（清算组成立10日内通知，公告后45日内申报）；（3）清理财产、制订清算方案并报确认；（4）按法定顺序分配财产（清算费用→职工工资社保→税款→债务）；（5）制作清算报告并报确认；（6）办理注销登记并公告。简述我国对一人有限公司的规制手段。答：（1）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该公司不能再投资设立新的一人公司；（2）登记中注明自然人独资或法人独资，营业执照载明；（3）股东必须制定章程；（4）不设股东会，决议采用书面形式；（5）年度财务会计报告需经审计；（6）股东不能证明公司财产独立于个人财产时，对公司债务承担连带责任。简述股份有限公司股份转让的法定限制。答：（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；（2）公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让；（3）董事、监事、高管任职期间每年转让不得超过持有总数的25%，自上市之日起1年内不得转让。简述公司法的性质。答：（1）兼具组织法和行为法的双重性质，以组织法为主；（2）兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；（3）兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主；（4）兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。简述公司法的精髓。答：（1）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利；（2）确认股东承担有限责任；（3）确认公司具有法律上的独立人格。简述公司设立与公司成立的区别。答：（1）公司设立是公司成立的前提，公司成立是公司设立的结果；（2）行为性质不同：设立是民事行为，成立是设立行为追求的目标和结果；（3）行为效力不同：设立阶段公司未取得主体资格，成立后取得独立民事主体地位；（4）行为主体不同：设立主体是发起人，成立主体包括政府主管机关和发起人。简述有限责任公司的设立条件。答：（1）股东符合法定人数（1-50人）；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合要求的组织机构；（5）有公司住所。简述股份有限公司的设立条件。答：（1）发起人符合法定人数（1-200人）；（2）有符合章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，募集设立的经创立大会通过；（5）有公司名称、组织机构和住所。简述发起人的责任。答：（1）出资连带填补责任：非货币出资实际价额显著低于章程定价的，交付该出资的股东补足差额，其他发起人承担连带责任；（2）公司不能成立时的责任：对设立行为产生的债务和费用承担连带责任，对认股人已缴股款负返还并加算利息的连带责任；（3）损害赔偿责任：因过失致使公司利益受损的，对公司承担赔偿责任。简述公司章程的内容分类。答：（1）绝对必要记载事项：公司名称、所在地、经营范围、股份和每股金额、股东姓名名称及住址、订立章程时间；（2）相对必要记载事项：股份种类、特别股权利义务、实物出资事项、设立费用、盈余分配方法、解散事由及清算办法等；（3）任意记载事项：法律未列举，发起人可依实际需要记入，与其他记载事项具有同等效力。简述股东资格的取得方式。答：（1）原始取得：通过向公司出资或认购股份而取得，包括设立时的原始取得、设立后的原始取得（增资认购）、善意取得；（2）继受取得：通过受让、受赠、继承、公司合并等取得股东资格。简述股东资格丧失的情形。答：（1）公司法人资格消灭（解散、破产、被合并）；（2）自然人股东死亡或法人股东终止；（3）股东将其所持有的股份转让；（4）股份被人民法院强制执行；（5）股份被公司依法回购；（6）法律规定的其他情形（赠与、纳税、被善意取得等）。简述股东的权利内容。答：（1）财产权：利润分配请求权、股份转让权、优先认购权、优先购买权、异议股份回购请求权、剩余财产分配请求权；（2）经营管理权：表决权、知情权、临时股东会提议召开权、股东大会召集与主持权、提案权与质询权、公司解散请求权。简述股东派生诉讼的行使要件。答：（1）对象：董事监事高管执行职务违反规定给公司造成损失的行为，以及第三人侵害公司合法权益的行为；（2）原告资格：有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东；（3）竭尽公司内部救济（前置程序）。简述公司债的法律特点。答：（1）是公司依法发行公司债券而形成的公司债务；（2）是以公司债券这种要式有价证券的形式表示；（3）是有一定还本付息期限的有价证券。简述公司债与公司股份的区别。答：（1）投资主体的法律地位不同：债权人与股东；（2）投资主体的权利内容不同：债权与股权；（3）获得权利