供应链金融保理协议要素

供应链金融保理协议要素1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：李明，注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层。甲方是一家在XX行业具有影响力的企业，主要从事XX产品的生产与销售，并拥有稳定的供应链体系。甲方的经营范围涵盖XX领域，年营业额达XX亿元人民币，与多家国内外知名企业建立了长期合作关系。为优化供应链管理，提高资金周转效率，甲方拟通过供应链金融保理业务，将其与乙方（卖方/承租方/服务提供方）之间产生的应收账款进行融资，以缓解其短期资金压力。甲方在签署本协议前，已充分了解供应链金融保理业务的性质、风险及法律后果，并已根据自身经营状况及资金需求，审慎决定参与本次保理合作。甲方的联系方式包括但不限于：传真号码：XX-XXXXXXX；电子邮箱：XX@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业保理有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：王强，注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层。乙方是一家经国家商务部批准设立的专业从事供应链金融服务的公司，注册资本XX亿元人民币，业务范围涵盖应收账款融资、信用风险管理、供应链优化等。乙方依托其先进的金融科技平台及广泛的客户网络，为供应链上下游企业提供定制化的金融解决方案，服务客户数量超过XX家，累计交易金额达XX万亿元人民币。乙方在供应链金融领域拥有丰富的实践经验及完善的信用评估体系，能够为甲方提供高效、安全的保理服务。乙方的联系方式包括但不限于：传真号码：XX-XXXXXXX；电子邮箱：XX@。

3.协议简介：

本协议是甲乙双方基于供应链金融保理业务合作而签订的法律文件。甲方作为供应链中的核心企业，其与下游供应商（卖方/承租方）之间形成了稳定的应收账款交易关系。为提高资金使用效率，甲方拟将其持有的部分应收账款转让给乙方，由乙方提供融资服务。乙方作为专业的供应链金融服务提供商，将通过保理业务模式，为甲方提供资金支持，同时为下游供应商提供及时的资金周转。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订，旨在通过应收账款的转让与融资，优化甲方的资金结构，降低财务成本，同时增强下游供应商的支付能力，稳定供应链关系，实现多方共赢。协议的履行将严格遵循相关法律法规，确保交易的安全性与合规性。双方均确认，在签署本协议前已获得必要的内部授权，并已就协议内容进行充分沟通，不存在任何法律或商业上的障碍。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是为了促进甲方供应链的稳定运行与资金效率的提升，通过乙方向甲方提供保理融资服务，将甲方持有的由下游供应商（卖方/承租方）产生的应收账款转化为现金流。具体范围包括但不限于：甲方选择将其与确认的下游供应商之间因销售商品、提供服务等合法交易而形成的、符合本协议约定的应收账款转让给乙方；乙方基于应收账款受让，向甲方提供融资款项；乙方行使对应收账款的管理、催收、风险控制和追索等权利；双方就上述业务所涉事宜的权利义务的约定。本协议项下的保理业务将严格限定在甲方选定的、已发生且明确的应收账款范围内，并遵循相关法律法规及行业惯例。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

“应收账款”系指甲方因其与下游供应商（卖方/承租方）之间因销售商品、提供服务等合法交易而产生的，经乙方确认的可转让的金钱债权及其从权利，包括但不限于因质量保证金、违约金等产生的应付甲方的款项。该应收账款须满足本协议约定的转让条件及真实、合法、有效、可转让的要求。

“保理融资”系指乙方根据本协议约定，向甲方提供的一种以应收账款为基础的融资服务，形式包括但不限于付款保理、到期保理、回购保理及综合性保理等。

“转让”系指甲方将其拥有的应收账款根据本协议约定，通过书面通知等方式合法转移给乙方。

“基础交易合同”系指甲方与下游供应商之间确认应收账款产生的原始合法合同。

“到期日”系指应收账款应予支付的确定日期。

“通知”系指根据本协议约定或法律规定，一方通过书面、传真、电子邮件或其他可验证方式进行的意思表示传递。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：甲方有权根据自身经营需求和资金状况，自主选择需要转让的应收账款，并决定是否接受乙方的融资方案及具体融资条件。甲方有权要求乙方按照本协议约定，及时、足额支付融资款项。甲方有权在符合本协议约定及基础交易合同约定的前提下，向下游供应商主张应收账款相关的权利。甲方有权对乙方提供的保理服务进行监督，并要求乙方按照约定履行应收账款管理、催收等义务。

（2）**义务**：

a.**提供真实信息与材料**：甲方应向乙方提供完整、真实、准确、合法的资料，包括但不限于公司营业执照、税务登记证、机构代码证（或三证合一/五证合一的营业执照）、法定代表人身份证明、开户行信息、基础交易合同、下游供应商资质证明、应收账款清单及相关证明文件、财务报表等，以供乙方进行资信评估、交易真实性审核及风险评估。

b.**保证基础交易真实有效**：甲方保证其与下游供应商之间发生的交易真实存在，基础交易合同合法有效，且不存在任何可能影响应收账款权利实现的重大瑕疵、纠纷或第三方权利主张。

c.**保证应收账款可转让**：甲方保证其转让给乙方的应收账款是其合法拥有且有权转让的，不存在任何形式的抵押、质押、担保或第三方查封、冻结等权利限制，且已获得下游供应商的充分授权（如需）。

d.**配合转让与融资**：甲方应根据本协议约定，及时、准确地完成应收账款的转让通知程序，并向乙方提供必要的协助，以促成融资款项的支付。

e.**按约定支付费用**：甲方应按照本协议第四条的约定，按时足额支付融资款项、手续费、利息等相关费用。

f.**履行基础合同义务**：甲方应继续履行与下游供应商的基础交易合同约定的义务，确保应收账款的持续性和可回收性。

g.**信息更新与报告**：甲方应在发生可能影响应收账款回收的重大事件（如下游供应商经营状况恶化、破产、诉讼等）时，立即通知乙方。甲方应按照乙方要求，定期或不定期提供业务进展、财务状况等相关报告。

h.**承担违约责任**：如甲方违反本协议项下任何义务，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的损失、支付违约金等。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.**审核与评估权**：乙方有权对甲方的资信状况、提供的资料、基础交易合同的真实性、应收账款的合法性、有效性和可转让性进行严格审核和独立评估，并据此决定是否提供保理融资服务及具体的融资条件（如融资比例、利率、费用等）。

b.**融资款项支付权**：在甲方履行了本协议约定的义务，乙方审核通过后，有权按照约定向甲方支付融资款项。

c.**应收账款受让权**：乙方有权依据本协议及甲方提供的有效通知，正式受让甲方转让的应收账款，并成为该应收账款的第一权利人。

d.**应收账款管理、催收与追索权**：乙方在受让应收账款后，即取得对下游供应商的收款权利。乙方有权自行或委托第三方对下游供应商进行应收账款的管理、通知、催收等工作。如发生逾期或坏账，乙方有权采取包括但不限于自付费用进行催收、向下游供应商主张权利、要求甲方提供担保或承担回购责任、行使不安抗辩权（如有约定）等一切必要措施以实现债权，且甲方应予以配合。

e.**信息保密权**：在协议有效期内及协议终止后合理期限内，甲方应尊重乙方的商业秘密，对从乙方获取的未公开信息承担保密义务，但法律法规另有规定或乙方同意的除外。

f.**单据收取与处置权**：乙方有权向甲方收取基础交易合同、发票等应收账款相关单据，并有权根据需要处置或复制这些单据。

g.**要求提供额外担保权**：在乙方认为风险控制需要或市场情况变化时，有权要求甲方提供额外的担保措施（如保证金、抵押、质押等）。

h.**利用数据与信息权**：乙方有权在合法合规的前提下，利用从甲方获取的信息及自身积累的数据，进行风险评估和内部管理，但不得用于协议约定之外的用途。

（2）**义务**：

a.**提供专业服务**：乙方应基于其专业能力，为甲方提供高效、专业的供应链金融保理服务，包括资信评估、交易结构设计、融资方案提供等。

b.**及时支付融资款项**：在甲方满足融资条件，乙方审核无误后，应按照本协议约定的金额、利率、费用及支付方式，在约定期限内（通常为收到甲方提交的完整资料并审核通过后的X个工作日内）向甲方支付融资款项。

c.**尽到善良管理人的注意义务**：乙方在持有应收账款期间，应以善良管理人的注意，采取合理措施维护甲方的利益，包括积极管理、催收应收账款，避免损失扩大。乙方应对因自身过错导致的管理不善或催收不力造成的甲方损失承担赔偿责任。

d.**及时通知甲方**：乙方应在应收账款到期前合理时间内通知下游供应商付款，并在采取催收、追索、法律诉讼等重大行动前，及时告知甲方（除非情况紧急）。

e.**妥善保管单据与信息**：乙方应妥善保管甲方提供的单据及涉及的商业秘密信息，未经甲方书面同意，不得泄露给任何第三方。

f.**配合甲方催收**：在甲方需要协助催收时，乙方应在不违反保密义务的前提下，向甲方提供必要的协助，如提供下游供应商信息、催收过程记录等。

g.**承担相关费用**：乙方应按照本协议第四条的约定，按时向甲方收取手续费、利息等相关费用。

h.**报告业务情况**：乙方应按照约定向甲方定期或不定期提供应收账款账龄分析、催收进展、风险状况等报告。

第四条价格与支付条件

甲方因通过本协议项下的保理业务获得融资，应向乙方支付相应的费用，包括但不限于融资费用、利息（如约定）、罚息、催收费用等。具体价格条款如下：

1.**融资费用**：甲方就每一笔转让的应收账款，应向乙方支付融资费用。该费用可按应收账款转让金额的一定比例（例如X%）收取，或按固定金额/笔收取，具体费率及方式由双方在协议附件或具体融资确认书中约定。

2.**利息**：如协议约定融资期限超过X天或涉及分期还款，甲方应按约定的利率（例如年化利率Y%）向乙方支付利息。利率计算基准、计息方式（按日计息/按月计息）及支付时间由双方明确约定。

3.**罚息**：若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付融资款项、手续费或其他应付款项，则应按约定的罚息利率（例如年化利率Y%或更高）向乙方支付逾期罚息，罚息自应付款之日（含）起计算至实际付清之日止。

4.**其他费用**：因乙方提供应收账款管理、催收、法律诉讼等服务产生的实际费用（如催收代理费、律师费、诉讼费、差旅费等），经甲方事先书面同意后，由甲方承担。若未经事先书面同意，则由乙方承担，但乙方有权在后续应收账款回收款中优先抵扣。

5.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式，将上述费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX商业保理有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

6.**支付时间**：

a.融资费用及首期利息（如适用）应在甲方收到乙方支付的融资款项时，或双方约定的其他时间点（例如融资协议签署后X日内）一次性或分阶段支付。

b.逾期罚息应在甲方支付逾期款项时一并支付。

c.应收账款管理、催收等产生的实际费用，应在乙方提供相关账单并经甲方核对确认后X日内支付；若涉及诉讼等重大事项，费用支付方式由双方另行协商确定。

7.乙方应在收到甲方支付的费用后，及时向甲方提供收款凭证。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为X年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。协议期满前X个月，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续约协议。

2.**保理业务履行期限**：在本协议有效期内，甲乙双方可就甲方选定的应收账款进行多次保理业务合作。每一笔保理业务的履行期限自甲方提交应收账款转让申请，乙方审核通过并同意融资之日起，至该笔应收账款本息及费用全部清偿之日止。

3.**应收账款管理期限**：乙方对已受让的应收账款的管理、催收义务，自应收账款到期之日起持续有效，直至该笔应收账款被完全清偿或实现完毕为止。

4.**关键时间节点**：

a.甲方提交应收账款转让申请材料：甲方应至少在应收账款到期日前X天向乙方提交转让申请及相关资料。

b.乙方审核期限：乙方应在收到甲方申请材料后X个工作日内完成审核，并书面通知甲方审核结果（同意或不同意）。

c.融资款项支付期限：乙方在审核同意融资后，应在X个工作日内将融资款项支付至甲方指定账户。

d.下游供应商付款期限：下游供应商应按照基础交易合同约定的付款日期履行付款义务。

e.甲方付款期限：除本协议第四条约定的费用支付时间外，甲方还应按基础交易合同约定，及时向下游供应商支付货款。

5.**通知期限**：任何一方向另一方发出的书面通知，如需在本协议项下产生法律效力，应在约定的送达方式下送达对方（如专人递送、挂号信、传真、电子邮件等），并在发出后X日内视为送达。遇节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

第六条违约责任

任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等。

1.**甲方的违约责任**：

a.**提供虚假信息或隐瞒重要事实**：若甲方在协议签署前或履行过程中，故意提供虚假资料、隐瞒与交易相关的重大风险或事实（如基础交易虚构、应收账款存在重大瑕疵、下游供应商恶意欺诈等），导致乙方做出错误判断并遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方直接经济损失、管理费用、律师费等，且乙方有权单方解除协议，并要求甲方支付已完成融资本息及所有费用的X%作为违约金。

b.**未按时支付融资款项**：若甲方未按照本协议第四条约定的期限支付融资款项（含本金、利息、罚息、费用等），构成逾期。乙方除有权要求甲方立即支付逾期款项外，还有权自逾期之日起，按约定罚息利率（例如年化利率Y%或更高）向甲方收取逾期罚息。逾期超过X天，乙方有权自逾期之日起，每日按融资本金未付金额的X‰向甲方收取滞纳金。同时，乙方有权暂停为甲方提供新的保理融资服务，并立即启动应收账款的催收程序，包括但不限于委托第三方催收、提起诉讼等，所有因此产生的费用（包括但不限于催收代理费、律师费、诉讼费等）均由甲方承担。若甲方在乙方发出催收通知后仍拒不支付，乙方有权行使到期应收账款的所有权利，包括要求甲方立即回购全部未偿付的融资款项及罚息，并追究甲方的违约责任。

c.**违反应收账款转让条件**：若甲方转让的应收账款不符合本协议约定的真实性、合法性、有效性和可转让性要求，或未经乙方事先书面同意擅自变更基础交易合同核心条款影响应收账款安全，乙方有权拒绝受让、解除协议，并要求甲方返还已收取的融资款项及费用，给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。

d.**未履行配合义务**：若甲方未按约定配合乙方进行应收账款管理、提供必要资料、配合催收等，导致乙方工作延误或受损的，甲方应承担相应的责任，包括赔偿乙方因此遭受的直接损失。

e.**其他违约**：甲方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付约定或法院判决的违约金，赔偿乙方因此遭受的损失。

2.**乙方的违约责任**：

a.**未按时支付融资款项**：若乙方未按照本协议第四条约定的期限向甲方支付融资款项，构成逾期。甲方除有权要求乙方立即支付逾期款项外，还有权自逾期之日起，按约定罚息利率（例如年化利率Y%或更高）向乙方收取逾期罚息。逾期超过X天，甲方有权每日按融资本金未付金额的X‰向乙方收取滞纳金。同时，甲方有权暂停后续融资的支付，并要求乙方说明原因及提供解决方案。若因乙方原因导致甲方资金安排严重受阻并产生损失，乙方应予以赔偿。

b.**违反审核义务导致错误受让**：若乙方因重大过失未对甲方的资信、资料、交易或应收账款进行充分、审慎的审核，导致错误地同意融资或受让存在重大瑕疵的应收账款，给甲方造成损失的，乙方应在合理范围内承担赔偿责任。但该赔偿责任不应免除甲方根据基础交易合同向下游供应商追索的权利。

c.**催收不力或操作不当**：乙方在持有应收账款期间，应对下游供应商采取合理且必要的催收措施。若因乙方催收不力、操作不当或违反善良管理人的注意义务，导致应收账款回收率低于合理预期（经双方确认存在乙方明显过失的情况下），乙方应在损失范围内承担赔偿责任。

d.**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密或从甲方获取的信息用于协议约定之外的用途，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

e.**其他违约**：乙方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付约定或法院判决的违约金，赔偿甲方因此遭受的损失。

3.**违约金的约定**：本协议中约定的违约金条款（如X%的违约金）是对违约方的一种惩罚性措施，旨在弥补守约方因违约所遭受的损失。若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。双方约定，违约金与损害赔偿可以同时适用，但总额不应超过实际损失的上限。

4.**不可抗力导致的违约**：根据本协议第X条的约定，因不可抗力导致一方无法履行其在本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

5.**损失赔偿的特别约定**：任何一方因另一方违约行为而遭受的直接经济损失，包括但不限于合同履行预期可得利益损失、为实现债权而支出的合理费用（如保全费、律师费、诉讼费、评估费等），均有权要求违约方予以赔偿。赔偿的计算方式应公平合理，并需有事实和法律依据。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、税收政策调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、电信系统故障、电力供应中断以及其他类似的事件。

2.**影响及后果**：任何一方因不可抗力事件直接影响或可能影响其履行本协议项下义务的，该方应在不可抗力事件发生后X日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除其在本协议项下的违约责任。但遭遇不可抗力的一方仍应采取合理措施，力求减少或避免不可抗力事件造成的损失。若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权协商解除本协议，解除协议后，双方应相互返还已收付款项，互不承担违约责任，但已产生的费用（如因不可抗力产生的必要费用）应按实际情况结算。

4.**不可抗力证明**：主张不可抗力的一方应承担提供不可抗力事件发生及其影响的证明责任，通常包括政府相关部门的公告、新闻报道、公证文书等。若双方对不可抗力事件的影响存在争议，应友好协商解决；协商不成的，可提交第八条约定的争议解决机构裁决。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人，就争议事项进行沟通，力求在合理期限内达成书面和解协议。

2.**调解**：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后X日内，共同选择一个中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方认可的当地调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则。经调解达成调解协议的，制作调解书或根据协议约定制作和解协议，双方应自觉履行。调解不成的，或双方在调解期限内未达成调解协议的，应进入仲裁或诉讼程序。

3.**仲裁**：若双方未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地/乙方所在地/双方约定的其他地点。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方都有责任者，各承担一半。仲裁过程中，除提交仲裁的争议部分外，双方应继续履行本协议的其他条款。

4.**诉讼**：如在协议有效期内，双方未约定通过仲裁解决争议，且未能达成调解协议，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。对于因不可抗力、保密条款、协议的效力、终止及与本协议关联性不大的争议，双方优先选择仲裁方式解决；对于其他争议，双方均有权选择诉讼或仲裁，但一旦选定一种方式，协议有效期内不得变更，除非双方另行书面同意。诉讼管辖法院为甲方所在地/乙方所在地/双方约定的其他与争议有实际联系地点的法院。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式进行。通知应在营业日工作时间内送达，或非营业日则于下一个工作日送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。以向一方合法有效的地址发送的通知，视为已有效送达该方。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或附件均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后才能生效，成为本协议不可分割的一部分。

3.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原条款。

4.**适用法律与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何一方在签订本协议时，已充分了解并同意将其因本协议引起的或与本协议有关的任何争议提交至第八条