2026年保荐代表人试题《投资银行业务》复习题库及答案

2026年保荐代表人试题《投资银行业务》复习题库及答案一、单项选择题（每题1分，共20题）1.根据《首次公开发行股票注册管理办法》，发行人申请主板IPO时，最近（）个会计年度净利润均为正且累计超过人民币（）万元，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为计算依据。A.2；5000B.3；5000C.2；3000D.3；3000答案：D解析：主板IPO要求最近3个会计年度净利润均为正且累计≥3000万元（扣非前后孰低），符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定。2.上市公司发行可转换公司债券，转股价格应不低于募集说明书公告日前（）个交易日公司股票交易均价和前（）个交易日的均价。A.20；1B.30；1C.20；2D.30；2答案：A解析：《上市公司证券发行管理办法》第二十二条规定，转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价。3.某上市公司拟通过发行股份购买资产方式收购非关联方A公司100%股权，A公司2023年资产总额、营业收入、净资产分别为上市公司对应指标的120%、110%、90%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该交易应提交（）审核。A.证券交易所并购重组审核委员会B.中国证监会并购重组审核委员会C.无需提交审核，由交易所自律监管D.上市公司董事会自行决策答案：A解析：全面注册制下，上市公司重大资产重组由交易所并购重组审核委员会审核，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定。4.首次公开发行股票持续督导期间为（）。A.证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度B.证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度C.证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度D.证券上市当年剩余时间及其后4个完整会计年度答案：B解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十条规定，IPO持续督导期为上市当年剩余时间+后2个完整会计年度；主板上市公司再融资持续督导期为上市当年剩余时间+后1个完整会计年度。5.财务顾问接受上市公司委托进行重大资产重组时，应对交易标的进行尽职调查，重点关注的核心问题不包括（）。A.标的资产的权属清晰性B.交易定价的公允性C.上市公司董事会的薪酬水平D.标的资产的持续盈利能力答案：C解析：财务顾问尽职调查需关注标的资产权属、定价公允性、盈利能力等，董事会薪酬非核心关注事项（《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》第十五条）。6.公司债券公开发行时，发行人最近一期末净资产规模（）的，可免于提供担保。A.不低于10亿元B.不低于20亿元C.不低于30亿元D.不低于50亿元答案：A解析：《公司债券发行与交易管理办法》第十九条规定，公开发行公司债券，发行人最近一期末净资产≥10亿元的，可免担保。7.科创板发行人申请上市时，若选择“预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果”的标准，需满足的条件不包括（）。A.医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验B.其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件C.最近一年营业收入不低于3亿元D.发行人需属于新一代信息技术、高端装备等战略性新兴产业答案：C解析：该标准（第五套标准）不要求营业收入，仅要求市值≥40亿元，医药企业核心产品二期临床或其他行业技术优势（《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十二条）。8.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，构成重大资产重组的标准之一是购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到（）以上，且超过（）万元人民币。A.30%；3000B.50%；3000C.30%；5000D.50%；5000答案：D解析：重大资产重组标准：资产净额占比≥50%且绝对金额≥5000万元（《重组办法》第十二条）。9.上市公司非公开发行股票时，发行对象属于下列（）情形的，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。A.上市公司的控股股东B.通过认购本次发行的股份成为上市公司实际控制人的投资者C.董事会拟引入的境内外战略投资者D.以上均是答案：D解析：《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，控股股东、实际控制人及其控制的企业、战略投资者认购的股份锁定期为18个月，其他发行对象锁定期6个月。10.资产支持证券的基础资产若为应收账款，需满足的条件不包括（）。A.应收账款权属清晰，不存在争议B.应收账款的付款方为关联方的，占比可超过50%C.应收账款已通过合法有效的方式转让D.应收账款账龄原则上不超过3年答案：B解析：基础资产为应收账款时，关联方付款占比过高可能影响资产独立性，通常要求关联方占比不超过一定比例（《资产证券化业务基础资产负面清单指引》）。11.发行人公开发行股票时，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的（）。A.10%B.20%C.30%D.40%答案：B解析：《证券发行与承销管理办法》第十五条规定，有效申购倍数50-100倍（含），回拨20%；超过100倍，回拨40%。12.上市公司实施重大资产重组，交易对方以股份方式对标的资产未来业绩进行承诺，若承诺期内标的资产实际利润未达承诺利润的（），则上市公司需在年报中披露具体原因，并可要求交易对方履行补偿义务。A.50%B.60%C.70%D.80%答案：D解析：《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，未达承诺80%的，需披露原因并启动补偿；未达50%的，交易所可采取自律监管措施。13.公司债券受托管理人应当在每年（）前披露上一年度受托管理事务报告。A.4月30日B.6月30日C.8月31日D.12月31日答案：A解析：《公司债券受托管理人执业行为准则》第二十八条规定，受托管理人应在每年4月30日前披露年度报告。14.科创板上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的（）。A.70%B.80%C.85%D.90%答案：B解析：《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定，定价基准日前20日均价的80%为底价。15.首次公开发行股票时，发行人存在累计未弥补亏损的，应在招股说明书中披露的内容不包括（）。A.未弥补亏损的形成原因B.未来是否可转回的判断依据C.对持续经营的影响D.控股股东承诺承担未弥补亏损答案：D解析：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》要求披露未弥补亏损的原因、影响及未来转回判断，无需强制控股股东承诺（特殊情形除外）。16.上市公司发行优先股，以下（）情形不符合发行条件。A.最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付优先股1年的股息B.已发行的优先股累计金额超过公司净资产的50%C.公司及其控股股东最近12个月内未受到中国证监会行政处罚D.公司章程已明确优先股股东的利润分配优先权答案：B解析：《优先股试点管理办法》第二十三条规定，已发行优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过净资产的50%。17.非上市公众公司申请股票公开发行并在北交所上市，需满足的财务条件之一是最近两年净利润均不低于（）万元，且加权平均净资产收益率平均不低于（）。A.1500；8%B.2000；8%C.1500；10%D.2000；10%答案：A解析：北交所上市标准（市值+净利润）要求最近两年净利润≥1500万元，ROE≥8%（《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3条）。18.资产支持专项计划存续期间，管理人发现基础资产现金流恶化或其他可能影响投资者利益的事项时，应在（）个工作日内披露相关信息。A.2B.3C.5D.10答案：C解析：《资产证券化业务信息披露指引》第二十五条规定，重大事项应在5个工作日内披露。19.上市公司收购中，收购人通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。A.20%B.30%C.50%D.75%答案：B解析：《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，持股达30%继续收购的，应发出全面或部分要约。20.保荐机构内核部门应对保荐项目进行质量控制，内核会议应形成明确意见，其表决同意票数应至少达到内核成员总数的（）。A.1/2B.2/3C.3/4D.全体一致答案：B解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十三条规定，内核会议表决需2/3以上成员同意。二、多项选择题（每题2分，共15题）1.根据《首次公开发行股票注册管理办法》，发行人存在（）情形的，不得公开发行股票。A.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券B.最近12个月内曾向中国证监会提交的申请文件存在虚假记载C.控股股东最近12个月内受到证券交易所公开谴责D.发行人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见答案：ABD解析：不得发行的情形包括：36个月内擅自公开发行证券（A）；12个月内申请文件存在虚假记载（B）；涉嫌犯罪被立案侦查（D）。控股股东公开谴责非直接禁止情形（C不选）。2.可转换公司债券的回售条款通常包括（）。A.当公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格一定幅度时，债券持有人可按约定价格回售给发行人B.回售价格一般为债券面值加当期利息C.回售期为债券发行后的一定期限D.回售触发条件需在募集说明书中明确约定答案：ABCD解析：回售条款是保护持有人的重要机制，需明确触发条件（股价低于转股价一定幅度）、回售期、回售价格（面值+利息）等（《上市公司证券发行管理办法》第三十一条）。3.上市公司重大资产重组中，独立财务顾问的职责包括（）。A.对交易标的进行尽职调查B.对交易定价的公允性发表意见C.对标的资产的持续盈利能力进行分析D.督导相关方履行承诺答案：ABCD解析：独立财务顾问需完成尽职调查、定价分析、盈利预测核查及承诺督导（《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》第八条）。4.公司债券公开发行时，发行人应披露的信息包括（）。A.募集说明书B.最近3年的财务报告和审计报告C.债券信用评级报告D.担保合同（如有）答案：ABCD解析：公开发行公司债券需披露募集说明书、财务报告、评级报告及担保文件（《公司债券发行与交易管理办法》第四十二条）。5.持续督导期间，保荐机构应履行的职责包括（）。A.督导发行人规范运作，履行信息披露义务B.对发行人的关联交易、对外担保进行核查C.对发行人募集资金使用情况进行现场检查D.关注发行人核心技术人员变动情况答案：ABCD解析：持续督导职责涵盖规范运作、关联交易核查、募投项目检查及核心人员变动关注（《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十一条）。6.科创板上市委员会的职责包括（）。A.对发行人的发行上市申请提出审议意见B.对证券交易所发行上市审核机构的审核报告进行审议C.对发行人的财务报表进行审计D.对重大重组交易进行审核答案：ABD解析：上市委负责审议发行上市申请、审核机构报告及重大重组（《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》第二条），财务审计由会计师事务所负责（C不选）。7.上市公司非公开发行股票的发行对象需满足（）。A.不超过35名B.境外战略投资者需经相关部门批准C.发行对象为自然人的，需具有完全民事行为能力D.发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让（非战略投资者）答案：ABCD解析：非公开发行对象不超过35名（A），境外投资者需批准（B），自然人需完全民事行为能力（C），非战略投资者锁定期6个月（D）（《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条）。8.资产支持专项计划管理人的职责包括（）。A.对基础资产进行管理B.向投资者分配收益C.持续披露专项计划运行情况D.办理基础资产的登记、托管答案：ABCD解析：管理人需管理基础资产、分配收益、信息披露及办理登记托管（《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十三条）。9.重大资产重组中，内幕信息知情人登记管理制度要求（）。A.上市公司应制作内幕信息知情人档案B.档案应包括知情人姓名、职务、接触内幕信息时间C.档案需在重组复牌后10个工作日内报送证券交易所D.独立财务顾问应对内幕信息登记情况进行核查答案：ABD解析：内幕信息档案需在重组首次董事会决议公告后及时报送交易所（C错误），其他选项正确（《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条）。10.财务顾问工作底稿应包括（）。A.尽职调查记录B.内核会议记录C.与客户的沟通记录D.相关法律、财务文件答案：ABCD解析：工作底稿涵盖尽职调查、内核、沟通记录及支持性文件（《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条）。11.公司债券受托管理人在债券存续期内，应持续关注的事项包括（）。A.发行人经营与财务状况B.担保物价值变化情况C.发行人涉及的重大诉讼D.债券持有人会议召开情况答案：ABCD解析：受托管理人需关注发行人经营、担保物、重大诉讼及持有人会议（《公司债券受托管理人执业行为准则》第十四条）。12.北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票，需满足的条件包括（）。A.发行后股本总额不低于3000万元B.最近一年期末净资产不低于5000万元C.公开发行的股份不少于公司股份总数的25%（股本超过4亿的为10%）D.发行人及控股股东最近3年无重大违法行为答案：ACD解析：北交所公开发行要求发行后股本≥3000万元（A），公开发行股份比例（C），发行人及控股股东3年无重大违法（D）。净资产无5000万元要求（B错误）（《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条）。13.上市公司实施员工持股计划，以下（）符合规定。A.员工持股计划的股票来源为回购股份B.员工持股计划的存续期为36个月C.单一员工所获股份权益对应的股票数量不超过公司股本总额的1%D.员工持股计划无需披露参与员工的具体姓名答案：ABC解析：员工持股计划可通过回购、非公开发行等方式获得股票（A），存续期≥12个月（B符合36个月），单一员工持股≤1%（C），需披露参与员工范围（D错误）（《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》）。14.资产支持证券的信用增级方式包括（）。A.优先/次级分层B.差额支付承诺C.抵押或质押担保D.原始权益人回购承诺答案：ABCD解析：常见信用增级方式包括分层、差额支付、担保及回购承诺（《资产证券化业务基础资产负面清单指引》）。15.保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票时，应对发行人的（）进行验证，并在发行保荐书中说明。A.关联方及关联交易B.核心技术权属C.重大合同的合法性D.董事、监事的任职资格答案：ABCD解析：保荐机构需验证关联交易、核心技术、重大合同及董监高资格（《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条）。三、案例分析题（每题10分，共3题）案例一：某拟IPO企业（主板）2023年财务数据如下：2021年净利润（扣非）2500万元，2022年3200万元，2023年4000万元；2023年末净资产2.5亿元，股本1亿元；2023年关联交易收入占比35%（均为向非控股股东关联方销售原材料，价格公允）；2022年5月，实际控制人以专利技术出资1000万元，评估增值率200%，经核查该专利技术对公司生产经营具有核心作用；2023年3月，公司一名核心技术人员离职，未对生产经营造成重大影响；2023年末未弥补亏损为0。问题：该企业是否符合主板IPO发行条件？请说明理由。答案：（1）净利润：最近3年扣非净利润累计2500+3200+4000=9700万元≥3000万元，且每年为正，符合《注册管理办法》第十三条要求。（2）关联交易：关联交易收入占比35%，超过30%但价格公允，需在招股说明书中充分披露关联交易的必要性、公允性及对独立性的影响，若保荐机构及会计师核查确认不影响独立性，则不构成障碍（《首发业务若干问题解答》问题25）。（3）出资瑕疵：实际控制人以专利技术出资评估增值率200%，若该专利技术为核心技术且对企业有显著贡献，出资真实有效，不存在虚假出资或抽逃出资情形，可认定为有效出资（《首发业务若干问题解答》问题2）。（4）核心技术人员离职：2023年3月离职未造成重大影响，不属于“最近一年核心人员重大不利变化”，符合稳定性要求（《注册管理办法》第十二条）。（5）未弥补亏损：2023年末无未弥补亏损，符合要求。综上，该企业符合主板IPO发行条件。案例二：某上市公司（总股本5亿股，最近一期末净资产30亿元）拟发行可转换公司债券，募集说明书草案披露以下内容：转股价格为董事会决议公告日前20个交易日均价（10元/股）和前1个交易日均价（9.5元/股）的孰高值10元；未提供担保；最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的25%；债券期限为3年。问题：上述内容是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定？答案：（1）转股价格：不低于董事会决议公告日前20个交易日均价和前1个交易日均价的孰高值，10元符合规定（第二十二条）。（2）担保：发行人最近一期末净资产30亿元≥10亿元，可免于提供担保（第十九条）。（3）利润分配：最