公司法山大本科考试题库及答案

公司法山大本科考试题库及答案一、单项选择题（每题1分，共20分）1.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数上限是（）。A.10人B.30人C.50人D.没有上限答案：C2.股份有限公司设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。A.20%B.25%C.30%D.35%答案：D3.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经（）决议。A.董事会B.股东会或者股东大会C.监事会D.总经理答案：B4.下列哪一项不属于股份有限公司股东大会的特别决议事项？（）A.公司合并、分立、解散B.修改公司章程C.增加或者减少注册资本D.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事答案：D5.有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）。A.2年B.3年C.4年D.5年答案：B6.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（）前置备于本公司，供股东查阅。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：C7.甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲以货币出资，乙以土地使用权出资，丙以其专利技术出资。下列哪一说法是正确的？（）A.丙的专利技术出资比例不得超过公司注册资本的20%B.丙的专利技术出资比例不得超过公司注册资本的70%C.丙的专利技术出资没有比例限制D.丙的专利技术必须经过法定评估机构评估作价答案：B8.公司解散后，有限责任公司的清算组由（）组成。A.董事B.股东C.股东、董事或股东大会确定的人员D.由人民法院指定答案：C9.根据《公司法》，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.6个月B.1年C.2年D.3年答案：B10.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。A.3%B.5%C.10%D.20%答案：C11.下列哪项不属于公司法人财产权的内容？（）A.公司对其全部财产享有占有、使用、收益和处分的权利B.公司可以发行公司债券C.股东有权直接支配公司的财产D.公司以其全部财产对公司的债务承担责任答案：C12.关于一人有限责任公司的特别规定，下列说法错误的是（）。A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任C.一人有限责任公司不设股东会D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元答案：D13.股份有限公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（）。A.二分之一B.三分之一C.四分之一D.五分之一答案：B14.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的（）以上的，可以不再提取。A.10%；25%B.10%；50%C.15%；25%D.15%；50%答案：B15.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额（）的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。A.20%；三分之二B.30%；三分之二C.20%；二分之一D.30%；二分之一答案：B16.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（）同意。A.过半数B.三分之二以上C.全体D.四分之三以上答案：A17.公司债券可以转让，转让价格由（）。A.转让人与受让人约定B.公司董事会决定C.按照证券交易所的规则确定D.由转让人决定答案：A18.下列哪项不属于公司董事、高级管理人员的禁止行为？（）A.挪用公司资金B.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储C.经股东会同意，与本公司订立合同D.未经股东会同意，利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会答案：C19.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上公告。A.10日；30日B.15日；30日C.10日；45日D.15日；45日答案：A20.股份有限公司的设立，可以采取（）的方式。A.发起设立B.募集设立C.发起设立或者募集设立D.核准设立答案：C二、多项选择题（每题2分，共20分）1.下列哪些是公司章程应当载明的事项？（）A.公司名称和住所B.公司经营范围C.公司法定代表人D.股东的出资方式、出资额和出资时间E.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则答案：ABCDE2.关于有限责任公司股东会的职权，下列哪些是正确的？（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C.审议批准董事会的报告D.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案E.决定公司内部管理机构的设置答案：ABCD3.股份有限公司的发起人应当承担下列哪些责任？（）A.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任B.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任C.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任D.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让E.必须认购公司全部股份答案：ABC4.公司股东享有下列哪些权利？（）A.资产收益权（如分红）B.参与重大决策权（如表决权）C.选择管理者权（如选举董事）D.知情权（如查阅公司章程、会议记录等）E.直接管理公司日常经营事务的权利答案：ABCD5.下列哪些情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权？（）A.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的B.公司合并、分立、转让主要财产的C.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的D.公司经营方向发生重大变化E.公司董事长更换答案：ABC6.关于国有独资公司，下列说法正确的有（）。A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B.国有独资公司设董事会，成员中应当有公司职工代表C.国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一D.国有独资公司的董事长、副董事长由董事会选举产生E.国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定答案：ABCE7.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。下列哪些行为违反了忠实义务？（）A.未经股东会同意，与本公司订立合同B.未经股东会同意，利用职务便利为他人经营与所任职公司同类的业务C.接受他人与公司交易的佣金归为己有D.擅自披露公司秘密E.因决策失误导致公司投资损失答案：ABCD8.公司因下列哪些原因解散？（）A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会或者股东大会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销E.公司经营管理发生严重困难，人民法院应股东请求判决解散答案：ABCDE9.股份有限公司发行新股，股东大会应当对下列哪些事项作出决议？（）A.新股种类及数额B.新股发行价格C.新股发行的起止日期D.向原有股东发行新股的种类及数额E.承销的证券公司答案：ABCD10.关于公司债券，下列表述正确的有（）。A.公司债券可以公开发行，也可以非公开发行B.公开发行公司债券，应当符合《证券法》规定的条件C.发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法D.公司债券必须为记名债券E.公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章答案：ABCE三、判断题（每题1分，共10分）1.分公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。（）答案：错误2.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。（）答案：正确3.股份有限公司的董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（）答案：正确4.公司持有的本公司股份没有表决权。（）答案：正确5.资本公积金可以用于弥补公司的亏损。（）答案：错误6.一个自然人和一个法人可以共同投资设立一个一人有限责任公司。（）答案：错误7.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（）答案：正确8.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。（）答案：正确9.股份有限公司的发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。（）答案：正确10.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。（）答案：正确四、名词解释题（每题3分，共15分）1.公司法人人格否认答案：又称“揭开公司面纱”，指在特定情形下，为保护公司债权人利益或社会公共利益，法院在具体个案中否定公司的独立法人人格和股东的有限责任，责令滥用公司独立地位的股东对公司债务承担连带责任的一种法律制度。2.累积投票制答案：指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这种制度旨在保护中小股东的利益，使其有机会选举出代表其利益的董事或监事。3.公司债券答案：指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证，表明发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系。4.派生诉讼（股东代表诉讼）答案：指当公司的合法权益受到不法侵害而公司怠于或拒绝通过诉讼追究侵害人责任时，符合法定条件的股东为了公司的利益，以自己的名义代表公司对侵害人提起诉讼，所得赔偿归于公司的一种诉讼制度。5.注册资本认缴制答案：指公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，股东（发起人）无需在公司设立时实际缴足全部出资，只需按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额即可。这是我国2013年《公司法》修订后确立的资本制度。五、简答题（每题5分，共20分）1.简述有限责任公司与股份有限公司的主要区别。答案：（1）设立方式不同：有限责任公司只能发起设立；股份有限公司可以发起设立或募集设立。（2）股东人数不同：有限责任公司股东为50人以下；股份有限公司发起人为2人以上200人以下，股东无上限。（3）股权表现形式不同：有限责任公司向股东签发出资证明书；股份有限公司将资本划分为等额股份，以股票形式表现。（4）股权转让限制不同：有限责任公司股权转让受限制较多；股份有限公司股份转让相对自由（特别是上市公司）。（5）组织机构设置不同：有限责任公司组织机构设置更为灵活，规模较小的可不设董事会、监事会；股份有限公司组织机构设置严格，必须设立股东大会、董事会、监事会。（6）信息公开程度不同：有限责任公司经营和财务信息非公开；股份有限公司（特别是上市公司）信息公开要求严格。2.简述公司董事、高级管理人员的忠实义务的主要内容。答案：忠实义务要求董事、高级管理人员在管理公司事务时，必须毫无保留地为公司最大利益努力工作，当自身利益与公司利益发生冲突时，应当以公司利益为重。主要内容包括：（1）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资金以其个人名义或他人名义开立账户存储；（4）不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反公司章程规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；（6）不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，或自营或为他人经营与所任职公司同类的业务；（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）违反对公司忠实义务的其他行为。3.简述公司合并的程序。答案：（1）合并各方董事会或执行董事制定合并方案，草拟合并协议。（2）合并各方股东（大）会作出特别决议，通过合并协议。（3）编制资产负债表及财产清单。（4）通知和公告债权人：自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应担保。（5）实施合并：进行资产整合、人员安置等。（6）办理登记：包括变更登记（存续公司）、注销登记（解散公司）和设立登记（新设合并时）。4.简述股东知情权的具体内容。答案：股东知情权是股东了解公司经营状况、财务状况并对公司提出建议或质询的权利。具体内容包括：（1）查阅权：有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿（需书面请求并说明目的）。股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。（2）质询权：股东（大）会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，有权就其履行职责情况提出质询。（3）建议权：股东有权对公司经营提出建议。六、案例分析题（共15分）案例：A有限责任公司（以下简称“A公司”）注册资本1000万元，股东为甲、乙、丙、丁四人，持股比例分别为40%、30%、20%、10%。甲担任公司董事长兼法定代表人。公司章程规定：“公司对外提供担保，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”2022年5月，甲的朋友李某向B银行贷款500万元，B银行要求提供担保。甲未经A公司其他股东同意，利用其保管公司公章和法定代表人印章的便利，以A公司名义与B银行签订了《保证合同》，为李某的500万元贷款提供连带责任保证，并在合同上加盖了A公司公章及甲的个人名章（作为法定代表人签章）。后李某未能按期偿还贷款，B银行遂起诉要求A公司承担保证责任。A公司辩称：该担保未经公司股东会决议，甲的行为属于越权代表，担保合同无效，A公司不应承担责任。此时，A公司财务状况良好，净资产约2000万元。问题：1.（5分）根据《公司法》及相关司法解释，分析本案中《保证合同》的效力。2.（5分）如果《保证合同》被认定有效，A公司承担保证责任后，可以向谁追偿？为什么？3.（5分）股东乙、丙、丁得知此事后，可以采取哪些法律措施维护A公司利益？答案：1.关于《保证合同》的效力分析：根据《公司法》第16条规定，公司为公司股东或实际控制人以外的他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或股东会、股东大会决议。本案中，A公司章程规定对外担保需经代表三分之二以上表决权的股东通过。甲作为董事长，未经股东会决议，擅自以公司名义为李某提供担保，属于越权代表行为。根据《民法典》及相关司法解释，对于法定代表人越权担保，债权人主张担保合同有效，应当审查债权人是否善意。债权人善意的，担保合同有效；反之，担保合同无效。B银行作为专业金融机构，在接受A公司提供担保时，负有审查A公司决议的合理注意义务。公司章程对担保决议机关有明确规定，B银行未要求甲提供A公司股东会同意担保的决议，未尽到合理审查义务，难以被认定为善意债权人。因此，本案中《保证合同》因债权人B银行非善意，且甲的行为构成越权代表，该担保合同对A公司不发