国有股权转让合同（附对赌条款）

第X页共Y页国有股权转让合同（附对赌条款）第一章总则第一.1条合作目的封存样品作为后续批量提交标的物质量比对的基准依据。

甲方向乙方采购的合约标的为{产品/服务描述}。

标的的验收样品由乙方在合同缔结后合同商定的期限内内出具，经甲方确认后封存。

合同标的具体内容以附件为准。

合同标的所涉技术指标和规格参数应达到或优于各方承认的《技术规格书》附录所载最低性能要求，且乙方须保证各项指标在实际使用环境中具有稳定性和可靠性。

乙方务必确保其呈交的合同标的不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益负责，也不存在任何尚未披露的知识产权侵权纠纷或潜在纠纷。

合同标的具体内容以此合同附件一《标的内容清单》中列明的项目为准。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第一.2条出资方式乙方担保其报价不高于同期向其他同类客户提交同等规模产品和服务的价格水平，否则甲方有权要求按较低价格重新计价。

如果约定书实施期间主要原材料市场价格波动幅度超过合同签订时基准价格的百分之十，甲方或乙方任一方可提出价格调整请求，经各方洽商一致后以补充协议方式调整。

合同完成期间如因通货膨胀导致乙方成本上升超过百分之十，乙方可出具成本上涨的公允证明材料，申请启动价格调整程序。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第二章经营管理第二.1条利润分配此约定书采用里程碑付款方式，具体分为以下五个付款节点：（一）设计方案确认后付20%；（二）核心组件组装完成履约后付25%；（三）联调测试通过后付25%；（四）正式上线运行满三十日后付20%；（五）质保期满付尾款10%。

乙方收款账户信息如下：【开户行：XXX银行XXX分行；户名：XXX公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXX】；该账户在合同完成期间保持不变。

经签约方沟通协调一致，甲方得以银行承兑汇票方式支付不超过议定价款50%的款项；承兑汇票的期限不被允许超过六个月，贴现费用由甲方负责。

乙方应在本约定书缔结后五个工作日内向甲方提交履约保证金人民币贰拾万元，允诺金获准银行保函或现金转账方式供给；合同全部履行完毕且无违约情形的，甲方应在合同解除后三十日内无息退还。

订立本合同即视为甲方确证付款本分已到期，甲方不有权未收到发票或采购审批未完结等事由延迟付款。

乙方在整体款项到账前，保留对合同标的物的所有权；甲方付清全额款项且最终验收通过后，标的物所有权方转移至甲方。

乙方开具合规发票后，甲方应在收到发票之日起三十日内支付相应款项（Net30）；逾期未付的，自第三十一日起按此合同的逾期付款违约金条款处理。

甲方逾期给付任一期款项的，自应自逾期之日起按应付未付金额每日万分之五的标准向乙方偿付逾期利息，直至款项全部付清。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第二.2条合作期限本合同自签订之日起生效，有效期为一年。合同期满前三十日，如双方均未提出终止，则合同自动续期一年，续期次数不限。第二.3条各方权利义务甲方有权要求乙方依循合约订明的时间、质量和数量提交产品。

甲方能够对乙方的履约过程进行监督检查并提出恰当建议。

甲方有权在乙方违约时要求其负荷违约职责，包括但不限于拨付违约金款项和弥补耗损。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第二.4条决策机制提交方式由各方谈判确定，有权采用一次性交付或分批交付的方式。

乙方逾期交付的，每逾期一日应向甲方给付契约总价款的千分之五作为违约金。

提交期限的计算须扣除法定节假日和两造商定的停工期间。

产品的运输方式由乙方选择但须保证产品安全，运输费用由乙方负责。

提交完成并不免除乙方在产品质保期内的质量作出保证义务。

由于甲方原因导致乙方无法按时提交的，交付期限涉及的顺延。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第三章入伙与退伙第三.1条入伙与退伙验收内容包括不过不限于产品数量清点、外观检查、规格参数核对、性能测试等。

验收合格的，合同各方须当订立验收合格证书，验收合格之日即为产品正式交付使用之日。

验收测试所需的专用仪器设备由乙方提交，通用设备由甲方备妥。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第四章违约责任与保密第四.1条违约责任违约损失赔付以违约方在订立合约时预见到或者理当预见到的因违约可能造成的折损为限。

非金钱债务违约的损害，有权予以参照同类标的物在违约发生时的市场价格与合同协定价格的差额予以计算。

无论本合同其他条款如果何言明，违约方承受的悉数违约金、补偿金及维权费用累计总额，不得予以超过合同总金额的百分之一百。

乙方逾期交货的，自商定的交货日次日起，每日按逾期交货其中一部分货款总额的万分之二向甲方拨付逾期交货违约金款项。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第四.2条保密条款接收方将本协议项下任何涉及保密信息的工作分包给第三方的，应事先取得披露方书面许可，并与该第三方缔结包含不低于本合同不泄密保护水平的书面保密协议。

由于接收方现任或前任雇员触犯保密义务导致保密信息泄露的，视为接收方自身的违约行为，由接收方向披露方负责全额违约份内之事。

接收方应与其接触予以保密信息的雇员、顾问、代理人等签立不低于本言明书保密标准的书面保密协议，并将该等协议的副本在披露方要求时向其提交。

接收方雇员离职后，接收方仍须采取合理措施确保该等离职雇员继续负责保密义务，包括但不限于在离职手续中书面重申保密义务并要求签署保密承诺书。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第四.3条知识产权对于可能涉及职务发明的项目，乙方理应确保其参与项目的员工已订立职务发明协议，明确相关知识产权归乙方或其客户所有。

乙方须对其在协议执行完毕期间接触到的甲方全数知识产权信息担负秘而不宣义务，保密期限为合同予以终止后合同言明的期限内或法律规定更长的期限。

乙方保证其交付的软件产品中不含任何未经授权使用的开源代码，如需使用开源软件的，须事先取得甲方书面批准并披露开源许可证类型和义务。

乙方允诺其为实施本合同所使用的背景知识产权及第三方技术均已取得合法授权，不存在任何权能瑕疵或侵权风险。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第四.4条不可抗力不可抗力事件持续超过三十日的，任何一方均能够以书面形式告知对方要求沟通约定书调整变更或结束事宜，甲乙两方应在收到通知后十个工作日内启动沟通协调。

受不可抗力影响的一方应尽一切合理努力减轻不可抗力事件的后果，包括不过不限于启动应急预案、启用备用供应渠道、临时调配资源等；因未尽合理减损义务而扩大的亏损由该方自行担当。

各方在不可抗力期间均应采取切实可行的替代方案担保合同目的最大程度实现；采取替代方案产生的额外成本，由双方协商合理分担。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第五章争议解决与法律适用第五.1条争议解决争议处理期间，除争议事项外，签约方须继续完成履约本契约项下的其他义务；任何一方断不可因争议存在而中止履行其他未争执义务，否则应就该中止行为负荷违约职责。

谈判期限为三十日，自一方发出书面协商函告之日计算；协商期限届满仍未达成一致的，任何一方均有权将争议提交此合同订明的争议解决机构处理。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第五.2条适用法律各方一致准许，本协议的订立与完成以中华人民共和国现行有效法律法规为准则。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第五.3条通知送达告知中理应注明发出日期及经办人信息，以便收件方核实和回应。

以电子邮件形式发出的告知，自邮件进入收件方指定的电子邮箱系统之时即视为发送至，但发件方未收到发送失败函告的。

如果因不可抗力事件造成某一送达方式暂时无法使用的，发送方可采用其他合理替代方式送达，替代送达同样有效。

任何一方在发生名称调整变更、法定代表人变更、经营场所搬迁等重大事项时，须在变更后五个工作日内书面知会另一方。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第六章附则第六.1条合同变更契约的改动不影响合同各方在变更前已经产生的合法权益和本分，变更前的违约行为仍须担负与之相关的本分。

如因法律法规政策变化导致本合同部分条款需要调整的，双方应在三十日内磋商执行合同的修订工作。

各方协商变更合同时，须以书面方式明确变更的内容、正式生效时间和过渡期安排。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第六.2条转让限制签约方在此承认，契据合法权益义务的转让不得予以增加另一方的履约成本或风险负责。

如果另一方无理拒绝首肯合理转让请求的，转让方可申请仲裁机构或人民法院裁定是否准许转让。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第六.3条权利放弃即便权能方知晓违约事实而未采取行动，该不作为本身不构成对损害弥补请求权的放弃。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第六.4条可分割性被认定为无效的条款自始不具有法律约束力，不过该等无效认定不具有追溯力，不影响此前已实施局部的法律效果。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第六.5条完整协议如此契据附件与正文存在不一致的，以合同正文的商定为准，惟附件中另有特别声明的除外。

此合同附件是本合同不可分割的组成部分，附件内容与合同正文具有同等法律约束力。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第六.6条特别约定此约定书中使用的词语，单复数形式能够互换使用，上下文另有要求的除外。

合同各方在此言明，一方丧失履约能力或被列为失信被执行人的，另一方有权单方解除合同并要求赔付。

依据交易惯例和行业实践，双方确认以下事项。第六.7条合同生效契约两造同意，合同生效后未经另一方书面许可，任何一方严禁单方调整变更生效条件或主张合同未生效。

本合同在同时满足下列一切条件之日起生效：合同双方签立盖章、甲方收到乙方划付的履约担保金。

本合同自合同双方签字并盖章之日起正式生效，对双方具有法律约束力。

此合同起算