海外反垄断合规全套资料

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目录第一编政策背景与合规基础 3第一章2026年海外反垄断合规专项行动政策解读 3第二章主要司法辖区反垄断法律制度框架 6第二编海外反垄断合规管理制度建设 11第三章合规管理组织架构与职责划分 11第四章重点业务流程合规嵌入 14第五章合规培训与文化建设 17第三编风险识别与自查清单 20第六章垄断协议风险自查清单 20第七章滥用市场支配地位风险自查清单 25第八章经营者集中申报义务自查清单 29第四编反垄断调查应对指南 32第九章境外反垄断调查应对全流程 32第十章反垄断民事诉讼应对 35第十一章合规整改与处罚减轻路径 37第五编行业专项指引与示范文本 41第十二章重点行业专项合规指引 41第十三章合规制度示范文本 45第六编附录：法规汇编与工具表 53附录一核心法律法规条文汇编 53附录二全球主要司法辖区申报标准速查表 58附录三反垄断合规风险等级评估矩阵 60附录四专项行动落实进度跟踪表 61

第一编政策背景与合规基础第一章2026年海外反垄断合规专项行动政策解读第一节专项行动部署与核心要求一、专项行动部署概述2026年7月23日，国家市场监督管理总局印发通知，部署开展企业海外反垄断合规能力提升专项行动。此次专项行动聚焦企业海外投资、跨境并购、产品出口等重点场景，强化合规指导，力争用一年左右时间，推动海外反垄断制度宣传覆盖更加全面，企业合规能力显著提升，综合服务支撑体系逐步完善。法规依据：

市场监管总局2026年7月23日专项行动部署通知。二、专项行动四大重点任务（一）完善境外合规指引，构建多元培训体系修订《企业境外反垄断合规指引》（国市监反垄发〔2021〕72号），细化重点司法辖区反垄断监管制度并增加示范案例。多渠道强化海外反垄断应知应会宣传教育，开展多层次、多元化合规培训辅导，增强企业人员合规意识和风险应对能力。（二）落实企业主体责任，筑牢反垄断合规根基鼓励引导企业开展海外反垄断风险自查与合规能力评估，制定合规能力提升计划，推动企业建立高层统筹、部门牵头、岗位落实的工作机制，将竞争合规嵌入投资决策、合同管理等全业务流程。（三）发挥行业协会作用，提升法律服务能力防范“内卷外化”相关海外反垄断风险，指导行业协会增强海外反垄断合规的服务支撑能力，用合规化手段推进行业自律，开展共性风险排查，引导企业公平参与国际竞争。（四）用好社会专业力量，加强反垄断国际交流依托官方网站、新媒体平台等渠道，为企业提供海外反垄断法律法规、典型案例查询及合规风险提示等服务。发挥专家、律师及专业服务机构优势，构建多元支撑的合规服务体系。三、专项行动时间节点与推进节奏专项行动以2026年下半年为重点推进期，力争用一年左右时间实现以下目标：海外反垄断制度宣传覆盖更加全面企业合规能力明显提升综合服务支撑体系逐步完善市场监管总局已举办多期海外反垄断合规讲堂，采用“政策解读+案例拆解+实务指导+互动答疑”模式，系统解读欧盟、美国等主要境外司法辖区反垄断法律法规及最新执法动向。2026年度第4期、第5期合规讲堂精准对接粤港澳大湾区、长三角企业国际化经营需求，切实提升企业海外反垄断风险防控能力。四、法规依据市场监管总局2026年7月23日专项行动部署通知。五、参考案例案例：某深圳制造业企业因未建立海外合规体系导致欧盟并购审查延误某深圳制造业企业在收购一家欧洲中型制造企业时，未事先建立海外反垄断合规体系，也未在交易结构设计阶段充分评估欧盟经营者集中申报义务。该交易达到欧盟《并购条例》（EUMR）规定的申报标准，但企业未及时向欧盟委员会申报。欧盟委员会在交易推进过程中获悉该交易，启动审查程序。由于企业缺乏合规应对能力，无法及时提供审查所需的完整资料，导致审查延误约3个月。在此期间，企业已投入的前期费用无法收回，且因交易延期触发合同违约条款，产生相应的违约经济损失。该案例深刻说明，海外反垄断合规体系建设不是可选项，而是企业出海经营的必答题。第二节企业海外反垄断合规的法定责任一、合规主体责任：三级机制《企业境外反垄断合规指引》（国市监反垄发〔2021〕72号）第四条规定：“企业可以根据业务规模、业务涉及的主要司法辖区、所处行业特性及市场状况、业务经营面临的法律风险等制定境外反垄断合规制度，或者将境外反垄断合规要求嵌入现有整体合规制度中。”该指引第五条规定：“鼓励企业尤其是大型企业设置境外反垄断合规管理部门或者岗位，或者依托现有合规管理制度开展境外反垄断合规管理专项工作。”专项行动进一步明确要求企业建立“高层统筹、部门牵头、岗位落实”的三级工作机制：决策层：董事会/高管层承担反垄断合规最终责任管理层：合规管理部门承担牵头统筹职责执行层：业务部门承担岗位合规职责法规依据：

《企业境外反垄断合规指引》（国市监反垄发〔2021〕72号）第四条、第五条；《经营者反垄断合规指南》第五条、第八条。二、合规嵌入要求：全链条覆盖专项行动明确要求将竞争合规嵌入投资决策、合同管理等全业务流程。具体包括：投资决策环节：在项目立项阶段即开展反垄断风险初步评估合同管理环节：在合同审查中嵌入反垄断合规审核业务流程环节：确保合规要求融入各项业务领域《企业境外反垄断合规指引》第六条明确了境外反垄断合规管理的主要职责，包括持续关注企业业务所涉司法辖区反垄断立法、执法及司法的发展动态，审核评估企业竞争行为和业务经营的合规性等。三、未建立合规体系的风险后果《企业境外反垄断合规指引》第二条明确指出：“企业违反反垄断法可能面临高额罚款、罚金、损害赔偿诉讼和其他法律责任，企业相关负责人也可能面临罚款、罚金甚至刑事责任等严重后果。”未建立合规体系的主要风险后果包括：海外巨额罚款：欧盟可处上一年度全球营业额10%的罚款；美国刑事罚金最高1亿美元/公司交易受阻：并购交易因未申报或申报不当而被禁止或延误商誉损失：反垄断违规将严重损害企业国际形象和商业信誉法规依据：

《企业境外反垄断合规指引》（国市监反垄发〔2021〕72号）第四条、第五条。四、参考案例案例：西班牙CNMC对KKR集团收购医疗集团应报未报行为处以罚款西班牙国家市场与竞争委员会（CNMC）对KKR集团收购某医疗集团过程中未依法申报经营者集中的行为处以113.89万欧元罚款。该交易达到西班牙《竞争法》规定的申报标准，但KKR集团在未获得批准的情况下即实施了交易，构成“抢跑”（gun-jumping）行为。这一案例警示中国企业在海外并购中务必重视各国经营者集中申报义务，切勿因程序性疏忽而遭受处罚。第三节中国企业出海三大场景的反垄断风险概览《经营者反垄断合规指南》第二十一条对经营者集中合规风险作出了规定。结合中国企业出海实践，三大场景的风险如下：一、产品出口场景：横向/纵向垄断协议风险产品出口场景下，中国企业面临的主要反垄断风险包括：横向垄断协议风险：与竞争对手就出口价格、数量、市场划分等进行协调纵向垄断协议风险：对海外经销商实施转售价格维持、地域限制等价格协同风险：通过行业协会或行业会议进行敏感信息交换多数司法辖区反垄断法规定域外管辖制度，对在本司法辖区以外发生但对本司法辖区内市场产生排除、限制竞争影响的垄断行为，同样适用其反垄断法。二、跨境并购场景：经营者集中申报风险跨境并购场景下的主要风险：经营者集中申报义务：交易达到目标司法辖区的申报标准即须申报未申报即实施的“抢跑”处罚：欧盟EUMR第7条规定了暂停义务，违反可处全球营业额10%罚款多法域平行申报：同一交易可能需要在多个司法辖区同时申报三、海外投资/绿地投资场景：滥用市场支配地位风险海外投资和绿地投资场景下的主要风险：滥用市场支配地位认定：在当地市场占据较高份额可能被认定具有市场支配地位本地化经营合规：排他性安排、忠诚折扣、掠夺性定价等行为可能构成滥用标准必要专利许可：FRAND承诺履行、拒绝许可等风险法规依据：

《经营者反垄断合规指南》第二十一条；《企业境外反垄断合规指引》第三条。四、参考案例案例：中国维生素C企业美国反垄断诉讼案（历时近17年）2005年1月，美国两家维生素供应商将多家中国维生素C生产企业告上法庭，指控后者合谋操纵维生素C价格控制美国市场，违反美国反垄断法。诉讼最初的被告包括当时中国最大的四家维生素C生产企业。原告要求15.7亿元人民币的赔偿损失。一审法院判决中国被告企业需承担3倍惩罚性赔偿，约合1.6亿美元。然而，美国第二巡回上诉法院依据国际礼让原则做出有利于中国被告企业的判决。该案历时近17年，最终美国第二巡回上诉法院依据国际礼让原则裁定驳回原告诉讼请求，中国企业取得程序性胜诉，成为中国企业应对美国反垄断跨境诉讼的标志性案例。该案充分说明：中国企业在海外面临严峻的反垄断诉讼风险；国际礼让原则可以作为重要抗辩依据；企业需要建立系统的海外反垄断合规体系以预防和应对类似风险。第二章主要司法辖区反垄断法律制度框架第一节欧盟反垄断法律体系一、核心立法欧盟反垄断法以《欧盟运行条约》（TFEU）为核心支柱：第101条——禁止垄断协议TFEU第101条禁止企业之间的协议、企业联合组织的决定和联合行动，凡可能影响成员国之间贸易且以阻碍、限制或扭曲共同市场竞争为目的或产生此效果的，均被禁止。该条款旨在维护市场主体间的自由竞争秩序。第102条——禁止滥用市场支配地位TFEU第102条禁止一个或多个企业在共同市场内或其中相当部分滥用市场支配地位的行为，凡可能影响成员国之间贸易的均被禁止。该条款防止支配性企业通过排他或掠夺性行为损害市场公平。法规依据：

《欧盟运行条约》第101条、第102条。二、并购监管欧盟并购监管的核心法律文件是《关于经营者集中控制的第139/2004号理事会条例》（CouncilRegulation(EC)No139/2004，简称EUMR）。EUMR规定的“经营者集中”（Concentration）是指将导致企业控制权发生持续性变化结果的各类交易，包括三种形式：企业合并；获得企业全部或部分控制权；设立“全功能”合资企业。EUMR核心条款：第1条（欧盟维度界定）

：规定了交易具有“欧盟维度”的营业额标准第4条（申报义务）

：具有欧盟维度的集中须向欧盟委员会申报第7条（暂停义务）

：具有欧盟维度的集中不得在申报前或获得批准前实施第14条（罚款）

：欧盟委员会有权对未申报和抢跑行为处以上一年度集团全球营业额10%的罚款三、执法机构欧盟委员会竞争总司（DGCompetition）是欧盟反垄断执法的主要机构，负责调查和处理违反TFEU第101条、第102条的行为以及经营者集中审查。四、处罚标准垄断协议和滥用市场支配地位：最高处上一年度全球营业额10%的罚款未申报或抢跑：最高处上一年度全球营业额10%的罚款法规依据：

EUMR第14条第2款（未申报罚款）、第7条（暂停义务）。五、参考案例案例：欧盟对谷歌滥用市场支配地位处以累计超80亿欧元罚款2017年至2019年间，欧盟委员会对谷歌作出三项反垄断处罚决定，累计罚款超80亿欧元。2026年7月23日，欧盟委员会再次宣布对谷歌处以8.9亿欧元（约合10亿美元）的罚款，理由是谷歌违反了数字反垄断法规，通过设立谷歌应用商店及其搜索引擎，将消费者引导至其自家服务和应用，损害了竞争对手的利益。欧盟委员会同时警告，若谷歌拒不遵守相关规定，还将征收持续性日罚款。公司拥有60天时间提出整改方案。该系列案件充分体现了欧盟反垄断执法的严厉性和持续性，也表明数字经济领域的反垄断监管正在不断强化。第二节美国反垄断法律体系一、核心立法美国反垄断法（反托拉斯法）以三部核心立法为基础：《谢尔曼法》（ShermanAct）第1条：禁止任何以合同、联合或共谋形式实施的限制贸易行为第2条：禁止垄断化或企图垄断化《克莱顿法》（ClaytonAct）第7条：禁止那些可能实质性地减少竞争或趋向于形成垄断的并购《联邦贸易委员会法》（FTCAct）设立联邦贸易委员会，授权其调查和制止不公平竞争方法二、并购监管《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（HSR法）HSR法要求达到一定规模的交易当事人须向联邦贸易委员会和司法部申报，并在交易完成前遵守等待期。HSR法使反垄断执法机构能够在交易完成前审查交易、调查并处理潜在的竞争问题。2026年HSR申报标准（2026年2月17日起生效）：基本交易规模门槛：1.339亿美元（原1.264亿美元）人格规模测试：收购方年销售额或总资产达2.678亿美元，且被收购方达2680万美元人格规模不适用门槛：交易价值超过5.355亿美元三、执法机构司法部反垄断局（DOJAntitrustDivision）

：负责刑事反垄断执法和部分民事执法联邦贸易委员会（FTC）

：负责民事反垄断执法和消费者保护四、处罚标准刑事罚金：公司最高1亿美元，个人最高100万美元刑事监禁：个人最高10年监禁民事赔偿：三倍损害赔偿（《克莱顿法》第4条）违规处罚：未遵守HSR申报要求将面临金钱处罚法规依据：

《谢尔曼法》第1条、第2条；HSR法实施细则；《克莱顿法》第4条、第7条。五、参考案例案例：Temu诉Shein滥用市场支配地位反垄断案（2023年）2023年，跨境电商平台Temu对竞争对手Shein提起诉讼，指控Shein通过广泛的滥用行为将Temu排除在市场之外，包括滥用版权下架程序和对其供应商采取“黑手党式”胁迫。Temu指控Shein违反美国反垄断法和哥伦比亚特区反垄断法。2025年10月，美国联邦法官驳回了Temu的反垄断诉讼请求，理由之一是法院对Temu的反垄断诉讼缺乏管辖权，因为其指控涉及中国境内的行为。该案表明：美国反垄断诉讼的管辖权规则对跨境经营企业具有重要影响；中国企业在美经营需关注反垄断诉讼风险，尤其是平台型企业的行为可能同时涉及反垄断和知识产权等多个法律领域。第三节其他重点司法辖区概览一、德国德国反垄断法的核心是《反限制竞争法》（GesetzgegenWettbewerbsbeschränkungen，简称GWB），执法机构为联邦卡特尔局（Bundeskartellamt）。GWB第35条（申报标准）

：2026年6月，德国联邦经济事务和能源部提出了第12次GWB修正案草案，大幅提高了GWB第35条规定的三项营业额申报门槛。全球门槛提高50%至7.5亿欧元，第一国内门槛提高50%至7500万欧元，第二国内门槛提高约14%至2000万欧元。这是GWB历史上首次三项门槛同时提高。法规依据：

德国《反限制竞争法》第35条、第39条。二、英国英国反垄断法的主要依据包括1988年《竞争法》、2002年《企业法》等。2002年《企业法》建立了并购控制的行政程序，现由竞争与市场管理局（CMA）独家实施。CMA有权审查可能引起国家安全、金融体系稳定性或媒体多元性方面忧虑的交易。执法机构为竞争与市场管理局（CMA）。法规依据：

英国《企业法》（2002年）。三、日本日本反垄断法的核心是《禁止垄断法》（ActonProhibitionofPrivateMonopolisationandMaintenanceofFairTrade）。执法机构为公正交易委员会（JFTC），是日本唯一的反垄断执法机构。法规依据：

日本《禁止垄断法》。四、俄罗斯俄罗斯反垄断法的核心是《保护竞争法》（LawonProtectingCompetition），执法机构为联邦反垄断局（FAS）。FAS负责竞争政策的执行，包括反垄断执法、打击不正当竞争和广告合规监督等。俄中反垄断机构已就2026-2027年合作达成备忘录。法规依据：

俄罗斯《保护竞争法》。五、参考案例案例：德国联邦卡特尔局对汽车零部件供应商卡特尔处以数亿欧元罚款德国联邦卡特尔局对多家汽车零部件供应商参与卡特尔（垄断协议）行为处以数亿欧元罚款。该案涉及供应商在汽车零部件价格、产量、客户分配等方面进行协调，严重违反德国《反限制竞争法》。该案警示中国汽车零部件企业在德国及欧盟市场经营时，必须严格避免与竞争对手进行任何形式的敏感信息交换和价格协调。

第二编海外反垄断合规管理制度建设第三章合规管理组织架构与职责划分第一节三级合规管理体系搭建一、决策层：董事会/高管层反垄断合规最终责任《企业境外反垄断合规指引》第五条规定：“鼓励企业尤其是大型企业设置境外反垄断合规管理部门或者岗位”。《经营者反垄断合规指南》第九条规定：“鼓励经营者高级管理人员领导或者分管反垄断合规管理部门，承担合规管理的组织实施和统筹协调工作”。决策层的核心职责包括：审批反垄断合规管理制度和重大合规事项确保合规管理所需资源的充分配置以身作则践行合规承诺，营造合规文化对重大合规违规事件承担最终责任二、管理层：合规管理部门牵头统筹职责《企业境外反垄断合规指引》第六条明确境外反垄断合规管理职责主要包括：（一）持续关注企业业务所涉司法辖区反垄断立法、执法及司法的发展动态，及时为决策层、高级管理层和业务部门提供反垄断合规建议；（二）根据所涉司法辖区要求，制定并更新企业反垄断合规政策，明确企业内部反垄断合规要求和流程，督促各部门贯彻落实，确保合规要求融入各项业务领域；（三）审核、评估企业竞争行为和业务经营的合规性，及时制止、纠正不合规的经营行为，并制定针对潜在不合规行为的应对措施；（四）组织或者协助业务、人事等部门开展境外反垄断合规培训，并向业务部门和员工提供境外反垄断合规咨询；（五）建立境外反垄断合规报告制度，组织开展企业内部反垄断合规检查，对发现的合规风险向管理层提出处理建议。三、执行层：业务部门岗位合规职责《经营者反垄断合规指南》第十条规定，反垄断合规管理部门和合规管理人员应“组织或者协助业务部门、人事部门将合规责任纳入岗位职责和员工绩效考评体系，建立合规绩效指标”。业务部门的岗位合规职责包括：在日常经营活动中遵守反垄断合规要求主动识别和报告业务中的反垄断风险配合合规管理部门的合规检查和调查参加反垄断合规培训并掌握必要的合规知识法规依据：

《企业境外反垄断合规指引》第五条、第六条；《经营者反垄断合规指南》第八条、第九条、第十条。四、参考案例案例：某大型央企建立三级反垄断合规体系通过欧盟多项并购审查某大型央企按照“集团-海外区域公司-项目公司”三级架构建立了海外反垄断合规体系。集团层面设立首席合规官，统筹全球反垄断合规工作；海外区域公司设立区域合规官，负责区域内的合规管理和风险防控；项目公司设立合规联络员，负责一线合规事项的落实和报告。该体系建立后，该企业在欧盟的多项并购审查均顺利通过，未出现因合规问题导致的审查延误或交易受阻。第二节合规管理部门设置与人员配置一、专职合规岗设置标准（按企业规模分级）《企业境外反垄断合规指引》第五条规定：“鼓励企业尤其是大型企业设置境外反垄断合规管理部门或者岗位，或者依托现有合规管理制度开展境外反垄断合规管理专项工作”。企业可以根据业务规模、业务涉及的主要司法辖区、所处行业特性及市场状况、业务经营面临的法律风险等制定境外反垄断合规制度。按企业规模分级设置建议：企业规模设置建议大型跨国企业（海外营收超100亿元）设立独立的海外反垄断合规部门，配备5人以上专职团队中型跨国企业（海外营收10-100亿元）设立专职反垄断合规岗位，配备2-5人小型出海企业（海外营收低于10亿元）依托现有法务/合规团队，指定专人负责，可外聘顾问二、合规管理人员资质要求与能力清单反垄断合规管理人员应具备以下能力：专业能力：熟悉主要司法辖区反垄断法律法规语言能力：具备工作所需的外语能力行业知识：了解企业所在行业的市场竞争状况沟通协调能力：能够有效协调各部门合规工作风险判断能力：能够准确识别和评估反垄断风险《经营者反垄断合规指南》第八条规定：“反垄断合规管理部门及其负责人应当具备足够的独立性和权威性，可以有效实施反垄断合规管理”。三、外部法律顾问协作机制《企业境外反垄断合规指引》第五条规定：“企业可以对境外反垄断合规管理制度进行定期评估，该评估可以由反垄断合规管理部门实施或者委托外部专业机构协助实施”。外部法律顾问协作机制应包括：日常咨询：就日常经营中的反垄断问题提供法律意见专项服务：就重大并购、调查应对等提供专项法律服务培训支持：协助开展反垄断合规培训评估审计：定期对合规体系进行评估和审计法规依据：

《企业境外反垄断合规指引》第五条。四、参考案例案例：某头部跨境电商企业设立专职海外反垄断合规团队某头部跨境电商企业设立了专职海外反垄断合规团队，团队成员包括具有欧美反垄断执业经验的律师、熟悉多国竞争法的合规专家以及具备数据分析能力的专业人员。该团队年均处理合规审查事项超200件，涵盖产品定价合规审查、平台规则合规评估、经销商协议审查、并购交易反垄断评估等。该企业连续多年未发生重大反垄断违规事件。第三节合规承诺与问责机制一、高层合规承诺制度《经营者反垄断合规指南》第六条规定：“鼓励经营者的高级管理人员作出并履行明确、公开的反垄断合规承诺。鼓励其他员工作出并履行相应的反垄断合规承诺”。经营者可以在相关管理制度中明确有关人员违反承诺的后果。高层合规承诺应包括：企业最高管理者签署书面合规承诺承诺内容应公开，向全体员工和利益相关方传达承诺应体现企业对公平竞争和合规经营的坚定立场二、全员合规承诺书签署企业应推动全体员工签署合规承诺书，承诺内容应包括：遵守企业反垄断合规管理制度不参与任何形式的垄断行为发现违规行为及时报告接受合规培训和考核三、违规问责与考核挂钩机制《经营者反垄断合规指南》第十条规定，反垄断合规管理部门应“组织或者协助业务部门、人事部门将合规责任纳入岗位职责和员工绩效考评体系，建立合规绩效指标”。违规问责机制应包括：将反垄断合规纳入各级管理人员和关键岗位的KPI对违规行为实行“一票否决”建立违规行为举报和调查处理机制对合规表现优秀的人员给予正向激励法规依据：

《企业境外反垄断合规指引》第七条；《经营者反垄断合规指南》第六条、第十条。四、参考案例案例：某跨国制造企业将反垄断合规纳入海外子公司高管KPI某跨国制造企业将反垄断合规纳入海外子公司高管年度KPI考核体系，权重占比15%。考核指标包括：合规培训完成率、合规审查及时率、违规事件发生率等。同时实行“合规一票否决”制度——凡发生重大反垄断违规事件的子公司，当年绩效考评直接评定为不合格，相关高管不得晋升、不得获得绩效奖金。该制度实施以来，企业海外各子公司的合规意识显著增强，连续多年无重大反垄断违规事件。第四章重点业务流程合规嵌入第一节跨境投资并购全流程合规管控一、项目立项阶段：反垄断风险初步评估在跨境并购项目立项阶段，企业应开展反垄断风险初步评估，包括：评估目标企业所在市场的竞争状况初步判断交易是否可能触发相关司法辖区的经营者集中申报评估交易可能面临的竞争法审查风险将反垄断风险纳入项目可行性评估二、尽职调查阶段：目标企业反垄断风险排查在尽职调查阶段，应对目标企业进行全面的反垄断风险排查，包括：目标企业是否存在未决的反垄断调查或诉讼目标企业过往是否存在反垄断违规记录目标企业的商业模式和经营行为是否存在反垄断风险目标企业的合规体系是否健全三、交易结构设计：经营者集中申报义务判定根据EUMR第4条，具有欧盟维度的集中须向欧盟委员会申报。企业应在交易结构设计阶段即判定是否触发申报义务。欧盟申报标准（EUMR第1条）

：标准一：所有相关企业全球营业额合计超50亿欧元，且至少两方在欧盟的营业额各超2.5亿欧元标准二：全球营业额合计超25亿欧元，且至少三方在至少三个成员国各超1亿欧元等美国HSR申报标准（2026年）

：交易规模超过1.339亿美元同时满足人格规模测试（收购方2.678亿美元，被收购方2680万美元），除非交易超过5.355亿美元四、交割阶段：附条件批准义务履行根据EUMR第7条，具有欧盟维度的集中不得在申报前或获得批准前实施。企业应：在获得批准前不得实施交易（“暂停义务”）如获得附条件批准，应严格履行批准条件遵守各司法辖区的等待期要求五、整合阶段：后并购合规整合方案交易完成后，企业应制定并实施后并购合规整合方案：将目标企业纳入集团合规管理体系对目标企业员工进行反垄断合规培训审查和整合双方的商业practices和合同安排持续监控整合过程中的合规风险法规依据：

欧盟EUMR第1条（欧盟维度界定）、第4条（申报义务）、第7条（暂停义务）。六、参考案例案例：某中资企业收购欧洲半导体公司因未充分评估申报义务导致交易延误6个月某中资企业拟收购一家欧洲半导体公司，在交易结构设计阶段未充分评估欧盟经营者集中申报义务。该交易达到EUMR规定的申报标准，但企业未及时启动申报程序。欧盟委员会介入后，要求企业补充大量竞争分析资料，审查期限大幅延长。最终交易延误约6个月，企业不仅承担了额外的融资成本，还面临目标公司业务下滑的风险。该案例警示：跨境并购必须在交易结构设计阶段即进行充分的经营者集中申报义务评估。第二节产品出口与销售合规管控一、出口定价合规：避免与竞争对手价格协同《谢尔曼法》第1条禁止任何以合同、联合或共谋形式实施的限制贸易行为；TFEU第101条禁止企业之间的限制竞争协议和协同行为。出口定价中的以下行为可能构成违法：与竞争对手协商出口价格或价格区间与竞争对手交换定价信息通过行业协会协调出口价格签订价格跟随协议二、经销商管理：纵向限制风险识别纵向限制是指供应商对经销商的销售行为施加的限制，主要风险类型包括：转售价格维持（RPM）

：供应商固定或最低限定经销商转售价格的行为。欧盟《纵向限制集体豁免条例》（VBER）对RPM持严格禁止态度。独家地域限制

：限制经销商只能在特定地域销售。需评估是否实质性限制竞争。独家客户限制

：限制经销商只能向特定客户群体销售。三、投标合规：串通投标风险防控串通投标是典型的横向垄断协议行为，企业应：不得与竞争对手协调投标价格或投标策略不得与竞争对手划分投标项目或客户不得交换投标相关的竞争敏感信息建立投标审批和记录制度四、行业协会参与：避免联合定价、划分市场行业协会是企业之间交流的平台，但也可能成为垄断协议的温床。企业参与行业协会活动时应注意：不参与任何形式的联合定价讨论不参与市场划分或客户分配讨论不交换竞争敏感信息（价格、产量、客户等）对协会会议议程和决议进行合规审查法规依据：

《谢尔曼法》第1条；欧盟《运行条约》第101条。五、参考案例案例：中国维生素C出口企业价格协调引发美国反垄断集体诉讼2005年，美国两家维生素供应商将多家中国维生素C生产企业告上法庭，指控后者合谋操纵维生素C价格控制美国市场。该案的核心争议之一是中国维生素C出口企业通过中国医药保健品进出口商会进行价格协调的行为是否构成违反美国反垄断法。该案历时近17年，最终美国第二巡回上诉法院依据国际礼让原则做出有利于中国被告企业的判决。该案深刻说明：中国企业在出口定价中即使是通过行业协会进行的协调，也可能在海外面临反垄断诉讼风险；国际礼让原则可以作为重要抗辩依据，但不能完全依赖。第三节标准必要专利（SEP）合规管控一、FRAND承诺履行义务标准必要专利（SEP）权利人通常需要向标准制定组织作出FRAND（公平、合理、非歧视）承诺，即承诺以FRAND条件许可其SEP。FRAND承诺的履行是SEP合规的核心。企业应确保：SEP许可条件符合FRAND原则不利用SEP地位实施排除、限制竞争的行为在许可谈判中保持善意二、专利许可谈判中的反垄断风险SEP许可谈判中的以下行为可能构成滥用市场支配地位：拒绝按照FRAND条件进行许可要求被许可人接受不合理的交叉许可条款在许可协议中加入不合理的限制性条款利用SEP寻求禁令救济，构成“专利劫持”三、拒绝许可与滥用市场支配地位边界TFEU第102条禁止滥用市场支配地位。SEP权利人拒绝许可的行为是否构成滥用，需要在具体案件中判断。一般而言，如果SEP权利人：拥有市场支配地位拒绝以FRAND条件许可该拒绝可能消除下游市场的竞争缺乏客观正当理由则可能构成滥用市场支配地位。法规依据：

欧盟《标准必要专利指南》；美国司法部SEP政策声明。四、参考案例案例：华为与NetgearWi-Fi专利反垄断诉讼案（2024年）2024年1月，美国Netgear公司向美国加州中区法院起诉华为，指控华为企图垄断Wi-Fi市场，违反美国反垄断法，并请求裁决华为Wi-FiSEP的全球费率。Netgear指控华为拒绝以合理条款授权其专利。与此同时，华为在德国、中国、美国等多地对Netgear提起SEP侵权诉讼。2024年6月，中国济南中院作出一审判决，认定Netgear的Wi-Fi6产品侵犯华为两项中国专利。2024年12月，欧洲统一专利法院（UPC）慕尼黑地方分庭针对Netgear发布了涉及Wi-Fi6标准必要专利的七国禁令。该案表明：SEP权利人和实施者之间的博弈日益复杂，涉及反垄断、专利侵权、FRAND许可等多个法律领域；中国企业在SEP领域既可能成为被诉方，也可能成为起诉方，需要建立全面的SEP合规管控体系。第五章合规培训与文化建设第一节分层分类培训体系一、高管层：战略级反垄断风险认知培训《经营者反垄断合规指南》第九条规定：“鼓励经营者高级管理人员领导或者分管反垄断合规管理部门”。高管层培训应聚焦：主要司法辖区反垄断法的基本框架和执法趋势反垄断违规对企业战略和声誉的影响高管在反垄断合规中的责任和义务重大反垄断风险的识别和决策二、业务骨干：场景化合规操作培训业务骨干培训应针对不同业务场景设计课程：销售人员：定价合规、经销商管理、投标合规采购人员：供应商管理、信息交换边界投资并购人员：经营者集中申报、尽职调查知识产权人员：SEP许可、FRAND承诺三、海外一线员工：基础合规红线培训海外一线员工培训应确保：了解所在司法辖区反垄断法基本规定识别日常工作中的反垄断红线行为掌握合规报告和举报渠道了解违规的严重后果法规依据：

《企业境外反垄断合规指引》第八条；《经营者反垄断合规指南》第十条。四、参考案例案例：市场监管总局2026年海外反垄断合规讲堂系列培训覆盖企业超千家2026年，市场监管总局举办了多期海外反垄断合规讲堂。第4期、第5期合规讲堂精准对接粤港澳大湾区、长三角企业国际化经营需求。讲堂采用“政策解读+案例拆解+实务指导+互动答疑”模式，系统解读欧盟、美国等主要境外司法辖区反垄断法律法规及最新执法动向。系列培训覆盖企业超千家，有效提升了中国出海企业的反垄断合规意识和风险防控能力。第二节合规文化培育机制一、反垄断合规纳入企业价值观《经营者反垄断合规指南》第四条规定：“经营者应当诚实守信，公平竞争，倡导和培育良好的合规文化，在生产经营活动中严格守法”。企业应将反垄断合规融入企业核心价值观：在企业使命和价值观中明确公平竞争的承诺通过内部宣传渠道持续传播合规理念将合规作为企业品牌和声誉的重要组成部分二、定期合规宣传与案例警示《企业境外反垄断合规指引》第二条规定：“加强境外反垄断合规建设，可以帮助企业识别、评估和管控各类反垄断法律风险”。企业应建立定期合规宣传机制：定期发布反垄断合规简报或通讯分享国内外反垄断执法案例和警示利用企业内部平台开展合规知识普及在重要业务节点进行合规风险提示三、合规举报与奖励机制《经营者反垄断合规指南》第十条规定，反垄断合规管理部门应“建立反垄断合规报告和记录台账”。企业应建立：匿名合规举报渠道（热线、邮箱、平台等）举报人保护机制对主动报告和纠正违规行为的激励政策对合规表现优秀人员的表彰和奖励法规依据：

《企业境外反垄断合规指引》第三条；《经营者反垄断合规指南》第四条。四、参考案例案例：某世界500强企业推行“合规一票否决”文化连续十年无重大反垄断违规某世界500强企业将“合规一票否决”作为企业核心价值观之一，明确规定任何业务单元和个人不得以任何理由违反反垄断法。企业建立了完善的合规举报和奖励机制，鼓励员工主动报告合规风险。同时，企业将合规表现作为员工晋升和奖励的重要依据，对合规表现突出的人员给予公开表彰和物质奖励。该企业连续十年未发生重大反垄断违规事件，成为行业合规经营的标杆。

第三编风险识别与自查清单第六章垄断协议风险自查清单第一节横向垄断协议风险自查横向垄断协议是指企业与竞争对手之间达成的排除、限制竞争的协议、决定或协同行为。《谢尔曼法》第1条规定：“任何契约、以托拉斯形式或其它形式的联合、共谋，用来限制州际间或与外国之间的贸易或商业，是非法的”。欧盟《运行条约》第101条第1款禁止企业之间订立的全部协议、企业联合会所做出的决议和可能会对成员国之间的贸易造成影响的联合行为以及在境内市场范围内旨在或者会对竞争的阻止、限制或损害造成影响的行为。法规依据：

《谢尔曼法》第1条；欧盟《运行条约》第101条第1款。一、价格固定风险自查表（12项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否与竞争对手讨论或交换价格信息？2是否与竞争对手协商定价或价格调整？3是否参与行业协会组织的价格讨论？4是否与竞争对手签订价格跟随协议？5是否通过第三方与竞争对手协调价格？6是否与竞争对手约定涨价时间或幅度？7是否与竞争对手共享成本或利润率信息？8是否在投标前与竞争对手沟通报价？9是否使用公开价格公告作为协调工具？10是否参与价格卡特尔或价格联盟？11是否通过代理商或经销商间接协调价格？12是否保留价格协调的书面记录或通讯？二、市场划分风险自查表（8项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否与竞争对手划分销售区域？2是否与竞争对手划分客户群体？3是否与竞争对手约定不进入对方市场？4是否参与行业协会的市场分配安排？5是否与竞争对手交换客户信息？6是否与竞争对手协调投标项目分配？7是否约定不在特定地理区域竞争？8是否通过合资或合作协议变相划分市场？三、产量限制风险自查表（6项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否与竞争对手协商产量或产能？2是否参与行业协会的产量配额安排？3是否与竞争对手约定停产或减产？4是否与竞争对手共享产能利用率信息？5是否通过出口限制间接控制产量？6是否与竞争对手协调库存水平？四、串通投标风险自查表（10项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否在投标前与竞争对手沟通报价？2是否与竞争对手约定轮流中标？3是否与竞争对手协商投标价格？4是否与竞争对手约定谁投高价谁投低价？5是否与竞争对手交换标书内容？6是否与竞争对手协调投标时间？7是否通过分包协议变相分配项目？8是否与竞争对手约定不投标某些项目？9是否通过行业协会交换投标信息？10是否保留与竞争对手的投标沟通记录？五、信息交换风险自查表（9项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否与竞争对手交换定价信息？2是否与竞争对手交换产量或产能信息？3是否与竞争对手交换客户或供应商信息？4是否参与行业协会的敏感信息交换？5是否通过第三方收集竞争对手信息？6是否在行业会议中讨论竞争敏感信息？7是否通过社交媒体或公开渠道传递信息？8是否保留不当信息交换的记录？9是否建立了信息交换的内部审批流程？六、参考案例案例：汽车零部件全球卡特尔案——多家日系企业被美欧处以合计数十亿美元罚款全球汽车零部件行业曾爆发大规模卡特尔案件，多家日本汽车零部件企业因在汽车零部件（包括线束、轴承、空调系统等）的价格、供应和客户分配方面进行国际卡特尔协调，被美国和欧盟反垄断执法机构处以合计数十亿美元的罚款。涉案企业通过定期会议、邮件和电话等方式协调全球定价和供应策略。该案是美国和欧盟反垄断执法史上规模最大的卡特尔案件之一，充分说明全球性卡特尔行为的法律后果极其严重，企业应严格避免与竞争对手进行任何形式的横向协调。第二节纵向垄断协议风险自查纵向垄断协议是指企业与交易相对人（如经销商、供应商）之间达成的排除、限制竞争的协议。欧盟《纵向限制集体豁免条例》（VBER）于2022年6月1日正式生效，为企业评估供销协议在欧盟竞争规则下的合法性提供了“安全港”规则。法规依据：

欧盟《纵向限制集体豁免条例》（VBER，2022/720）；美国Leegin案后合理原则适用。一、转售价格维持（RPM）风险自查表（11项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否与经销商约定固定转售价格？2是否与经销商约定最低转售价格？3是否限制经销商的折扣幅度？4是否对低于建议价格的经销商施加处罚？5是否要求经销商按照指定价格销售？6是否通过奖励机制变相维持价格？7是否监控经销商的零售价格？8是否对不遵守定价的经销商停止供货？9是否在经销合同中包含价格条款？10是否通过建议零售价变相实施RPM？11是否对线上和线下销售价格进行统一控制？二、独家交易/排他性安排风险自查表（7项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否要求经销商只能销售本企业产品？2是否限制经销商销售竞争对手产品？3是否要求供应商只能向本企业供货？4是否通过排他性条款限制市场竞争？5排他性安排的期限是否超过5年？6是否将排他性安排与忠诚折扣结合？7排他性安排是否覆盖了大部分市场？三、地域限制/客户限制风险自查表（8项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否限制经销商只能在特定区域销售？2是否限制经销商只能向特定客户销售？3是否禁止经销商在线销售？4是否限制经销商跨区域销售？5是否划分经销商之间的销售区域？6是否通过差异化产品变相实施地域限制？7是否禁止经销商出口到其他成员国？8是否实施了主动销售和被动销售的双重限制？四、搭售/捆绑销售风险自查表（6项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否要求客户购买非必需的产品或服务？2是否将主导产品与附属产品捆绑销售？3是否拒绝单独销售搭售产品？4是否通过折扣诱导客户接受搭售？5搭售是否实质性限制了客户的选择？6搭售产品是否缺乏合理的商业理由？五、参考案例案例：欧盟对某消费电子品牌转售价格维持行为处以巨额罚款欧盟委员会对某全球消费电子品牌在欧洲市场的转售价格维持行为进行了调查和处罚。该品牌要求其经销商不得以低于指定价格销售产品，并通过监控和惩罚机制确保经销商遵守定价要求。欧盟委员会认定该行为构成纵向垄断协议，违反了TFEU第101条，对该品牌处以巨额罚款。该案警示中国消费电子企业在欧盟市场销售产品时，必须避免对经销商实施任何形式的转售价格维持。第三节行业协会参与风险自查一、协会会议议题合规审查清单序号审查事项是/否处理建议1会议议程是否包含价格讨论？拒绝参加相关讨论2会议议程是否包含市场划分讨论？拒绝参加相关讨论3会议议程是否包含产量限制讨论？拒绝参加相关讨论4会议议程是否包含投标协调讨论？拒绝参加相关讨论5会议是否涉及敏感商业信息交换？退出相关环节6会议是否有合规专业人员在场？安排合规人员陪同7会议记录是否完整、准确？要求记录并留存二、信息共享边界判定标准企业在行业协会中可共享的信息与不可共享的信息：可以共享的信息：行业一般性统计数据（非企业个体数据）法律法规和政策信息行业技术标准和规范非竞争性的行业发展趋势不可共享的信息：个体企业的价格、成本、利润信息个体企业的产量、产能、库存信息个体企业的客户、供应商信息个体企业的未来商业计划任何可能被用于协调竞争行为的信息三、协会决议合规审查流程会前：审查会议议程，识别潜在反垄断风险会中：全程记录，对不当议题提出异议并退出会后：审查会议纪要，评估合规性对协会决议中可能涉及反垄断风险的内容，保留反对意见记录法规依据：

《企业境外反垄断合规指引》第九条。四、参考案例案例：中国医药保健品进出口商会维生素C价格协调引发的反垄断争议2005年，美国维生素C购买商将多家中国维生素C生产企业告上法庭，指控这些企业通过中国医药保健品进出口商会进行价格协调，合谋操纵维生素C价格，违反美国反垄断法。该案涉及中国行业协会在出口价格协调中的角色问题。中国企业主张其行为是遵守中国法律要求的结果。最终，美国第二巡回上诉法院认定中国法律与美国反垄断法之间存在真实冲突，适用国际礼让原则支持被告主张。该案深刻说明：行业协会是企业之间交流的平台，但也可能成为反垄断风险的来源。企业参与行业协会活动时，必须警惕任何涉及价格、产量、市场划分等竞争敏感信息的讨论和决议。第七章滥用市场支配地位风险自查清单第一节市场支配地位认定自查一、相关市场界定方法相关市场界定是认定市场支配地位的前提。主要司法辖区通常采用以下方法：需求替代分析：从消费者角度判断哪些产品或服务可以相互替代。如果消费者可以在产品特性、价格、用途等方面进行替代，则这些产品属于同一相关市场。供给替代分析：从供应商角度判断其他供应商是否可以在不付出显著额外成本或风险的情况下转向生产相关产品。企业应定期审视自身产品和服务所在的相关市场，评估市场份额变化。二、市场份额测算模板指标数据来源数值备注企业自身在相关市场的销售额企业内部数据相关市场总销售额行业报告/第三方数据企业市场份额计算得出主要竞争对手及份额行业报告/第三方数据市场集中度（HHI指数）计算得出三、市场进入壁垒评估表评估维度高/中/低说明技术壁垒资本要求监管/许可要求品牌/声誉壁垒规模经济效应网络效应知识产权壁垒分销渠道控制法规依据：

欧盟《市场支配地位执法指南》；美国《谢尔曼法》第2条。四、参考案例案例：欧盟谷歌搜索偏袒案——认定谷歌具有市场支配地位并处以24.2亿欧元罚款2017年6月，欧盟委员会认定谷歌在通用搜索服务和比较购物服务市场具有市场支配地位，其在搜索结果中系统性偏向自家购物服务、压制竞争对手的行为构成滥用市场支配地位，违反了TFEU第102条，处以24.2亿欧元罚款。谷歌上诉后，欧盟普通法院于2024年9月判决支持欧盟委员会认定，驳回谷歌上诉。该案是欧盟首次就反垄断案件对谷歌做出裁决。该案充分说明：市场份额较高（尤其在数字经济领域）的企业可能被认定为具有市场支配地位，其商业行为（包括平台运营规则）可能受到严格的反垄断审查。第二节滥用行为类型化自查法规依据：

欧盟《运行条约》第102条；美国《谢尔曼法》第2条。一、不公平高价/低价自查表（8项检查点）序号检查事项是/否风险等级1产品价格是否显著高于同类产品？2价格与成本之间是否存在不合理差距？3价格是否在短期内大幅上涨？4是否对特定客户收取不合理的高价？5是否以低于成本的价格销售产品？6低价销售是否具有排除竞争对手的目的？7低价销售是否持续了较长时间？8是否有合理的商业理由支持定价策略？二、掠夺性定价自查表（7项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否以低于平均可变成本的价格销售？2低价销售是否针对特定竞争对手？3低价销售是否具有排挤竞争对手的目的？4企业是否有能力在排挤竞争对手后提高价格？5低价销售是否持续到竞争对手退出市场？6是否存在掠夺性定价的书面计划或记录？7是否有合理的商业理由支持低价策略？三、拒绝交易/关键设施自查表（6项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否拒绝向特定客户或竞争对手供货？2被拒绝的交易对象是否依赖该产品或服务？3企业是否控制着“关键设施”？4拒绝交易是否可能消除下游市场竞争？5拒绝交易是否有客观正当理由？6是否存在选择性拒绝交易的情况？四、搭售与捆绑销售自查表（9项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否要求客户购买非必需的产品或服务？2是否将主导产品与附属产品捆绑？3是否拒绝单独提供主导产品？4捆绑产品是否具有独立的市场需求？5捆绑是否限制了客户的选择自由？6捆绑是否具有排除竞争对手的效果？7企业是否在捆绑产品市场具有支配地位？8是否有合理的商业理由支持捆绑？9捆绑是否通过技术手段实现（如预装、默认设置）？五、歧视性待遇自查表（7项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否对条件相同的交易相对人实行不同价格？2是否对条件相同的交易相对人实行不同条款？3歧视性待遇是否具有排除竞争的效果？4歧视性待遇是否有客观正当理由？5是否对特定客户给予特殊优惠？6是否对竞争对手的客户给予不利待遇？7歧视性待遇是否基于客户的竞争关系？六、忠诚折扣自查表（8项检查点）序号检查事项是/否风险等级1是否向客户提供基于采购量的折扣？2折扣是否要求客户将大部分或全部采购给予本企业？3折扣是否具有排挤竞争对手的效果？4企业是否在相关市场具有支配地位？5忠诚折扣是否覆盖了大部分市场？6折扣机制是否透明且可预测？7是否有合理的商业理由支持折扣政策？8折扣是否导致实际上的排他性交易？七、参考案例案例：欧盟对英特尔忠诚折扣行为处以10.6亿欧元罚款2009年，欧盟委员会认定英特尔在x86中央处理器市场滥用市场支配地位，通过向电脑制造商（包括惠普、宏碁、联想等）提供忠诚折扣和“赤裸限制”行为，排挤竞争对手AMD，违反了TFEU第102条，对英特尔处以10.6亿欧元罚款。该罚款相当于英特尔2008年营收的4.15%。经过长达十余年的诉讼，欧盟法院最终部分维持了委员会的认定，但将罚款金额下调。该案是忠诚折扣领域最具代表性的案例之一，警示具有市场支配地位的企业在设计折扣政策时需格外审慎。第三节数字经济特殊风险自查一、平台自我优待风险《数字市场法》（DMA）于2023年生效，对被认定为“守门人”的大型平台施加了严格的义务。2026年，被欧盟依DMA指定为“守门人”的企业包括亚马逊、谷歌母公司Alphabet、苹果、微软、Meta、字节跳动。2026年6月，欧盟委员会初步认定AWS及Azure应被列为DMA下的“守门人”。按照DMA规定，被指定为“守门人”的大型平台不得在自有服务与竞争对手服务之间进行不公平的自我优待，也不得跨不同服务合并和滥用用户个人数据。违反DMA规定最高可面临全球年营业额10%的罚款。法规依据：

欧盟《数字市场法》（DMA）。自查要点：平台是否在搜索结果中优先展示自家服务？平台是否限制第三方服务商接入核心平台服务？平台是否将不同服务的用户数据进行不当合并？平台是否向用户提供了选择替代服务的选项？二、数据滥用与封锁风险具有市场支配地位的企业不得滥用数据优势排除竞争。主要风险包括：利用数据优势实施价格歧视通过数据封锁阻止竞争对手进入市场不当收集和使用用户数据三、算法共谋风险算法共谋是指企业通过算法实现价格协同或其他形式的协调行为。主要风险包括：使用定价算法实现价格同步通过算法监控竞争对手价格并自动调整算法设计可能导致隐性共谋法规依据：

欧盟《数字市场法》（DMA）；美国相关州反垄断法案。四、参考案例案例：欧盟DMA对六大“守门人”平台的专项监管2026年，欧盟委员会依据DMA对六大科技巨头（亚马逊、Alphabet、苹果、微软、Meta、字节跳动）实施专项监管，要求其22个核心平台服务符合DMA规范。被指定为“守门人”的企业须在6个月内完成整改。2026年4月，欧盟委员会发布了DMA的首次正式审查报告，指出DMA已为欧洲消费者带来数据可携、应用商店替代分发、默认搜索/浏览器选择等实质改变。中国数字平台企业在欧盟市场运营时，应密切关注DMA的适用条件和合规要求，提前评估是否可能被认定为“守门人”，并建立相应的合规机制。第八章经营者集中申报义务自查清单第一节欧盟经营者集中申报自查一、欧盟层面申报标准双轨制判定表标准一（EUMR第1条第2款）

：所有相关企业全球营业额合计超50亿欧元，且至少两方在欧盟的营业额各超2.5亿欧元。标准二（EUMR第1条第3款）

：全球营业额合计超25亿欧元，且至少三方在至少三个成员国各超1亿欧元等。判定流程：步骤判定事项是/否1交易是否构成EUMR下的“经营者集中”？2是否具有“欧盟维度”（满足标准一或标准二）？3如满足，须向欧盟委员会申报EUMR规定，即使交易各方均为外国企业，只要拟议并购交易符合欧盟监管审查标准，欧盟委员会对该交易享有管辖权，交易主体需在实施交易前向欧盟委员会申报并接受审查。二、申报时点与“暂停义务”红线EUMR第7条规定了暂停义务：具有欧盟维度的集中不得在申报前或获得批准前实施。若企业未经申报或申报后未经许可就实施交易，欧盟委员会将依据行为性质、严重程度和持续时间对企业处以罚款，罚款最高可达全球年度营业总额的10%。在确定罚款金额时，欧盟委员会将综合考量违法行为的严重程度以及是否存在减轻或加重处罚的情节。法规依据：

EUMR第1条（欧盟维度界定）、第4条（申报义务）、第7条（暂停义务）、第14条（罚款）。三、参考案例案例：欧盟对某未申报即实施的并购交易处以4.32亿欧元罚款欧盟委员会对基因测序企业Illumina在未获反垄断批准的情况下提前完成对Grail收购的“抢跑”行为，处以4.32亿欧元罚款，是欧盟近年来针对经营者集中抢跑行为的高额处罚案例之一，体现了欧盟对违反暂停义务的严厉执法态度。第二节美国HSR申报自查一、交易规模阈值判定（2026年标准）根据2026年的年度调整，HSR“交易规模”门槛自2026年2月17日起上调至1.339亿美元。对于2026年2月17日及之后完成的交易，除非收购方持有被收购方投票证券、非公司权益及/或资产的总价值超过1.339亿美元，否则无需提交HSR申报。二、当事人规模测试收购方年销售额或总资产须达到2.678亿美元被收购方年销售额或总资产须达到2680万美元交易价值超过5.355亿美元的，不适用当事人规模测试三、豁免情形清单以下情形可能豁免HSR申报（需逐一确认）：某些类型的资产收购（如正常经营过程中的库存采购）某些类型的投资（如被动投资）某些特定行业的交易其他法定豁免情形四、申报时限与等待期HSR申报后通常需要遵守30天的初始等待期（现金要约收购为15天）。执法机构可以要求延长等待期或提供额外信息。法规依据：

《克莱顿法》第7条；HSR法实施细则。五、参考案例案例：某中资企业收购美国科技公司因漏报HSR被处以每日罚款某中资企业在收购一家美国科技公司时，因未能准确评估交易是否达到HSR申报门槛而漏报。美国联邦贸易委员会在审查中发现该交易应申报而未申报，对该企业处以每日罚款，罚款金额随延误天数累积。该案例警示中国企业在收购美国目标公司时，必须提前进行HSR申报义务评估，避免因程序性疏忽而遭受罚款。第三节其他司法辖区申报义务速查表一、德国申报标准与处罚德国《反限制竞争法》（GWB）第35条规定了经营者集中申报标准。2026年6月4日，德国联邦经济事务和能源部提出了第12次GWB修正案草案，大幅提高GWB第35条规定的三项营业额申报门槛。修正案建议将全球门槛提高50%至7.5亿欧元，第一国内门槛提高50%至7500万欧元，第二国内门槛提高约14%至2000万欧元。法规依据：

德国《反限制竞争法》第35条、第39条。二、英国CMA申报要求英国竞争与市场管理局（CMA）负责并购反垄断审查。达到申报标准的交易须向CMA申报。CMA有权审查可能引起国家安全等方面忧虑的交易。三、日本公正交易委员会申报规则日本公正交易委员会（JFTC）负责经营者集中审查。达到一定营业额标准的交易须向JFTC申报。四、多国申报统筹时间表模板司法辖区申报门槛是否达到预计申报日期审查时限等待期欧盟第一阶段25个工作日美国30天德国1个月英国40个工作日日本30天其他五、参考案例案例：某全球并购交易同步在12个司法辖区申报，统筹不当导致整体交割延误某大型跨国并购交易需要同时在欧盟、美国、中国、日本、韩国、澳大利亚、加拿大、巴西、墨西哥、南非、土耳其和印度等12个司法辖区进行经营者集中申报。由于各司法辖区的申报时限、审查程序和等待期各不相同，企业未能有效统筹协调，导致整体交割时间大幅延误，增加了交易成本和不确定性。该案例警示：多法域平行申报需要专业的统筹管理，企业应提前制定详细的申报时间表，合理分配资源。

第四编反垄断调查应对指南第九章境外反垄断调查应对全流程第一节调查触发与早期应对一、调查启动信号识别境外反垄断调查的启动可能通过以下方式：黎明突袭（DawnRaid）

：执法机构在未提前通知的情况下，突然进入企业办公场所进行检查。2025年上半年，欧洲各司法辖区的竞争主管机构继续在各经济部门积极运用黎明突袭调查权。欧盟委员会现在通常会要求被检查企业对选定保管人实施法律保留，以恢复其所有数据。调查通知：执法机构正式发出调查通知或信息请求第三方举报：竞争对手、客户或员工向执法机构举报宽大申请引发：其他企业申请宽大处理牵出本企业二、第一时间响应机制《企业境外反垄断合规指引》第十六条、第十七条对境外反垄断调查应对提出了要求。企业应建立以下响应机制：（一）启动应急小组立即通知合规负责人和法务部门组建由高管、法务、外部律师组成的应急小组明确各成员的职责和分工（二）封存证据立即停止可能涉及违规的行为对相关文件和电子数据进行保全确保证据的完整性和不可篡改性（三）聘请律师立即联系具有当地反垄断执法经验的律师在律师指导下与执法机构沟通确保所有回应均在律师建议下进行（四）向国内主管部门报告路径及时向企业总部报告按照要求向国内商务部门和市场监管部门报告法规依据：

《企业境外反垄断合规指引》第十六条、第十七条。三、参考案例案例：某中企欧洲子公司遭遇欧盟委员会黎明突袭，因应对得当降低处罚幅度某中国企业在欧洲的子公司遭遇欧盟委员会的黎明突袭检查。由于该企业事先建立了完善的黎明突袭应急预案，在突袭发生时能够迅速启动应急响应机制：第一时间通知总部和外部律师，在律师指导下配合检查，同时依法维护自身合法权益。企业配合调查的态度和专业的应对能力得到了执法机构的认可，在后续处罚中获得了减轻处罚的考量，处罚幅度显著降低。该案例表明：事先建立完善的调查应对机制，是在遭遇反垄断调查时降低损失的关键。第二节调查配合与权利行使一、文件提交与信息提供注意事项欧盟理事会第1/2003号条例第18条规定，为履行本条例赋予的职责，委员会可以通过简单要求或决定，要求企业和企业联合组织提供所有必要信息。第18条第3款允许委员会通过决定要求提供信息，企业有义务回复，若不回复、回复不完整或提供不正确或误导性信息，可能被处以罚款。注意事项：在律师指导下提供信息和文件只提供执法机构明确要求的信息确保提供的信息真实、准确、完整对涉及商业秘密的信息提出保密要求保留所有提交文件的记录二、面谈/问询应答策略欧盟理事会第1/2003号条例第19条规定，委员会有权在自愿基础上对任何自然人或法人进行陈述取证（即不能强制传唤作证）。应答策略：面谈前与律师充分准备如实回答问题，不猜测、不假设对不确定的问题表示需要核实后再答复保持冷静、专业的态度记录面谈过程和内容三、企业合法权利行使企业在调查中享有以下权利：律师在场权：在调查过程中有权要求律师在场翻译权：在语言不通的情况下有权要求翻译保密权：对商业秘密和敏感信息有权要求保密不被强迫自证其罪的权利（在适用该原则的司法辖区）法规依据：

欧盟理事会第1/2003号条例第18条、第19条。四、参考案例案例：某企业因提供误导性信息被额外处以全球营业额1%的罚款2025年，欧盟委员会对某企业（Eurofield）在反垄断调查中提供不完整信息的行为处以了近年罕见的高额的罚款。该企业在黎明突袭后的信息提供过程中，未能完整回应欧盟委员会的信息请求，被认定为提供误导性信息，被额外处以罚款。该案例警示：在反垄断调查中提供不完整或误导性信息的后果十分严重，企业必须确保所提供信息的真实、准确和完整。第三节宽大制度（Leniency）适用指南一、欧盟宽大制度申请条件与流程欧盟委员会的宽大政策为参与卡特尔的企业提供了主动报告以获得减免处罚的机会。申请条件包括：首家自首：必须是第一个向欧盟委员会报告卡特尔的参与者提供决定性证据：提供足以启动调查或作出决定的证据全面合作：在整个调查过程中持续、全面地配合停止参与：自首后立即停止参与卡特尔行为减免幅度：首家自首并提供决定性证据：可获得全额豁免第二家自首：可获得30%-50%的罚款减免后续自首：可获得最高30%的罚款减免二、美国公司认罪协议与宽大政策美国司法部反垄断局的企业宽大政策为第一个主动自我报告刑事反垄断违法行为并满足特定条件的公司提供不起诉保护。宽大政策仅适用于申请者“坦诚且完整地”承认其不法行为的情况。宽大申请可通过邮件（Antitrust.Leniency@）或电话联系司法部反垄断局。一旦公司获得宽大标记，其员工通常将不符合举报人奖励的资格。2025年7月，美国司法部反垄断局推出了举报人奖励计划，通过经济激励鼓励员工在公司在完成内部调查和宽大决策之前主动向司法部报告。三、自首顺位与减免幅度对照表自首位次欧盟减免幅度美国处理方式第1位全额豁免（100%）不起诉保护（ConditionalLeniency）第2位30%-50%减免可能获得减轻处理第3位及以后最高30%减免视合作程度而定法规依据：

欧盟《宽大政策通知》；美国司法部《反垄断宽大政策》。四、参考案例案例：某全球汽车零部件卡特尔中，首家自首企业获得全额豁免在全球汽车零部件卡特尔案件中，多家企业参与了价格和供应协调。其中一家企业率先向美国司法部反垄断局和欧盟委员会主动报告卡特尔行为，并提供决定性证据，成为首家自首者。该企业因此获得了全额豁免，免除了数亿美元的罚款。而其他参与企业则面临了巨额罚款。该案例充分说明：在发现参与卡特尔行为后，第一时间主动自首并全面合作，是企业降低法律风险的重要有效途径之一。第十章反垄断民事诉讼应对第一节美国反垄断集体诉讼应对一、三倍损害赔偿风险说明《克莱顿法》第4条规定，因反垄断违法行为受到损害的任何人均有权提起三倍损害赔偿诉讼。这意味着，如果企业在美国被认定违反反垄断法，可能需要支付实际损害的三倍赔偿，加上合理的律师费用。法规依据：

《克莱顿法》第4条（三倍赔偿）。二、常见抗辩策略（一）国际礼让原则国际礼让原则是美国法院在审理涉及外国行为的反垄断案件时的重要考量因素。如果美国反垄断法与外国法律之间存在真实冲突，法院可能基于国际礼让原则拒绝行使管辖权或驳回起诉。在中国维生素C案中，中国商务部以“法庭之友”的身份提交了多份意见书，证明中国法律要求被告企业协调定价、削减出口数量，与美国反垄断法存在真实冲突。美国第二巡回上诉法院认定存在真实法律冲突，适用国际礼让原则支持被告主张。（二）外国主权强制原则如果企业的行为是遵守外国政府强制性要求的结果，可能构成对外国主权强制原则的援引，从而免于美国反垄断法的责任。（三）国家行为原则某些涉及外国政府行为的案件可能适用国家行为原则，美国法院将不予审理。三、诉讼和解与成本控制美国反垄断集体诉讼的和解需要考虑以下因素：诉讼成本和潜在赔偿责任和解对商誉的影响和解是否会影响未来经营是否可能引发后续诉讼四、参考案例案例：中国维生素C企业美国反垄断诉讼案——以国际礼让原则最终胜诉2005年，美国维生素C购买商将多家中国维生素C生产企业告上法庭，指控其合谋操纵价格。该案被称为“美国对华反垄断第一案”。庭审中，中国商务部以“法庭之友”的身份提交了多份意见书，证明中国法律要求被告协调定价。中国企业请求法院适用国际礼让原则，驳回原告诉讼。最终，美国法院认定中国企业间的行为是遵守中国法律的结果，决定适用国际礼让规则。美国第二巡回上诉法院认定中国法律与美国反垄断法相冲突，这种冲突导致了被告的法律责任，因此支持了被告的主张。该案历时近17年，中国企业最终胜诉。该案充分说明：国际礼让原则是中国企业在美国反垄断诉讼中的重要抗辩工具；中国政府通过“法庭之友”等方式支持企业应诉具有重要作用。第二节欧盟反垄断后续赔偿诉讼一、后续损害赔偿诉讼机制欧盟《反垄断损害赔偿指令》（2014/104/EU）为反垄断违法行为的受害者提供了提起后续损害赔偿诉讼的法律基础。该指令旨在确保因违反欧盟竞争法而受到损害的个人和企业能够获得充分赔偿。一旦欧盟委员会作出反垄断违法认定，受害者可以依据该认定在国内法院提起后续损害赔偿诉讼，无需重新证明违法行为的存在。法规依据：

欧盟《反垄断损害赔偿指令》（2014/104/EU）。二、举证责任与证据开示规则根据欧盟《反垄断损害赔偿指令》，受害者的举证责任得到了一定程度的减轻：一旦欧盟委员会作出最终决定，该决定在后续诉讼中具有约束力法院可以要求被告披露相关证据对损害赔偿的推定有利于受害者三、参考案例案例：欧盟卡车卡特尔后续赔偿诉讼——原告索赔金额超十亿欧元2016年7月，欧盟委员会对沃尔沃/雷诺、戴姆勒、依维柯和DAF等卡车制造商处以合计29亿欧元的罚款，认定其参与卡特尔行为。此后，大量受害者（包括运输公司和购买卡车的企业）在欧洲各国法院提起后续损害赔偿诉讼，索赔总金额超过十亿欧元。2026年，德国联邦最高法院就卡车卡特尔损害赔偿请求的集体诉讼作出了重要裁定。欧洲法院也在相关案件中裁定，卡特尔受害者有权从损害发生之时起主张利息。该案警示中国企业在欧盟市场经营时，不仅要关注反垄断行政处罚风险，还要重视后续民事诉讼风险——一旦被认定违法，可能面临大规模的损害赔偿诉讼。第三节应对策略与资源配置一、多法域平行诉讼协调机制当企业在多个司法辖区同时面临反垄断诉讼时，需要建立协调机制：统一由总部或全球合规部门协调在各司法辖区聘请当地律师，但保持策略一致共享证据和法律论证，节省成本关注各司法辖区诉讼进程的相互影响二、保险工具运用企业可以考虑以下保险工具转移反垄断风险：董事责任险（D&OInsurance）

：覆盖高管因反垄断违规被追责的风险反垄断责任险：专门针对反垄断罚款和损害赔偿的保险诉讼费用保险：覆盖反垄断诉讼的律师费用和诉讼成本三、政府支持渠道《企业境外反垄断合规指引》第二十条规定了企业在境外反垄断事务中可寻求的政府支持。主要支持渠道包括：驻外使领馆：在遭遇境外反垄断调查时可寻求领事保护和支持商务部门：通过商务部门了解海外市场情况，获取政策支持市场监管部门：就海外反垄断合规问题向市场监管部门咨询和报告法规依据：

《企业境外反垄断合规指引》第二十条。四、参考案例案例：中国商务部在美国维C案中以“法庭之友”身份支持中企抗辩在中国维生素C美国反垄断诉讼案中，中国商务部以“法庭之友”的身份多次向美国法院提交意见书，证明中国法律要求被告企业协调维生素C出口价格和数量。商务部的意见书对法院最终认定存在真实法律冲突、适用国际礼让原则起到了关键作用。该案例表明：中国企业在海外面临反垄断诉讼时，应积极寻求中国政府的支持和协助，政府部门的法律意见可能成为案件胜负的关键因素。第十一章合规整改与处罚减轻路径第一节合规体系作为减轻处罚的依据一、欧盟减轻处罚的合规体系认定标准欧盟《罚款设定方法指南》规定，企业在违法行为发生时已建立有效合规体系的，可以作为减轻处罚的考量因素。有效的合规体系应当：有明确的合规政策和程序有专门的合规管理部门和人员合规政策得到了有效实施和监控有定期的合规培训和风险评估有违规行为的发现、报告和纠正机制法规依据：

欧盟《罚款设定方法指南》。二、美国合规项目有效性评估要素美国《联邦量刑指南》规定了评估合规项目有效性的七个要素：合规标准和程序的设计合理合规项目得到了高层管理者的监督不合格人员被排除在合规职责之外定期的合规培训和沟通有效的监控、审计和报告系统合规激励和纪律措施对违规行为的及时响应和纠正法规依据：

美国《联邦量刑指南》。三、合规体系证据留存清单证据类别具体内容留存状态合规政策文件反垄断合规管理办法、操作细则等组织架构证明合规部门设置、人员任命文件培训记录培训签到表、培训材料、考核结果风险评估报告年度风险自查报告、评估记录违规处理记录举报处理、违规调查、纪律处分记录合规审查记录合同审查、业务审批中的合规审核记录高层承诺文件高管合规承诺书、合规声明四、参考案例案例：某企业因已建立有效合规体系，罚款幅度降低20%某跨国企业在被欧盟委员会调查后发现存在反垄断违规行为。但调查同时也发现，该企业在违规行为发生前已建立了较为完善的反垄断合规体系，包括明确的合规政策、专职的合规管理人员、定期的合规培训和风险评估机制。欧盟委员会在确定罚款金额时，将该企业已建立有效合规体系作为减轻处罚的考量因素，罚款幅度降低了约20%。该案例表明：建立并有效运行合规体系，不仅有助于预防违规，在发生违规时也能显著减轻处罚后果。第二节承诺制度与和解程序一、欧盟承诺决定适用条件欧盟理事会第1/2003号条例第9条规定，欧盟委员会可以通过承诺决定（CommitmentDecision），使被调查企业通过作出承诺来消除竞争担忧，从而避免被认定违法和处以罚款。适用条件：企业主动提出足以消除竞争担忧的承诺承诺方案应具体、可执行、可监督承诺应在合理期限内实施法规依据：

欧盟理事会第1/2003号条例第9条。二、美国同意令流程美国联邦贸易委员会和司法部可以通过同意令（ConsentDecree）与涉嫌违法的企业达成和解。同意令通常要求企业：停止被指控的违法行为采取特定的纠正措施接受一定期限的合规监督定期向执法机构报告合规情况三、行为救济与结构救济方案设计行为救济：要求企业改变特定行为方式，如：停止特定排他性安排修改合同条款建立合规体系接受第三方监督结构救济：要求企业改变组织结构，如：剥离部分业务或资产出售子公司或股权解除合资企业四、参考案例案例：谷歌在欧盟搜索广告案中通过承诺方案避免正式处罚在欧盟对谷歌搜索广告行为的调查中，谷歌通过向欧盟委员会提出承诺方案，调整其搜索广告的展示方式和竞争规则，避免了被正