2026年司法考试《民商法》模拟试卷（第四卷）

2026年司法考试《民商法》模拟试卷（第四卷）考试时间：______分钟总分：______分姓名：______一、单项选择题1.根据最新公司法规定，某有限责任公司股东会作出增加注册资本的决议，但未将决议通知到某未参加股东会的股东甲。甲以其未接到通知为由，拒绝履行增加注册资本的出资义务。关于甲该行为的法律效力，下列判断正确的是：A.甲的拒绝履行行为合法有效，因其未受通知，决议未对其产生法律约束力B.甲的拒绝履行行为违法无效，股东会决议已通过，其出资义务自动产生C.若甲的出资在股东会决议作出前已实际缴纳，则其可以请求返还D.若甲的出资在股东会决议作出后承诺缴纳，则其承诺无效2.A公司拟向B公司借款500万元，由C公司为其提供保证担保。后经D公司同意，C公司以其所有的专利技术作抵押担保，并办理了抵押登记。关于该担保arrangements的效力，下列表述正确的是：A.该保证合同因C公司以专利技术抵押为由而无效B.该抵押权设立有效，但保证合同因缺乏保证人资格而无效C.保证合同和抵押权均设立有效，但C公司不能同时承担保证和抵押责任D.若A公司到期不还款，D公司应优先行使抵押权，C公司不再承担保证责任3.甲向乙发出要约，拟以市场价格出售其珍藏的某幅古画，要求乙在收到要约后3日内承诺。乙收到要约后次日即派专人向甲表示接受该古画，并称途中延误，承诺将在抵达后补交承诺书。甲收到乙的承诺表示后，立即以该古画已被他人购买为由拒绝履行。关于乙的承诺行为，下列判断正确的是：A.乙的承诺因未在3日内到达而失效B.乙的承诺因未附承诺书而失效C.乙的承诺因承诺的意思表示是在收到要约后次日作出的而失效D.乙的承诺因未明确说明承诺的到达时间而失效4.某上市公司董事会成员为9人，其中独立董事为4人。某次董事会会议，因2名独立董事因故不能出席，董事长主持会议。会议就发行新股事项进行表决，除1名非独立董事反对外，其余7名出席董事（包括董事长）均表示同意。关于该决议的效力，下列判断正确的是：A.该决议因未达到法定出席人数而无效B.该决议因独立董事未过半数出席而无效C.该决议因非独立董事仅一人反对而无效D.该决议有效，符合公司法关于董事会决议的表决要求5.根据证券法及相关规定，甲持有某上市公司股份达到其已发行股份的5%，其随后拟通过协议方式继续收购该上市公司股份。在收购期间，甲的下列行为中，违反法律强制性规定的是：A.甲向特定少数股东发出收购要约，要约条件优于向其他股东发出的要约条件B.甲在收购要约发出前，暂停向特定股东发出收购要约C.甲在收购要约发出后，未按照要约条件收购相应股份D.甲在收购要约发出前，将拟收购的股份出质给乙公司6.甲因急需资金，将其持有的银行承兑汇票背书转让给乙。背书时，甲在票据背面注明“不得转让”。乙将该汇票再背书转让给丙。后丙因乙不按约支付票款而行使票据追索权，向甲追偿。关于甲的责任，下列判断正确的是：A.甲对乙和丙均不承担票据责任B.甲仅对乙承担票据责任C.甲仅对丙承担票据责任D.甲对乙和丙均承担票据责任，但可主张其已尽到提示义务7.某技术开发合同约定，由甲公司为乙公司开发一套定制软件，开发费用100万元。合同履行过程中，乙公司要求甲公司增加一项关键功能，乙公司需另行支付20万元。甲公司同意并完成了该功能的开发。关于该新增功能开发部分的合同性质，下列判断正确的是：A.构成原开发合同的变更B.构成与原开发合同并列的新合同C.若未另行签订补充协议，该新增功能开发请求不产生合同约束力D.甲公司开发该功能系基于其先前的商业机会，乙公司无需另行付费8.某商场在促销活动中设置“买满1000元赠价值200元的品牌围巾”的规则，并在入口处显著位置张贴了该促销广告。顾客丁购买了一件价值1200元的商品，商场按规则赠予其围巾。后丁要求商场额外赠送价值400元的同品牌其他商品，商场拒绝。关于商场拒绝的理由，下列判断正确的是：A.促销规则属于格式条款，对消费者不产生约束力B.促销规则未明确说明赠品的数量，对商场不具有约束力C.商场已履行赠围巾的义务，丁无权要求额外赠品D.商场享有促销活动解释权，可自行决定是否额外赠品9.丙公司向银行申请贷款，以公司名下不动产设定抵押。抵押合同签订后，因办理抵押登记耗时较长，银行催促丙公司尽快办理登记。丙公司遂与银行签订补充协议，约定在银行提供指定担保人后即可免除办理抵押登记的义务。关于该补充协议，下列判断正确的是：A.该补充协议因违反法律的强制性规定而无效B.该补充协议因未明确抵押登记的完成期限而无效C.该补充协议仅能就免除登记义务的部分有效D.该补充协议有效，抵押权自补充协议生效时设立10.根据反垄断法规定，经营者合并导致其在相关市场的市场份额超过某一法定比例，但能够证明该集中不会严重限制竞争的，可以不向反垄断执法机构申报。关于该法定比例及相关市场界定，下列判断正确的是：A.该法定比例统一为30%，且相关市场界定仅考虑地域范围B.该法定比例可能因不同行业而异，相关市场界定不考虑产品范围C.即使未达到法定比例，若集中具有排除、限制竞争效果，执法机构仍可调查D.经营者可自行判断其合并是否会导致严重限制竞争，无需考虑执法机构意见二、多项选择题1.某有限责任公司的股东乙以其在公司的股权向丙公司设立质押担保，并已办理相应的股权出质登记。关于该质押担保，下列表述正确的有：A.该股权质押自办理出质登记时设立B.股权出质后，乙仍可以该股权向他人转让，但需告知受让人已出质的事实C.若乙未通知丙公司即转让该质押股权，则乙对丙公司承担赔偿责任D.若乙未经丙公司同意即转让该质押股权，则丙公司可优先行使质权2.甲公司欲发行公司债券筹集资金。根据证券法及相关规定，下列关于甲公司发行债券行为的表述，正确的有：A.若甲公司为上市公司，发行债券需经股东大会决议B.若甲公司发行的公司债券约定在一定期限还本付息，则该债券属于附息债券C.甲公司发行的公司债券应在中国证监会指定的媒体上公布募集说明书D.若甲公司发行的是无记名公司债券，债券持有人有权申请提前赎回3.乙公司为甲公司开具了一张见票即付的银行汇票，付款人为丙银行。乙公司将该汇票背书转让给丁公司。在汇票到期前，丁公司将该汇票背书转让给戊公司，但在背书时记载“不得转让”字样。戊公司随后将该汇票背书转让给不知情的己公司。关于该系列票据行为的效力，下列表述正确的有：A.乙公司对丁公司的背书转让行为承担票据责任B.丁公司对戊公司的背书转让行为承担票据责任C.戊公司对己公司的背书转让行为不承担票据责任D.若己公司最终无法从丙银行获得付款，己公司仅能向戊公司追索4.根据公司法规定，下列关于有限责任公司股东退出机制的表述，正确的有：A.股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的情形包括公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的B.股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的情形包括公司合并、分立、转让主要财产的C.公司章程对股东退出机制有特别约定的，应优先适用章程规定D.股东因对股东会决议持重大分歧，可以请求公司按照合理价格收购其股权5.某上市公司董事张某同时担任该公司控股股东的董事。根据公司法及相关规定，下列关于张某履职的表述，正确的有：A.张某在上市公司执行职务时，应将其所持有的上市公司股份数量及时告知公司B.张某在上市公司与其控股股东、实际控制人进行交易时，应当回避表决C.若张某未履行前述告知义务，张某对该项交易的表决视为无效D.张某不得利用其职务便利为自己或者他人谋取属于上市公司不正当的利益6.丙公司因欠乙公司货款未还，乙公司向法院提起诉讼。诉讼过程中，丁公司向法院提出，其亦被丙公司欠有债务，且丙公司已将其所有的某设备质押给了丁公司，现请求法院将该设备判归丁公司所有，以抵偿其对丙公司的债务。关于丁公司的诉讼请求，下列表述正确的有：A.丁公司的诉讼请求属于代位权诉讼B.若丁公司提供充分证据证明其债权已到期，且丙公司怠于行使其到期债权，则法院应支持其诉讼请求C.丁公司应在其债权范围内行使权利，不得超出其对丙公司享有的债权额D.若法院判决支持丁公司的诉讼请求，该设备应直接归乙公司所有7.根据消费者权益保护法及相关规定，经营者提供商品或服务时，下列行为中属于欺诈行为的有：A.经营者以明显不合理的低价销售商品，且不能证明其行为合法的B.经营者谎称商品收藏已久，以虚高价格出售给消费者的C.经营者提供服务时设置隐形消费项目，并在消费结束后才告知消费者的D.经营者以次充好，将已过保质期的商品当作新商品出售给消费者的8.甲公司开发了一款社交软件，用户在使用过程中需授权甲公司获取其部分个人信息。根据个人信息保护法及相关规定，下列关于甲公司处理用户个人信息的表述，正确的有：A.甲公司在收集用户个人信息前，应向用户明示收集、使用信息的目的、方式、范围，并取得用户的同意B.甲公司只有在用户同意的情况下，才能将用户的个人信息用于超出其授权范围的其他目的C.若用户拒绝提供其部分非基本功能所必需的个人信息，甲公司可以拒绝提供该功能D.甲公司对用户提供的个人信息负有安全保障义务，应采取必要技术措施和其他必要措施，确保其信息安全9.某上市公司董事会决议收购本公司股份用于员工持股计划。根据证券法及相关规定，下列关于该股份回购及管理的表述，正确的有：A.该上市公司应将收购的股份用于员工持股计划或转售，不得用于偿还公司债务B.用于员工持股计划的股份锁定期不少于三年C.董事会决议收购股份的，应当经出席董事的过半数同意D.员工持股计划设立后，持股员工离职的，其持有的公司股份由公司回购10.某经营者在其经营场所显著位置设置了“本店商品概不退换”的标识。根据反不正当竞争法及相关规定，下列关于该标识效力的表述，正确的有：A.若该标识属于格式条款，则其对消费者不具有约束力B.若消费者购买的商品存在质量问题，经营者不得以该标识为由拒绝履行修理、更换、退货义务C.经营者可以以商品易损耗为由，对特定类别的商品设置“概不退换”规则D.若经营者未在显著位置设置该标识，则消费者有权要求退换货三、案例分析题张某系甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）的控股股东，同时兼任甲公司董事长及法定代表人。甲公司注册资本500万元，张某持有甲公司60%的股权。乙公司为甲公司的唯一外部董事。2023年10月，甲公司董事会作出决议，批准向张某控制的另一家公司——丙公司提供500万元无息借款，用于丙公司拓展业务。该决议经甲公司董事会全体9名成员（包括张某和乙董事）签名同意。决议作出后，甲公司将500万元借款实际交付给丙公司。2024年1月，甲公司因经营困难，欲向银行申请贷款。银行在审查甲公司的财务报表时，发现该500万元无息借款并未在甲公司的负债中列明，且甲公司提供的解释为该借款系张某个人对丙公司的投资，与甲公司无关。银行以甲公司财务信息不真实、存在关联交易未公允披露为由，拒绝向甲公司发放贷款。甲公司遂要求召开临时股东会，罢免乙公司的董事职务，理由是乙作为外部董事未能有效监督公司经营，导致出现重大决策失误（指批准向关联方提供无息借款）。临时股东会会议通知已依法提前15天送达全体股东，包括张某和乙。会议召开当天，张某、甲公司另外两名股东（持有20%股权）及乙公司出席会议，会议以超过代表三分之二表决权的股东同意，通过了罢免乙公司董事职务的议案。乙公司认为甲公司罢免其董事职务的行为违反公司法规定，向法院提起诉讼，请求法院判令甲公司撤销罢免乙公司董事职务的议案。甲公司辩称，其罢免乙公司董事职务的行为符合公司法规定，且决议内容合法有效。张某作为甲公司的控股股东和董事长，其在董事会决议和股东会决议中的表决行为依法有效。乙公司则辩称，张某作为实际控制人，在董事会和股东会中存在自我交易和滥用股东权利的情形，其表决应被视为无效，且甲公司向关联方提供无息借款的行为构成不正当关联交易，损害了公司及中小股东利益。法院在审理过程中，查明甲公司与丙公司之间除上述500万元无息借款外，并无其他业务往来。甲公司提供的张某个人投资的说法亦无充分证据支持。丙公司对该500万元借款的真实性质予以否认，但承认其使用该笔资金确实对甲公司产品的销售起到了一定的促进作用。要求：结合上述案情，就以下问题进行分析并说明理由：（1）甲公司董事会批准向张某控制的丙公司提供500万元无息借款的决议是否合法有效？请结合公司法相关规定进行分析。（2）张某在董事会和股东会中的表决行为是否应被视为无效？请结合公司法相关规定进行分析。（3）甲公司罢免乙公司董事职务的议案是否合法有效？请结合公司法相关规定进行分析。（4）若法院认定甲公司向丙公司的500万元无息借款构成不正当关联交易，甲公司是否应对该借款承担任何责任？丙公司是否应承担任何责任？请结合公司法及合同法相关规定进行分析。试卷答案一、单项选择题1.C*解析思路：有限责任公司股东会决议的效力，原则上对全体股东均有约束力，但法律规定的例外情况除外。根据《公司法》及相关司法解释规定，股东会决议未通知或未报送未参加股东会的股东，该股东可以自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销该决议。在本案中，甲作为股东，以其未接到通知为由，在股东会决议作出后拒绝履行增加注册资本的出资义务，其行为性质属于请求撤销股东会决议。若甲的出资在股东会决议作出前已实际缴纳，则其基于撤销请求成功，可以请求返还该出资。若甲的出资在决议作出后承诺缴纳，则该承诺性质上属于其与公司之间的合同行为，若承诺无效，则甲无需履行出资义务。选项C正确。2.C*解析思路：根据《民法典》及相关法律规定，同一财产可以同时设立抵押权和质权，但抵押权与质权并存时，其清偿顺序根据是否办理登记以及登记的先后顺序确定。在本案中，C公司以其所有的专利技术先设立抵押担保，并办理了抵押登记，因此抵押权有效设立。同时，C公司又以该专利技术为A公司提供保证担保，此保证合同在C公司具备保证人资格、意思表示真实的情况下有效。C公司既设立了抵押权，又提供了保证，可以同时承担抵押担保和保证责任。选项C正确。3.B*解析思路：承诺的生效要件包括：承诺应当以通知的方式作出；承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。在本案中，甲的要约明确要求乙在3日内承诺，乙的承诺表示是在收到要约后次日作出的，已经超过了要约确定的期限，因此该承诺因逾期到达而失效。选项B正确。4.D*解析思路：根据《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本案中，出席董事为7人，其中同意票为6票，反对票为1票。虽然独立董事人数未过半数出席，但出席董事的表决结果已超过全体董事的过半数（需要至少5票同意），因此该决议有效。选项D正确。5.A*解析思路：根据《证券法》规定，通过协议方式收购上市公司股份，达到法定比例后，继续收购的，应当向所有股东发出收购要约。但是，收购人可以免于发出要约，若能够证明该收购不会严重损害被收购公司及其股东的合法权益。在收购要约发出前，收购人不得撤销其收购要约。在本案中，甲持有上市公司股份达到5%后，继续通过协议收购，其行为合法。但甲向特定少数股东发出收购要约，要约条件优于向其他股东发出的要约条件，这属于“差别待遇”，违反了证券法关于收购要约应当公平对待所有股东的强制性规定。选项A正确。6.B*解析思路：根据《民法典》关于票据背书的规定，背书人在票据上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。在本案中，甲对乙的背书注明“不得转让”，乙再背书给丙，甲对该背书行为已尽到提示义务并作出了限制，因此甲对丙不承担票据责任。但甲对乙的背书行为本身，在乙向甲请求票据责任时，甲仍需承担相应的票据责任（除非甲能证明其已将“不得转让”的指示通知乙）。选项B（视为甲对乙承担票据责任，但可主张已尽到提示义务）在“不得转让”背书的语境下，是对甲责任范围的恰当描述，认为甲对乙仍承担票据责任，但可主张其已尽到提示义务，使其不承担对后手的保证责任。此处按题目选项逻辑，B为相对最优选择。7.B*解析思路：技术开发合同是当事人就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。合同履行过程中，当事人可以就合同内容进行变更，签订补充协议。在本案中，甲公司为乙公司开发软件，后乙公司要求增加一项关键功能并另行付费，甲公司同意开发。这构成了原开发合同范围的扩大，是在原合同基础上就新增功能达成的新的协议，属于与原开发合同并列的新合同。选项B正确。8.B*解析思路：根据《消费者权益保护法》规定，经营者不得以格式条款、通知、声明、店堂告示等方式，作出排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的规定，不得利用格式条款并借助技术手段强制交易。格式条款、通知、声明、店堂告示等含有前款所列内容的，其内容无效。在本案中，商场设置的“买满1000元赠价值200元的品牌围巾”规则，属于促销活动的具体安排，若该规则未事先明示或说明赠品数量、领取方式等关键信息，消费者可能无法合理预期其权利义务，其效力存在瑕疵。商场拒绝丁要求额外赠送价值400元商品的理由，不能简单地归因于已赠围巾或格式条款无效，而是需要看促销规则本身是否公平、透明。但题目选项中，B选项指出“促销规则未明确说明赠品的数量”，触及了格式条款可能存在的无效情形，是对商场行为可能存在问题的合理质疑点。相对其他选项，B更侧重于规则本身的明确性问题。9.D*解析思路：根据《民法典》关于抵押权设立的规定，以不动产抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。但当事人之间订立有关设立抵押权的合同，自合同成立时生效；没有登记，不影响合同效力。在本案中，丙公司与银行签订的补充协议，约定在银行提供指定担保人后即可免除办理抵押登记的义务。该协议是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，属于有效的合同约定。虽然协议内容涉及免除登记义务，但这属于抵押人与抵押权人之间的约定，只要该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，就应认定有效。抵押权的设立仍需遵循法定的登记要件，但该补充协议的效力不受影响。选项D正确。10.C*解析思路：根据《反垄断法》规定，经营者合并达到一定法定比例的，应当向国务院反垄断执法机构申报。但该法同时规定，经营者可以证明该合并不会严重限制相关市场竞争的，可以不向反垄断执法机构申报。相关市场的界定是适用该免申报条款的前提，需要考虑相关产品的范围和地域范围。法定申报比例并非统一为30%（根据不同情况有所不同），且相关市场界定需综合考虑产品和服务、地域等因素。即使未达到法定比例，若合并确实具有排除、限制竞争效果，执法机构仍可依法进行调查。经营者不能自行判断合并是否会导致严重限制竞争，执法机构拥有最终审查权。选项C正确，该免申报条款的存在意味着即使未达比例，也可能被调查。二、多项选择题1.ABCD*解析思路：根据《民法典》关于股权质押的规定，以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，质权自办理出质登记时设立。股东以其股权向他人设立质押担保，需办理股权出质登记。质权设立后，出质股权不得转让，但需告知质权人。若出质人未经质权人同意转让，应向质权人承担赔偿责任。若出质人擅自转让，质权人可优先行使质权。选项ABCD均正确。2.ABC*解析思路：根据《证券法》规定，上市公司发行债券需经股东大会决议。公司债券可以附息或者不附息，约定在一定期限还本付息的属于附息债券。公司债券的募集说明书等文件应在指定媒体上公布。无记名公司债券的持有人不得申请提前赎回，其权利的证明方式为持有债券本身。选项A、B、C正确。选项D错误。3.ABD*解析思路：根据《票据法》规定，背书转让行为，转让人应当对被背书人承担票据责任，除非其转让时已明确告知被背书人该转让“不得转让”。乙公司对丁公司的背书转让，转让人乙应承担票据责任（除非其有抗辩事由）。丁公司对戊公司的背书转让，因未记载“不得转让”，丁应承担票据责任。戊公司对己公司的背书转让，因已记载“不得转让”，戊对己不承担票据责任，但戊仍需对丁承担票据责任。若己公司最终无法获款，其追索对象主要是其前手戊公司。选项ABD正确。选项C错误，丁对戊仍承担票据责任。4.ABC*解析思路：根据《公司法》规定，股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的情形包括：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；股东会会议作出决议，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。公司章程对股东退出机制有特别约定的，在不违反法律强制性规定的前提下，应优先适用章程规定。股东因对股东会决议持重大分歧，符合上述法定情形之一时，可以请求公司按照合理价格收购其股权。选项ABC正确。选项D并非法定请求收购股权的情形。5.ABD*解析思路：根据《公司法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上市公司董事、监事、高级管理人员在上市公司及其关联方进行交易时，应当回避表决，不得利用职务之便为自己或者他人谋取属于上市公司不正当的利益。若未履行申报义务，其表决可能被认定为无效。选项ABD正确。6.ABC*解析思路：根据《民法典》关于债权转让和代位权的规定，因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。在本案中，丁公司作为债权人，因丙公司（次债务人）欠其债务且怠于行使，可以自己名义向丙公司主张债权（代位权诉讼）。若丁公司提供证据证明债权已到期，且丙公司怠于行使，法院应支持其诉讼请求。代位权的行使范围以债权人的债权为限，丁公司只能就其债权额向丙公司主张。若法院支持，丙公司的财产应优先用于清偿丁公司的债权。选项ABC正确。选项D错误，法院判决支持丁的代位权，并不意味着该财产直接归乙公司，而是丁公司取代丙公司向丙公司主张权利，丙公司需向丁公司履行。7.BCD*解析思路：根据《消费者权益保护法》规定，经营者提供的商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的三倍；增加赔偿的金额不足五百元的，为五百元。欺诈行为是指经营者在提供商品或者服务过程中，故意告知虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使、误导消费者作出错误意思表示，造成消费者合法权益受到损害的行为。在本案中，乙公司谎称商品收藏已久以虚高价格出售、提供服务时设置隐形消费项目并在消费结束后才告知、以次充好将过期商品当作新商品出售，均属于欺诈行为。选项BCD正确。选项A中，若经营者以明显不合理的低价销售商品，能证明其行为合法（如清仓、处理积压产品等），则不构成欺诈。8.ABD*解析思路：根据《个人信息保护法》规定，处理个人信息应遵循合法、正当、必要原则。处理个人信息前，应向个人信息主体告知处理目的、方式、范围等，并取得其同意。处理目的、处理方式、处理范围等发生变更的，应重新取得个人信息主体的同意。个人信息处理者对个人信息负有安全保障义务，需采取必要措施确保其安全。选项ABD正确。选项C错误，非基本功能所必需的个人信息，不得强制要求用户同意提供才能使用基本功能，否则构成强制同意。9.ABD*解析思路：根据《证券法》及相关规定，上市公司因实施员工持股计划等收购本公司股份，导致公司持有本公司股份数量减少的，在收购完成后的三十六个月内，不得再进行收购。用于员工持股计划的股份锁定期不少于三年。上市公司因实施员工持股计划等收购本公司股份的，应当经股东大会决议。上市公司因股权激励等原因收购本公司股份的，应当在收购完成后三十八个月内不得转让。选项ABD正确。选项C错误，应为股东大会决议。10.AB*解析思路：根据《反不正当竞争法》规定，经营者不得利用格式条款并借助技术手段强制交易，不得设置不合理的交易条件，不得对交易条件进行不合理差别待遇。格式条款、通知、声明、店堂告示等含有前款所列内容的，其内容无效。在本案中，“本店商品概不退换”的标识，若属于格式条款，且未事先明示或未公平合理，则无效。若消费者购买的商品存在质量问题，经营者不得以该标识为由拒绝履行“三包”（修理、更换、退货）义务，因为这属于法定义务，不能通过格式条款免除。选项AB正确。选项C错误，即使设置“概不退换”规则，也需符合法律规定，不能滥用。选项D错误，即使未显著标识，若存在不合理的拒绝退换货行为，消费者仍可依法维权。三、案例分析题（1）甲公司董事会批准向张某控制的丙公司提供500万元无息借款的决议效力存在瑕疵，可能被撤销。理由如下：根据《公司法》规定，公司向关联方提供担保，必须经股东（大）会决议。关联方是指本公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员控制或者实际控制的企业。张某作为甲公司的控股股东、董事长，其控制的丙公司显然属于甲公司的关联方。甲公司董事会作出向关联方提供借款的决议，实质上属于关联交易，可能损害公司及中小股东利益。根据《公司法》及相关司法解释，关联交易需履行法定程序，且交易条件不得显失公平。本案中，甲公司董事会作出该决议，但未通知或未报送甲公司的股东（尤其是中小股东），且该决议由包括张某在内的董事通过，存在自我交易和可能存在的利益输送风险。根据《公司法》规定，股东会决议未通知或未报送未参加股东会的股东，该股东可以请求人民法院撤销该决议。因此，该董事会决议的合法性存疑，甲公司中小股东有权请求法院撤销该决议。（2）张某在董事会和股东会中的表决行为，应被视为无效或需要重点关注。理由如下：根据《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，不得利用其关联关系损害公司利益。张某作为甲公司的控股股东和实际控制人，其在董事会和股东会中就关联交易事项进行表决，存在明显的自我交易情形。在董事会决议中，张某的表决可能导致决议结果受到其个人利益的影响，损害公司及中小股东利益。在股东会决议中，张某作为实际控制人，其表决行为可能对决议结果产生重大影响。虽然公司法未明确禁止实际控制人的表决权，但张某作为关联方，在关联交易事项上的表决应受到严格审视。若法院认定该关联交易构成不正当关联交易，张某的表决可能被视为无效或其利益不应被考虑。即使不认定交易不正当，张某的表决行为也应被视为存在潜在的利益冲突，其表决结果的有效性在关联交易背景下需要谨慎判断。（3）甲公司罢免乙公司董事职务的议案合法有效性存疑，可能被撤销。理由如下：根据《公司法》规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选完成前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。在本案中，乙公司作为甲公司的唯一外部董事，其任期届满后，若未及时改选，乙公司应继续履行董事职务。甲公司召开临时股东会，以“未能有效监督公司经营”为由罢