《公司法》考试题库及答案(五)

《公司法》考试题库及答案(五)一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分。在每小题列出的四个备选项中只有一个是最符合题目要求的，请将其代码填在括号内）1.根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司由（）个以下股东出资设立。A.50B.20C.100D.102.2023年修订的新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起（）年内缴足。A.3B.5C.10D.23.甲、乙、丙三个自然人拟共同投资设立一家有限责任公司。关于该公司法定代表人的人选，下列选项中不符合法律规定的是（）。A.由甲担任，甲是公司董事长B.由乙担任，乙是公司经理C.由丙担任，丙是公司执行董事D.由丁担任，丁是公司监事4.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并拟在法定期限内成立清算组。下列关于清算组组成的说法中，正确的是（）。A.由人民法院指定人员组成B.由董事组成C.由监事组成D.由股东组成5.根据《公司法》规定，股份有限公司设立监事会，其成员不得少于（）人。A.2B.3C.5D.76.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额（）的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。A.10%B.20%C.30%D.50%7.某有限责任公司股东甲拟将其持有的股权转让给股东乙以外的人丙。公司章程对股权转让未有特别规定。甲向丙转让股权时，应当履行（）义务。A.无需通知，直接转让即可B.书面通知其他股东征求同意C.口头通知其他股东征求同意D.必须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过8.根据《公司法》，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。A.5%B.10%C.15%D.20%9.下列关于公司债券的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。A.公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定B.公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让C.记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让D.无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让效力10.某股份有限公司注册资本为人民币5000万元，董事会成员为9人。该公司在下列哪种情形下应当在两个月内召开临时股东大会？（）A.董事长认为必要时B.董事会人数减至5人时C.未弥补的亏损达1000万元时D.持有公司股份5%的股东请求时11.根据《公司法》，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.6个月B.1年C.2年D.3年12.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。A.5%B.10%C.15%D.20%13.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（）。A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B.国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表C.国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构指定D.国有独资公司经理由董事会聘任14.根据《公司法》，有限责任公司股东会作出增加注册资本的决议，必须经（）。A.代表二分之一以上表决权的股东通过B.代表三分之二以上表决权的股东通过C.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过D.全体股东一致通过15.某上市公司董事王某违反公司章程的规定，对外转让公司持有的某子公司股权，给公司造成损失10万元。股东李某连续180日持有公司1%的股份，欲提起诉讼。下列说法正确的是（）。A.李某可以直接提起诉讼B.李某必须书面请求监事会提起诉讼C.只有在监事会拒绝提起诉讼或30日内未提起诉讼，李某才有权提起诉讼D.李某无权提起诉讼16.公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担（）。A.连带责任B.按份责任C.补充赔偿责任D.不承担责任17.根据《公司法》，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担（）。A.有限责任B.无限责任C.连带责任D.补充责任18.下列关于公司合并的说法中，错误的是（）。A.公司合并应当由合并各方签订合并协议B.公司合并应当编制资产负债表及财产清单C.公司合并应当自作出决议之日起10日内通知债权人D.债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保19.股份有限公司创立大会对法定事项作出决议，必须经（）通过。A.出席会议的认股人所持表决权过半数B.出席会议的认股人所持表决权三分之二以上C.全体认股人所持表决权过半数D.全体认股人所持表决权三分之二以上20.根据《公司法》，公司因股东会决议解散的，应当在解散事由出现之日起（）日内成立清算组开始清算。A.10B.15C.20D.3021.某有限责任公司拟申请发行公司债券。该公司的净资产额为人民币6000万元。根据《公司法》规定，此次发行公司债券额最多不得超过人民币（）万元。A.2400B.3000C.6000D.400022.下列关于公积金用途的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。A.弥补公司的亏损B.扩大公司生产经营C.转为增加公司资本D.用于集体福利23.股份有限公司财务会计报告应当在召开股东大会年会的（）前置备于本公司，供股东查阅。A.10日B.15日C.20日D.30日24.根据《公司法》，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，（）有权书面请求监事会提起诉讼。A.连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东B.连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东C.任意股东D.监事25.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起（）日内通知债权人，并于（）日内在报纸上公告。A.10，30B.15，30C.10，45D.15，4526.下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。A.货币B.实物C.知识产权D.信用27.某有限责任公司股东会决议解散公司，清算组在清理公司财产时，发现公司财产不足清偿债务。此时，清算组应当（）。A.直接向人民法院申请宣告破产B.终止清算活动C.继续清算，按比例清偿D.通知债权人按比例清偿28.根据《公司法》，上市公司设立独立董事，具体办法由（）规定。A.公司章程B.国务院证券监督管理机构C.国务院D.中国证监会29.甲公司为上市公司，拟聘请乙担任独立董事。下列哪种情形构成乙担任独立董事的障碍？（）A.乙在甲公司子公司担任财务负责人B.乙持有甲公司0.5%的股份C.乙是甲公司控股股东的弟弟D.乙是某律师事务所律师，该律师事务所为甲公司提供常年法律顾问服务30.根据《公司法》，有限责任公司股东认缴出资后，公司向股东签发出资证明书的时间是（）。A.公司成立之日起B.股东实际缴纳出资之日起C.公司章程制定之日起D.股东会决议通过之日起二、多项选择题（本大题共20小题，每小题2分，共40分。在每小题列出的四个备选项中有两个或两个以上是符合题目要求的，请将其代码填在括号内。多选、少选、错选均不得分）31.根据《公司法》规定，下列属于有限责任公司股东会职权的是（）。A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项C.审议批准董事会的报告D.审议批准监事会的报告32.下列关于有限责任公司董事会的表述中，正确的有（）。A.董事会成员为3人至13人B.董事会设董事长一人，可以设副董事长C.董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表33.公司的法定代表人依照公司章程的规定，由（）担任。A.董事长B.经理C.执行董事D.监事34.根据《公司法》，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（）。A.无民事行为能力或者限制民事行为能力B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年D.个人所负数额较大的债务到期未清偿35.下列关于股份有限公司设立方式的表述中，正确的有（）。A.可以采取发起设立B.可以采取募集设立C.采取募集设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额D.发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%36.根据《公司法》，股份有限公司股东大会对下列事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的有（）。A.修改公司章程B.增加或者减少注册资本C.公司合并、分立、解散D.变更公司形式37.下列关于有限责任公司股权转让的表述中，符合《公司法》规定的有（）。A.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权B.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权D.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权38.公司有下列情形之一的，可以解散（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照39.根据《公司法》，公司董事、高级管理人员不得有下列行为（）。A.挪用公司资金B.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储C.违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保D.违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易40.下列关于上市公司组织机构的特别规定，正确的有（）。A.上市公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议B.上市公司设立独立董事C.上市公司设董事会秘书D.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权41.根据《公司法》，股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的（）。A.无效B.可撤销C.效力待定D.不成立42.根据《公司法》，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。A.15日B.30日C.60日D.90日43.下列关于公司利润分配的表述中，正确的有（）。A.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配B.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配C.公司持有的本公司股份不得分配利润D.公积金可以用于转增资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%44.根据《公司法》，公司应当向公司登记机关提交的文件包括（）。A.公司法定代表人签署的设立登记申请书B.全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明C.公司章程D.依法设立的验资机构出具的验资证明（注：部分设立情形下）45.下列关于公司清算的表述中，正确的有（）。A.清算组在清算期间行使清理公司财产、编制资产负债表和财产清单的职权B.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人C.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案D.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认46.某有限责任公司股东甲未履行出资义务，经公司催告后在合理期限内仍未缴纳。公司可以采取的措施有（）。A.对甲的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制B.以股东会决议解除甲的股东资格C.向人民法院提起诉讼要求甲履行出资义务D.直接拍卖甲的股权抵充出资47.根据《公司法》，有限责任公司股东有权查阅（）。A.公司章程B.股东会会议记录C.财务会计报告D.公司会计账簿48.下列关于股份有限公司股份发行的表述中，正确的有（）。A.股份的发行，实行公平、公正的原则B.同种类的每一股份应当具有同等权利C.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同D.任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额49.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由（）决定。A.股东会B.股东大会C.董事会D.监事会50.根据《公司法》，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。下列关于该规定的理解，正确的有（）。A.股东资格原则上可以继承B.公司章程可以排除股东资格的继承C.继承人继承股东资格后，自动享有相应的股东权利D.如果公司章程规定禁止继承，则继承人只能继承股权对应的财产价值三、判断题（本大题共15小题，每小题1分，共15分。判断下列各题的正误，正确的打“√”，错误的打“×”）51.根据《公司法》，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之二以上同意。（）52.一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司。（）53.公司法定代表人由董事长、经理或者执行董事担任，公司章程可以另行约定。（）54.股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。（）55.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。（）56.公司股票可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。（）57.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。（）58.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。（）59.公司合并、分立应当由股东会作出决议，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（）60.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。（）61.公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。（）62.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（）63.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。（）64.股份有限公司不得收购本公司股份，但为减少公司注册资本或者与持有本公司股份的其他公司合并等情形除外。（）65.公司解散必须经过清算程序，未经清算不得注销登记。（）四、填空题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。请将答案填在横线上）66.设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：设立登记申请书、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明、公司章程、主体资格证明或者自然人身份证明、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及__________。67.有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表__________以上表决权的股东通过。68.股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过__________、职工大会或者其他形式民主选举产生。69.公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，需要解散的，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有__________以上表决权的股东通过。70.公司发行公司债券，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由__________签名，公司盖章。71.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由__________作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。72.股份有限公司的发起人应当承担下列责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负__________责任。73.根据《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，__________可以书面请求董事会提起诉讼。74.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和__________。75.公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起__________内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。五、简答题（本大题共5小题，每小题6分，共30分）76.简述有限责任公司股东会行使的职权。77.简述公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的主要内容。78.简述股份有限公司发起人应当承担的责任。79.简述公司解散的原因及清算组的职权。80.简述股东代表诉讼（派生诉讼）的提起条件及程序。六、案例分析题（本大题共3小题，每小题15分，共45分）81.案例分析：甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司，注册资本为100万元。其中，甲以机器设备作价出资，评估作价40万元；乙以货币出资30万元；丙以一项非专利技术作价出资，评估作价30万元。公司章程规定，甲任公司执行董事兼法定代表人，乙任公司监事，丙任公司经理。公司成立后，经营状况良好。一年后，丁拟加入该公司，并愿意出资50万元。甲、乙、丙同意丁加入公司，并召开了股东会，修改了公司章程，增加了注册资本，丁依约缴纳了出资。随后，甲发现其作为出资的机器设备实际价值仅为20万元，显著低于公司章程所定价额。公司要求甲补足差额，甲拒绝。同时，丙在担任经理期间，利用职务之便，以公司名义与其朋友设立的个人独资企业签订了一份购销合同，价格明显低于市场价，给公司造成损失10万元。问题：(1)甲作为出资的机器设备实际价额显著低于公司章程所定价额，甲应承担什么责任？乙、丙是否应承担责任？为什么？(2)丁加入公司后，对公司之前的债务是否承担责任？为什么？(3)丙的行为是否违反了公司法规定的义务？公司应如何维护自身权益？82.案例分析：某股份有限公司（下称“股份公司”）成立于2020年，注册资本5000万元。2023年3月，该公司召开股东大会，审议通过了一项“为减少公司注册资本，收购本公司股份10%”的决议。决议通过后，公司董事会立即实施了收购行为，共支付价款600万元。2023年5月，公司董事会召开会议，制定了公司合并方案，决定与另一家公司（下称“乙公司”）合并。董事会未提交股东大会审议，直接与乙公司签订了合并协议。2023年6月，股东张某发现公司2022年度的财务会计报告存在虚假记载，且该虚假记载导致公司利润虚增，误导了其投资决策。张某要求公司董事会对此提起诉讼追究相关责任人的责任，但董事会拒绝。张某遂直接向人民法院提起诉讼。问题：(1)股份公司收购本公司股份用于减资的程序是否符合法律规定？请说明理由。(2)公司董事会决定与乙公司合并的行为是否符合法律规定？请说明理由。(3)张某直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律规定？请说明理由。83.案例分析：A有限责任公司由甲、乙、丙三位股东设立，甲持股40%，乙持股35%，丙持股25%。公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，特殊决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。2023年，公司经营陷入僵局，甲与乙在经营理念上发生严重冲突，连续两次股东会会议均未能就公司增资事项形成有效决议。丙虽然试图调解，但未果。公司连续三年盈利，但从未向股东分配利润。甲认为乙、丙排挤其参与公司管理，且长期不分红损害了其权益。2023年10月，甲向人民法院提起诉讼，请求解散公司。乙和丙在答辩中称，公司经营尚可，未发生严重困难，不同意解散。问题：(1)公司连续两年无法就增资事项形成有效决议，是否构成“公司经营管理发生严重困难”？为什么？(2)公司连续三年盈利但不分配利润，股东甲是否有权请求法院强制公司分红？为什么？(3)甲提起解散公司诉讼，需要满足哪些条件？本案中法院是否应支持甲的诉讼请求？请结合案情分析。参考答案及解析一、单项选择题1.A2.B3.D4.B5.B6.C7.B8.B9.C10.B11.B12.B13.A14.B15.C16.A17.C18.C19.A20.B21.A22.D23.C24.A25.A26.D27.A28.C29.C30.A二、多项选择题31.ABCD32.ABC33.ABC34.ABCD35.AB36.ABCD37.ABCD38.ABCD39.ABCD40.ABCD41.A42.C43.ABCD44.ABC45.ACD46.ABC47.ABCD48.ABCD49.ABC50.ABCD三、判断题51.×52.×53.×54.√55.√56.√57.√58.√59.√60.√61.√62.√63.√64.√65.√四、填空题66.公司住所证明67.三分之二68.职工代表大会69.三分之二70.法定代表人71.股东大会72.连带73.连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东74.财务会计报告75.45日五、简答题76.简述有限责任公司股东会行使的职权。答：有限责任公司股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。77.简述公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的主要内容。答：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务要求董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时，必须以公司利益为重，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利。具体禁止行为包括：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密等。勤勉义务要求董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时，应当尽到合理的注意义务，以一个普通谨慎的人在相似情形下应有的注意处理公司事务，不得怠于履行职责。78.简述股份有限公司发起人应当承担的责任。答：股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。79.简述公司解散的原因及清算组的职权。答：公司解散的原因包括：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知、公告债权人；(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。80.简述股东代表诉讼（派生诉讼）的提起条件及程序。答：股东代表诉讼的提起条件：(1)前提条件：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失。(2)程序前置条件（竭尽公司内部救济原则）：a.若侵害人为董事、高级管理人员，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；b.若侵害人为监事，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。c.监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。(3)主体资格：前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。六、案例分析题81.(1)甲应当补足其差额（补缴20万元），并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。乙、丙应当承担连带责任。理由：根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。乙、丙作为公司设立时的股东，应承担连带责任。(2)丁加入公司后，对公司之前的债务不承担责任。理由：根据《公司法》规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。丁是新加入的股东，仅对其加入后的公司债务承担责任，对其加入前公司已存在的债务不承担责任。但公司以其全部财产对债权人承担责任，丁作为股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。(3)丙的行为违反了竞业禁止义务（或自我交易限制义务）。理由：根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易（自我交易）；也不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（竞业禁止）。丙作为公司经理，未经股东会同意，利用职务便利与其朋友的企业进行交易，且价格明显低于市场价，违反了忠实义务。公司可以采取以下措施：要求丙赔偿公司损失10万元；如果公司章程或股东会决议有规定，还可对丙进行内部处分。82.(1)不符合法律规定。理由：根据《公司法》规定，公司因减少注册资本而收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司回购股份用于减资，必须经过股东大会的特别决议（出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过）。本案中，虽然通过了股东大会决议，但收购完成后必须在十日内注销该部分股份。如果仅是收购未注销，则不符合减资的法定程序。此外，收购完成后必须依法变更登记。题目中仅提到董事会实施收购，未明确是否履行了注销程序，且通常减资决议通过后，应履行通知债权人等程序。仅就“董事会立即实施”这一描