债券募集资金监管协议书（三方标准范本｜公司债-企业债适用）

债券募集资金监管协议书（三方标准范本｜公司债/企业债适用）适用场景：发行人（甲方）、监管银行（乙方）、债券受托管理人/主承销券商（丙方）；

核心规则：专户存储、专款专用、支付审核、资金穿透监管、禁止挪用、闲置现金管理、偿债资金归集；

提示：地方政府专项债、可转债可在此版本基础上微调条款；签署前建议法务、合规复核。债券募集资金监管协议书协议编号：【】

甲方（发行人）：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

统一社会信用代码：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

地址：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

法定代表人：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\乙方（资金监管银行）：\\\\\\\\\\\\\\\\

地址：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

负责人：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\丙方（受托管理人/主承销机构）：\\\\\\\\

统一社会信用代码：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

地址：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

联系人：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\鉴于：甲方拟发行【【】年面向专业投资者（非公开发行/公开发行）公司债券（简称“本期债券”）】；为规范本期债券募集资金管理，保障债券持有人合法权益，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海/深圳证券交易所债券自律监管规则》、本期债券《募集说明书》《受托管理协议》约定，甲、乙、丙三方经平等协商，就本期债券募集资金专户监管事宜达成如下协议，共同遵照执行。第一条定义与释义1.1募集资金：指甲方发行本期债券所募集扣除发行费用后的全部资金。

1.2募集资金专户：甲方在乙方开立的专项账户，账户名称：；账号：；开户行：乙方。该账户仅用于接收、存放、管理、支付本期债券募集资金，不得混同其他资金。

1.3偿债资金专户（如有）：□设立□不设立；账户信息：\\\\\\\\。专门归集项目现金流、用于本期债券本息兑付。

1.4募集资金用途：严格按照募集说明书约定：

\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\；

未经履行法定变更程序，甲方不得擅自改变募集资金用途。第二条专户开立与资金存入2.1甲方应于本期债券资金到账前完成募集资金专户开立。募集资金到位后，承销机构须将全部募集资金划转至本专户，严禁转入甲方其他账户。

2.2募集资金专户为专项账户，不得作为保证金账户、不得对外担保、不得质押、不得与自有资金混用。

2.3专户产生存款利息归入募集资金，统一按照本协议约定用途使用。第三条募集资金支付监管规则3.1甲方对外支付专户内资金，须同时向乙方提交以下资料：

（1）资金支付申请单；

（2）对应交易合同、发票、项目进度证明、工程量清单等佐证材料；

（3）丙方出具募集资金用途合规性审核意见（必要条款）。

3.2乙方收到完整资料后，核查两项内容：

①付款用途与募集说明书用途一致；

②具备丙方合规确认文件；资料齐全方可办理转账；资料缺失、用途不符，乙方有权拒绝支付。

3.3资金应当直接支付至交易对手方账户，原则上禁止先划转至甲方一般户再对外支付；确有特殊情况须事先取得丙方书面同意。第四条闲置募集资金现金管理（可选条款）4.1专户内暂时闲置募集资金，甲方可在监管规则允许范围内进行现金管理：仅限投资安全性高、流动性好、保本型产品。

4.2现金管理方案必须提前书面告知丙方，投资到期赎回资金必须原路返回募集资金专户，严禁资金体外循环。

4.3严禁使用募集资金进行证券投资、衍生品交易、委托理财（超出监管允许范围）、民间借贷。第五条三方权利与义务（一）甲方权利义务5.1严格按照募集说明书使用资金，建立募集资金使用台账，完整留存全部凭证；

5.2按月向丙方、乙方报送资金使用明细表、项目建设进度；

5.3若拟变更募集资金用途，严格履行债券持有人会议、信息披露等法定程序，书面通知乙、丙两方；

5.4配合乙、丙方开展账户核查、现场核查；

5.5不得伪造材料、虚构交易套取募集资金；否则视为严重违约。（二）乙方（监管银行）权利义务5.1按照本协议约定履行支付审查义务，建立专户资金流水台账；

5.2每月5日前向甲、丙方提供上一月份专户完整对账单；

5.3发现异常支付、疑似挪用资金情形，应当立即暂停支付并在24小时内书面通知丙方；

5.4未经丙方书面许可，不得配合甲方将资金划转至与募集用途无关账户；

5.5依法保守账户资金信息，除非司法机关指令、三方协议约定，不得向第三方泄露。（三）丙方（受托管理人）权利义务5.1依据募集说明书持续审核每笔资金支出合规性；

5.2有权随时向乙方调取专户流水、向甲方核查项目资料，开展现场检查；

5.3发现甲方违规使用资金，有权要求甲方整改；拒不整改时，依据受托管理协议启动债券持有人相关程序、履行信息披露义务；

5.4定期汇总资金使用情况，履行债券持续督导职责。第六条信息通知与对账6.1三方日常书面通知可采用邮件、正式函件，重要事项须加盖公章；

6.2每季度末开展一次三方对账，核对专户余额、累计支出明细，形成对账记录存档。第七条违约责任7.1甲方违约：甲方擅自挪用、改变资金用途、提供虚假材料套取资金，丙方有权发出整改通知；逾期未整改，丙方有权按照《受托管理协议》采取包括召开债券持有人会议、采取法律措施等行动，甲方承担由此产生全部损失（违约金、律师费、诉讼费、债券持有人损失等）。

7.2乙方违约：乙方未按协议约定审查、违规对外支付资金，造成募集资金流失，乙方应当在过错范围内承担赔偿责任。

7.3丙方违约：丙方无正当理由拒不履行合规审核、无故出具不实审核意见，对其他方造成损失的依法赔偿。第八条协议有效期、变更与终止8.1本协议自三方签字盖章之日生效；有效期至：本期债券全部本息兑付完毕、募集资金专户所有资金支出完毕且账户销户之日终止。

8.2募集资金专户销户前提：丙方出具书面确认函，确认募集资金使用完毕、无遗留纠纷。未经丙方确认，甲方不得单方面办理销户。

8.3本协议任何修改、补充，必须签署书面补充协议。第九条争议解决因履行本协议产生争议，三方优先协商解决；协商不成，提交\\【甲方所在地】人民法院\\诉讼解决。第十条其他10.1本协议一式【肆】份，甲方执【壹】份、乙方执【壹】份、丙方执【贰】份；报送交易所/监管机构备案【壹】份（按需），具有同等法律效力。

10.2本协议作为本期债券配套法律文件，与《募集说明书》《受托管理协议》保持一致；如有冲突，以监管规则及募集文件约定为准。（以下无正文）甲方（盖章）：

法定代表人/授权代表签字：

日期：年月日乙方（盖章）：

负责人/授权代表签字：

日期：年月日丙方（盖章）：

法定代表人/授权代表签字：

日期：年月日可选增补专项条款（按需插入正文）增补条款A【专项债项目收益归集（地方专项债版本使用）】项目运营产生的专项收益，应当按期全额归集至偿债资金专户，优先用于本期专项债券还本付息；未经财政部门、受托管理人同意，不得截留、挤占项目收益。增补条款B【可转债募集资金监管替换条款】募集资金仅用于【募投项目】，不得用于弥补流动资金、偿还财务性贷款（以交易所可转债监管要求为准）；闲置资金现金管理严格遵守上市公司可转债募集资金管理指引。增补条款C【预警与风险处置】当专户资金余额、项目进度严重滞后投资计划，丙方有权启动风险预警机制，三方召开协调会议制定整改方案。使用重要提醒如果是上市公司可转债：优先使用交易