中级会计经济法公司法试题（含解析）

中级会计经济法公司法试题（含解析）1.公司股东可以以劳务、信用、特许经营权作价出资，只要全体股东协商一致即可。2.有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3.股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，若公司成立已满1年的，上市后可不受该限制直接转让。4.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。5.国有独资公司的董事会成员中可以有公司职工代表，具体比例由国有资产监督管理机构决定。6.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。7.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表决权过半数同意。8.股东提起代表诉讼前，应当先书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，情况紧急的可以直接以自己的名义起诉。9.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。10.股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的三分之二以上通过。1.下列关于有限责任公司注册资本的表述中，符合我国现行公司法律制度规定的是（）A.有限责任公司注册资本最低限额为人民币3万元B.全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%C.股东可以用土地使用权作价出资D.股东认缴的出资必须自公司成立之日起2年内缴足2.下列主体中，可以担任公司董事、监事、高级管理人员的是（）A.张某，因贪污罪被判处刑罚，执行期满已满4年B.李某，曾担任破产清算的公司厂长，对公司破产负有个人责任，破产清算完结已满4年C.王某，个人所负数额较大的债务到期尚未清偿D.赵某，16周岁，在读高中，无独立收入来源3.有限责任公司首次股东会会议的召集人和主持人是（）A.出资最多的股东B.董事长C.执行董事D.监事会主席4.下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是（）A.监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一B.监事会主席由全体监事过半数选举产生，每届任期3年，连选可以连任C.监事会每6个月至少召开1次会议D.以上表述均正确5.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担（）A.按份责任B.有限责任C.连带责任D.补充责任6.下列关于公司利润分配的表述中，错误的是（）A.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可以用资本公积金弥补C.公司应当先弥补以前年度亏损再提取法定公积金D.有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，全体股东另有约定的除外7.甲有限责任公司股东王某持有公司15%的表决权，公司连续5年盈利且符合利润分配条件，但连续5年未向股东分配利润，王某可以采取的合法救济措施是（）A.请求公司按照合理价格收购其持有的股权B.请求人民法院撤销股东会不分配利润的决议C.请求董事会直接执行利润分配方案D.直接请求人民法院解散公司8.股份有限公司创立大会作出决议，必须经（）通过A.全体发起人所持表决权过半数B.出席会议的发起人所持表决权过半数C.出席会议的认股人所持表决权过半数D.出席会议的认股人所持表决权三分之二以上9.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司不设股东会C.一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计D.一人有限责任公司的股东无论何种情形均对公司债务承担连带责任10.上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额（）的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过A.10%B.20%C.30%D.50%1.下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的有（）A.修改公司章程B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C.决定公司的经营方针和投资计划D.对发行公司债券作出决议2.下列股东出资方式中，不符合公司法律制度规定的有（）A.劳务B.信用C.知识产权D.特许经营权3.下列关于有限责任公司董事会的表述中，正确的有（）A.董事会成员人数为3至13人B.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会C.董事会设董事长1人，可以根据需要设副董事长D.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任4.下列情形中，股份有限公司可以依法收购本公司股份的有（）A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划或者股权激励D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份5.下列关于公司董事、监事、高级管理人员义务的表述中，正确的有（）A.不得挪用公司资金B.不得擅自披露公司秘密C.不得接受他人与公司交易的佣金归为己有D.违反忠实义务所得的收入应当归公司所有6.下列关于公司解散的表述中，符合规定的有（）A.公司章程规定的营业期限届满的，公司可以解散B.股东会或者股东大会决议解散的，公司应当解散C.公司因合并或者分立需要解散的，不需要进行清算D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司7.下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的有（）A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B.国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表C.国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D.国有独资公司的监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一8.有限责任公司股东提出查阅下列文件的，公司应当依法提供的有（）A.公司章程B.股东会会议记录C.董事会会议决议D.公司财务会计报告9.下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的有（）A.股东大会应当每年召开1次年会B.持有公司10%以上股份的股东请求时，应当在2个月内召开临时股东大会C.股东大会会议由董事会召集，董事长主持D.股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定实行累积投票制10.下列关于公司公积金用途的表述中，符合规定的有（）A.弥补公司亏损B.扩大公司生产经营C.转增公司资本D.直接向股东分配利润1.甲有限责任公司成立于2021年，注册资本为1000万元，股东张某认缴出资600万元，持股比例60%；股东李某认缴出资400万元，持股比例40%。公司章程约定股东按照认缴出资比例行使表决权，利润按照实缴出资比例分配。2023年公司实缴资本合计为600万元，其中张某实缴400万元，李某实缴200万元，当年公司实现税后利润300万元，无以前年度未弥补亏损。2023年5月，李某拟将其持有的全部股权转让给股东以外的王某，就该事项书面通知张某征求同意，张某接到通知后15天未作出任何答复，李某随即与王某签订了股权转让协议。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）2023年甲公司可分配的300万元利润中，张某和李某分别可以分得多少？简要说明理由。（2）李某是否有权将股权转让给王某？简要说明理由。2.乙股份有限公司成立于2020年，2022年7月成功在深圳证券交易所上市，赵某为乙公司发起人之一，持有乙公司1%的股份。2023年3月，赵某因个人投资急需资金，拟转让其持有的全部乙公司股份，截至2023年3月，乙公司成立已满3年，上市时间已满8个月。2023年4月，乙公司董事会召开会议讨论为控股股东丙公司提供5000万元担保的事项，乙公司共有董事9人，出席本次会议的董事共7人，其中1名董事为丙公司委派的关联董事，未参与该事项的表决，其余6名出席会议的无关联关系董事一致同意该担保事项。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）赵某是否有权在2023年3月转让其持有的乙公司股份？简要说明理由。（2）乙公司董事会关于为丙公司提供担保的决议是否有效？简要说明理由。3.丙有限责任公司成立于2019年，近年来经营不善连续2年出现大额亏损，股东刘某持有公司12%的表决权，多次提议召开临时股东会讨论扭亏方案，均被公司董事会拒绝，且公司董事之间长期存在冲突，连续2年无法召开有效股东会会议，公司经营管理已发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经多方协调也没有其他途径可以解决该困境。2023年6月，刘某向人民法院提起诉讼，请求人民法院判决解散丙公司，同时请求人民法院在解散判决作出后直接对公司进行清算。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）刘某是否有权请求人民法院解散丙公司？简要说明理由。（2）刘某请求人民法院直接对公司进行清算的主张是否应当得到支持？简要说明理由。1.结合我国公司法律制度的相关规定，论述股东有限责任的含义、适用条件，以及公司法人人格否认制度的适用情形和法律后果。2.对比论述有限责任公司和股份有限公司在设立条件、组织机构设置、股权转让规则三个方面的主要差异。标准答案及解析一、判断题答案及解析1.参考答案：×。解析：根据公司法律制度规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，即使全体股东协商一致也不符合规定。2.参考答案：√。解析：有限责任公司股东会的特别决议事项包括修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3.参考答案：×。解析：股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，两项限制需同时满足，发起人股份上市不足1年的不得转让。4.参考答案：√。解析：一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则，股东不能证明公司财产独立于自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。5.参考答案：×。解析：国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生，并非“可以”有职工代表。6.参考答案：√。解析：公司为股东或者实际控制人提供担保属于关联担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参与该事项的表决。7.参考答案：×。解析：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，此处的过半数是按股东人数计算，而非按所持表决权计算。8.参考答案：√。解析：股东代表诉讼的前置程序是先书面请求监事会或者监事起诉，若监事会或者监事收到请求后拒绝起诉、30日内未起诉，或者情况紧急不立即起诉会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可以直接以自己的名义向法院起诉。9.参考答案：√。解析：法定公积金的提取比例为当年税后利润的10%，累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。10.参考答案：×。解析：股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，而非三分之二以上。二、单项选择题答案及解析1.参考答案：C。解析：我国现行公司法对一般有限责任公司取消了注册资本最低限额、首次出资比例、出资期限的强制性要求，选项A、B、D均为旧公司法的规定；股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，选项C正确。2.参考答案：B。解析：选项A：因贪污等破坏社会主义市场经济秩序的犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年的，不得担任董监高，张某执行期满仅4年，不符合要求；选项B：担任破产清算的公司厂长，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年的不得担任董监高，李某已满4年，符合要求；选项C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任董监高；选项D：16周岁的在读高中学生属于限制民事行为能力人，不得担任董监高。3.参考答案：A。解析：有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，后续股东会会议由董事会召集、董事长主持。4.参考答案：D。解析：选项A、B、C的表述均符合股份有限公司监事会的法律规定。5.参考答案：C。解析：公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当适用法人人格否认制度，股东对公司债务承担连带责任。6.参考答案：B。解析：资本公积金不得用于弥补公司亏损，选项B表述错误，其余选项均符合利润分配的规定。7.参考答案：A。解析：公司连续5年盈利且符合利润分配条件但连续5年不分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权，行使异议股东回购请求权。8.参考答案：C。解析：股份有限公司创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。9.参考答案：D。解析：一人有限责任公司的股东仅在不能证明公司财产独立于自身财产时才对公司债务承担连带责任，并非无论何种情形均承担连带责任，选项D表述错误。10.参考答案：C。解析：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出特别决议。三、多项选择题答案及解析1.参考答案：ABCD。解析：四个选项所述均属于有限责任公司股东会的法定职权。2.参考答案：ABD。解析：股东不得以劳务、信用、特许经营权、设定担保的财产等作价出资，知识产权属于合法的出资方式。3.参考答案：ABCD。解析：四个选项所述均符合有限责任公司董事会的法律规定。4.参考答案：ABCD。解析：四个选项均属于股份有限公司可以收购本公司股份的法定情形，除此之外还包括将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形。5.参考答案：ABCD。解析：四个选项所述均属于董监高的法定忠实义务，违反义务所得的收入应当归公司所有。6.参考答案：ABCD。解析：四个选项所述均符合公司解散的相关法律规定，因合并、分立解散的，其债权债务由合并、分立后的主体承继，因此不需要清算。7.参考答案：ABCD。解析：四个选项所述均符合国有独资公司的特别规定。8.参考答案：ABCD。解析：有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，上述文件公司应当依法提供。9.参考答案：ABCD。解析：四个选项所述均符合股份有限公司股东大会的相关规定。10.参考答案：ABC。解析：公司公积金的用途包括弥补亏损、扩大生产经营、转增资本，不得用于向股东分配利润。四、案例分析题答案及评分标准1.（1）张某可以分得200万元，李某可以分得100万元。（1分）理由：根据规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，全体股东另有约定的除外。（1分）本案中公司章程约定利润按照实缴出资比例分配，张某实缴出资400万元，李某实缴200万元，实缴出资比例为2:1，因此300万元利润应按该比例分配。（1分）（2）李某有权将股权转让给王某。（1分）理由：根据规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。（1分）本案中张某接到通知后15天未答复，视为同意转让，因此李某有权转让股权。（1分）评分标准：每小问3分，结论1分，法律依据1分，结合案例分析1分。2.（1）赵某无权转让其持有的乙公司股份。（1分）理由：根据规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（1分）本案中乙公司2022年7月上市，截至2023年3月上市时间仅8个月，不满1年，因此赵某作为发起人持有的股份不得转让。（1分）（2）乙公司董事会的决议无效。（1分）理由：根据规定，上市公司为控股股东提供担保的，应当经股东大会审议批准，董事会无权就该事项作出决议。（1分）本案中丙公司是乙公司的控股股东，为其提供担保属于关联担保，应当提交股东大会决议，董事会作出的决议不符合法律规定，因此无效。（1分）评分标准：每小问3分，结论1分，法律依据1分，结合案例分析1分。3.（1）刘某有权请求人民法院解散丙公司。（1分）理由：根据规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中刘某持有12%的表决权，公司连续2年无法召开股东会，经营管理严重困难，且无其他解决途径，符合司法解散的条件。（2分）（2）刘某请求法院直接清算的主张不应得到支持。（1分）理由：根据规定，股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院判决解散公司后，股东应当自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。（2分）评分标准：每小问3分，结论1分，法律依据1分，结合案例分析1分。五、论述题答案及评分标准1.答案要点：（1）股东有限责任的含义：是指有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（2分）（2）股东有限责任的适用条件：①公司依法取得法人资格；②股东依法履行出资义务，不存在出资瑕疵；③股东未滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益。（2分）（3）法人人格否认制度的适用情形：①股东滥用法人独立地位，转移公司财产、逃避债务；②股东与公司之间财产混同、业务混同、人员混同、机构混同，导致公司丧失独立人格；③股东过度支配与控制公司，操纵公司决策，使公司沦