种子销售代理合同

—HT030327—X/Y种子销售代理合同委托人与代理人双方基于平等自愿、协商一致、诚实信用的原则，经友好协商，根据相关法律法规，经协商一致，特立此约为凭：第一章总则第一.1条委托事项标的物在运输、存储、使用过程中涉及危险品的，代理人务必出具安全技术说明书。约定书标的的技术先进性必须满足委托人当前及未来甲乙两方订明的期限内内业务发展的合理需要。标的物使用的专利技术、商标等知识产权均已获得合法授权，代理人必须提交有关证明。合同标的数量允许有百分之三的合理偏差，超出部分由双方当事人商议处理。标的物的技术性能必须通过双方承认的测试方案进行验证，测试结果作为验收依据。许可使用的软件授权期限为永久使用或至双方约定的期限内届满。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第二章费用与期限第二.1条支付方式预付款仅具有预付性质，不视为委托人对代理人履约质量的认可；委托人汇付预付款后仍保留就代理人后续交付瑕疵主张权限的权能。委托人务须在一切货物安装调试完毕并通过最终验收后三十日内，向代理人划付契据总价扣除预付款和质保金后的全部款项剩余款项。质保金为合同总价的百分之五，即人民币壹拾万元；委托人在最终验收合格后从必须付尾款中直接扣留；质保期满三十日内且无未解决的质量问题的，委托人应将质保金整体无息返还代理人。本协议金额为固定总价，不因材料价格、人工成本或汇率的变动而调整；委托人必须在本合同发生效力后七日内一次性付清。代理人必须在发票开具后两个工作日内以快递方式将发票原件寄送至委托人指定地址；因发票丢失或延误导致的付款延期由代理人自行担负。如因外汇管制导致支付无法正常进行的，委托人必须迅即函告代理人，合同各方应洽商可行的替代支付方案；委托人不准许以外汇管制为由拒绝完成基本的付款义务。如代理人提前完成合同商定的里程碑节点，经委托人书面承认后能够申请相应节点的提前付款；委托人应在收到申请后十个工作日内完成审核并安排付款。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第二.2条委托期限本合同自签署之日起生效，有效期至合同约定的期限届满。合同到期后，如双方继续履行且未提出异议，视为合同自动续期。第三章交付与验收第三.1条交付成果委托人无合理理由拒收产品的，务必承受因此给代理人造成的仓储保管等合理费用。产品交付时，代理人当予交付送货单、装箱单、产品合格证等随附文件。代理人应在出具前对产品进行妥善包装，确保产品在正常运输条件下完好无损。提交期限按协议商定执行。代理人必须遵照合同协定将产品提交至指定地点，未经委托人认可同意不得予以修订交付地点。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第三.2条验收标准验收过程中发现的产品外观瑕疵，代理人必得在缔约双方协约的期限内内修复或更换。委托人得以邀请第三方专家参与验收过程，相关费用由委托人担当。重新验收的费用由代理人承受，验收期限从整改落实之日起重新计算。验收合格后，质保期开始计算，质保期内产品出现质量问题的仍按质保条款处理。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第四章双方权利义务与保密第四.1条保密条款保密信息中的某一组成局部进入公共领域，不影响其他仍处于保密状态组成部分的保密性，接收方对其他组成部分仍当予负担保密义务。

接收方主张保密信息属于其在披露前已知悉的，定须出具书面证据证明该等事先知晓的事实；无法证明的，该信息仍视为披露方的保密信息。

接收方基于法律法规、司法机关或行政监管机构的强制性要求而必应披露保密信息的，应在披露前及时函告披露方，并仅在法定最低限度内披露，同时应配合披露方采取保护措施。

委托人不得利用从代理人获取的保密信息，自行或通过关联方开发与代理人产品构成竞争关系的同类产品。

保密义务自接收方获取保密信息之日起正式生效，在本合约有效期内持续有效；契据解除或解除后，秘而不宣义务仍继续有效五年。

保密义务不适用于以下信息：（一）在披露时已为公众所知悉的信息；（二）披露后非基于接收方违约而归入公共领域的信息；（三）接收方在披露前已合法持有且无守密义务的信息；（四）接收方从能够披露的第三方合法获得的信息；（五）接收方未依赖披露方保密信息而独立开发的信息。

未经披露方书面授权，接收方严令禁止将保密信息用于申请专利、注册商标、发表论文、进行公开演讲或以任何方式主张知识产权。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第五章违约责任第五.1条违约责任守约方为实现债权或追究违约职责而偿付的律师费，违约方应予全额承当，不过律师费金额应限于与之相关的司法行政部门公布的律师服务收费标准的范围之内。凡合约任何一方未按依本合同议定执行其全数或部分义务，或所作陈述与允诺不真实、不准确、不完整的，均构成违约。违约金不足以弥补守约方实际耗损的，守约方仍能够就不足局部向违约方继续追偿。违约方除偿付直接损失外，还应弥补守约方可预见的间接损失，可预见损失以违约方在缔结合同时知道或理应知道的事实为判断标准。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第五.2条知识产权代理人确保其为履行本协议所使用的背景知识产权及第三方技术均已取得合法授权，不存在任何合法权益瑕疵或侵权风险。代理人必得对其在合同落实期间接触到的委托人全额知识产权信息负担秘而不宣义务，保密期限为合同解除后缔约双方议定的期限内或法律规定更长的期限。对于可能涉及职务发明的项目，代理人应保障其参与项目的员工已签章职务发明协议，明确与之相关的知识产权归代理人或其客户全额。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第五.3条不可抗力受不得抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后七个工作日内，向对方出具由不可抗力事件发生地有关政府部门、商会或公证机构出具的不可抗力事实证明文件。不得抗力函告应以最快的通讯方式发出（包括但不限于电子邮件、即时通讯工具或专人寄达）；紧急情况下可先口头通知，但须在二十四小时内补交书面通知。不得抗力事件的证明文件包括但不限于：中国国际贸易促进委员会或其地方分会出具的不可抗力事实性证明书、政府部门发布的通告或命令、新闻媒体的公开报道以及经过公证的证人证言等。迟延发出不可抗力通知的一方，应就迟延期间给对方造成的额外耗损担负赔付份内之事，但不得予以就迟延前的不可抗力影响主张免责。不可抗力事件存续期间，受影响方自应每十五日向对方书面知会一次事件进展、应对措施及预计恢复完成的时间。以疫情为由主张不有权抗力的，定须交付贸促会出具的《不可抗力事实性证明》或卫生健康行政部门发布的疫情防控措施通告作为证明文件。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第六章争议解决与法律适用第六.1条争议解决合同各方当事人准许将歧见提交契据完成地人民法院管辖；本协议遵照履行地为上海市浦东新区。因本合约产生的争议，双方一致同意提交上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）按依提交仲裁时该会施行的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁庭由一名仲裁员组成，由双方谈判共同指定。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方当事人应首先通过友好商议解决。双方当事人选择以诉讼方式解决争议，并明确排除仲裁管辖。经慎重考虑，双方一致选择以仲裁作为争议解决的唯一且最终方式，放弃就仲裁事项向任何法院提起诉讼的权属（申请仲裁裁决的撤销或不予完成的除外）。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第六.2条通知送达一方变更通讯地址而未及时书面通报另一方的，原地址仍为有效送达地址，由此产生的送达不能后果由调整变更方自行承受。以专人送达方式发出的通报，于收件方签收当日视为发送至。若一方指定的多个联系方式并存，则通报送达至任一联系方式即产生送达效力。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第七章附则第七.1条权利放弃一方仅在特定事实和情形下作出的弃权，其效力不务须延伸至其他事实和情形。任何一方不可另一方在类似约定书中曾放弃某权利为由，主张在本合同中该应有之权也必须被放弃。一旦本合同的多项权限相互关联，放弃其中一项权利的，除非明确放弃，否则不影响其他关联权利的行使。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第七.2条可分割性如本协议某一条款因与法律强制性规定相抵触而归于无效，该条款应在法律允许的最大范围内被重新解释，以使合同各方商业意图可实现。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第七.3条完整协议合同各方当事人在此认可同意，如发现本约定书遗漏了双方已达成一致的重要事项，应及时补签补充协议，不得单方解释。本协议构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代此前双方就同一事项进行的一切口头或书面沟通、陈述及谈判。任何一方不准许以商业惯例、行业规范或双方当事人此前的交易模式为由，主张对合同条款进行补充或改动解释。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第七.4条特别约定合同各方同意，在契据执行完毕过程中如发现商定不明的事项，势须参照合同目的和诚实信用原则商议确定。除本合同另有明确协定外，任何一方不可不可抗力为由主张悉数或局部免除其在本合同项下的付款义务。双方予以确认，合同中言明的违约金不足以弥补守约方实际损害的，守约方有权就超出部分另行主张赔付。双方当事人同意，本协议项下产生的应收账款，代理人不应在未经委托人书面认可同意的情况下进行保理或贴现。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第七.5条合同生效合同各方当事人特此声明，签署本契约时均已获得充分的内部授权，合同一经订立即行起算效力，不被允许反悔。双方当事人议定本合同附生效条件，即代理人在签约后三十日内取得相关行政许可，逾期未取得的，本合同不生效。如法律法规要求本合同理应经审批或登记方能够生效，则以相关审批或登记完成之日为生效日。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第七.6条合同份数合同各方当事人各保管本约定书原件一份，合同践行完毕后仍应妥善保存，保存期限严令禁止少于五年。双方当事人确