加工贸易手册核销代理合同（进料加工）

X/Y加工贸易手册核销代理合同（进料加工）甲方（XXX）与乙方（XXX），依据《中华人民共和国民法典》及相关行业法规，甲乙双方按照公平、自愿、等价有偿的原则，特订立本合同，以资共同信守：***第一章总则第一.1条加工标的合同完成过程中，定作方能够对标的物的规格或技术要求提出合理更易。承揽方在投标或报价文件中做出的各项技术保障和服务承诺均构成本约定书标的的组成部分。标的物的原料成分和材料来源务必符合国家环保标准和安全生产法规的要求。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第一.2条技术要求因产品质量不合格导致定作方遭受损害的，承揽方应负担全额赔付本分。定作方得以不定期检查承揽方的生产现场和质量管理体系运行情况。抽样检验的抽样方案和合格判定数务须符合GB/T2828.1的相应规定。产品质量务必符合中华人民共和国现行有效的国家标准、行业标准及地方标准的要求。承揽方禁止以任何理由降低已议定的质量标准，除非取得定作方的事先书面首肯。承揽方应允诺原材料的质量符合要求，并提交主要原材料的合格证明文件。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第二章费用与期限第二.1条加工费用承揽方在履约过程中如发现可降低成本的技术方案或采购渠道，应在实施前书面报告定作方，缔约双方共享节约的成本，分配比例由双方商议确定。价格调整公式：调整后价格=基准价格×（1+人工费权重×人工费指数变动率+材料费权重×材料费指数变动率），各权重系数在定作方与承揽方签订的合同附件中载明。定作方向承揽方缴付的商定价款为含增值税价格，增值税税率为百分之五，倘若合同完成期间国家调整增值税税率，契据价款中的税额遵照调整后的税率执行。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第二.2条支付方式签约方当事人通过银行电汇（T/T）方式结算；定作方务必在汇款附言中注明本协议编号及付款对应事项，以便承揽方财务核对入账。承揽方开具的发票不符合法律规定或本合同商定的，定作方得以暂缓缴付对应款项直至收到合格发票，且暂缓期间不计入逾期。本协议签订时，定作方应向承揽方交付定金人民币伍拾万元；合同落实完毕后定金抵作价款，如定作方违约导致合同解除的，定金不予返还；如承揽方违约导致合同解除的，应双倍返还定金。若基于国家税收政策调整导致本协议适用税率发生变化的，约定书不含税价格保持不变，税额按新税率重新计算，含税总价相应调整，双方不因此主张违约。因定作方原因导致项目进度延迟的，付款节点禁止因此延迟，仍按原定时间表履行；但双方另有书面议定的除外。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第二.3条交付期限本合同自生效之日起至约定期限届满时终止。在合同有效期内，经双方协商一致，可以书面形式变更或解除本合同。第三章双方权利义务与验收第三.1条双方权利义务承揽方理应对其履约过程中获知的定作方商业秘密承保障密义务，未经许可严禁泄露或使用。承揽方得以依循合同议定收取价款和其他定须收费用。承揽方有权要求定作方提交必要的配合和协助，以确保约定书的顺利执行完毕。承揽方对其交付的产品享有合法所有权，直至定作方付清一切款项。承揽方务必担保其履约行为不侵犯第三方的知识产权或其他合法权能。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第三.2条材料提供包装务必满足防潮、防震、防锈、防腐蚀等要求，并标注必要的运输标识。若采用分批交付方式，每批次的交付时间和数量务必遵照合同各方肯认的交付计划执行。承揽方应于合同发生效力之日起双方商定的期限内内将一切产品提交至合约完成履约地。国际提交的，适用《国际贸易术语解释通则》中确定的贸易术语确定风险转移时点。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第三.3条验收标准整改内容涉及更换重要部件的，应重新对该部件与之相关的全额技术指标进行复验。验收场所由定作方指定，承揽方担负将产品运送至验收场所。验收标准以两造签订的技术规格书、质量标准和契据附件中载明的要求为准。重新验收的费用由承揽方负担，验收期限从整改完成之日起重新计算。试运行验收务必在产品连续正常运行双方言明的期限内后进行，试运行期间发生故障的停止计时。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第四章违约责任第四.1条违约责任违约知会应以特快专递、电子邮件或签约方议定的其他书面方式寄达；以电子邮件方式发送的，发送成功之日视为送达日。双方认可，本合同项下违约金为定额违约金，金额为人民币贰拾万元，该金额系双方依据合同标的额、行业惯例及违约能够能造成的折损综合谈判确定，任何一方不准许以违约金过高或过低为由主张调整。执行完毕不符合议定的，守约方可恰当选择要求对方承当修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等补救措施。定作方迟延交付契据标的物的，每逾期一日，务必按逾期交付部分订明价款的万分之五向承揽方划付逾期违约金。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第四.2条知识产权本协议项下的知识产权许可仅限于中华人民共和国境内使用，未经定作方事先书面允准，承揽方禁止在境外使用或许可第三方使用。因本协议产生的知识产权成果，定作方享有将其用于任何商业或非商业目的的全部款项权益，不受地域、时间或使用方式的限制。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第四.3条保密条款本协议所称保密信息，是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、不为公众所知悉、具有商业价值并采取合理保密措施的技术信息、经营信息及其他信息。接收方对其分包方、顾问及任何获授权接触保密信息的第三方的予以保密违约行为承受无限连带义务，披露方有权直接向接收方主张全部款项偿付。技术类保密信息含：技术方案、研发数据、产品配方、制造工艺、工艺流程、设计图纸（含CAD图纸和3D模型）、源代码与目标代码、算法文档、测试数据及测试报告、技术标准与技术规范、尚未公开的专利申请文件。秘而不宣信息的所得以和知识产权始终归属于披露方，本合同的任何商定不准许被解释为披露方向接收方授予任何保密信息相关的知识产权许可或应有之权转让。缔约双方予以确认，即使在缔约谈判阶段交换的信息，只要符合本契约保密信息定义的，自披露之日起即受不泄密义务约束。保密信息包括但不限于以书面、口头、电子文件或任何其他载体形式存在的信息；无论披露时是否明确标注'保密'字样，只要依其性质和披露时的具体情况务必被合理认定为保密信息的，均受本条款约束。双方准许，有违于保密义务所造成的亏损难以用金钱精确衡量，因此披露方有权在诉讼或仲裁中申请禁令救济，包括临时禁令和永久禁令，接收方放弃就此提出'损害偿补已足够'的抗辩。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第四.4条不可抗力大范围罢工（不含合同一方自身员工的罢工）、骚乱、恐怖袭击、化学或放射性污染以及核事故等重大社会异常事件，亦属于不可抗力范畴。因雷击、火灾、爆炸、网络攻击或大范围电力中断等意外事件导致契据无法完成的，若该事件符合不得抗力的法定要件，获准认定为不可抗力事件。战争（无论是否宣战）、武装冲突、军事行动、入侵、外敌行为、内战、叛乱、革命或军事政变，均属于不能够抗力事件。列入世界卫生组织（WHO）宣布的国际关注的突发公共卫生事件（PHEIC）的疫情，或中国政府依法宣布为甲类或乙类传染病的疫情，视为不得抗力事件。政府行为构成不准许抗力的情形包括不过不限于但不限于：政府的征收、征用、封城、法律调整变更、进出口管制、外汇管制、行政许可撤销或不予延展。洪水导致承揽方的生产厂房全额淹没，生产设备严重损坏且无法在六十日内修复的，承揽方可就受影响批次产品的出具主张不可抗力免责。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第五章争议解决与法律适用第五.1条争议解决在商议期间，除争议所涉的具体条款和事项外，缔约双方必得继续完成履约本合同项下的其他一切义务，任何一方不被允许以存在争执为由中止合同履行。双方不得撤销地允准，与本契约有关的一切争议均由定作方所在地人民法院排他性管辖。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第五.2条适用法律本协议的效力不受任何一方所在地法律或国际私法规则的影响，统一适用中华人民共和国法律。合同各方当事人确证，本协议各条款的效力及其产生的法律后果，概以中华人民共和国法律为判断标准。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第五.3条通知送达以短信或当即通讯工具发送的告知，自信息发出之时视为送达，但发送方应保留发送成功的与之相关的记录。甲乙两方确定，法定节假日及公休日期间的通知送达，顺延至节假日或公休日后的第一个工作日。双方指定下列地址为法律文书的有效投递地址，一方地址修改的，务必立刻书面告知另一方。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第六章附则第六.1条合同变更合同变更禁止损害第三方合法权能，若因变更导致第三方耗损的，由提出修订的一方承当赔付义务。签约方肯认，往来电子邮件或当即通讯记录中的商议意见，在未形成正式书面补充协议前不具有变更合同的法律效力。协议变更事项涉及政府审批或备案的，双方当事人务必相互配合在法定期限内实施相关手续。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第六.2条权利放弃一方仅在特定事实和情形下作出的弃权，其效力不务必延伸至其他事实和情形。任何一方禁止以另一方在类似协议中曾放弃某权利为由，主张在本协议中该权属也务必被放弃。一旦本协议的多项权利相互关联，放弃其中一项权利的，除非明确放弃，否则不影响其他关联权利的行使。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第六.3条可分割性本协议的条款是可分割的，任何一条或多条条款的失效不必得影响本合约其他条款的继续有效和执行完毕。合同各方明确认可同意，一旦本协议中的免责条款、应尽之责限制条款被认定无效，不影响其他商业条款的完整效力。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第六.4条完整协议签约方确证，本协议的缔结并不依赖于任何口头承诺或未纳入契据的商业安排。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第六.5条特别约定特别议定：一旦因第三方产品或服务导致合同遵照履行出现障碍的，职责方应先行对另一方负违约责任后再向第三方追偿。缔约双方约定，一方悖离本合同约定的，除负荷违约本分外，还务必弥补对方为维权而支出的合理费用，包括律师费。双方特别确定，定作方有权在合同履行期间对承揽方的履约行为进行不定期检查和评估。双方订明，本合同到期自动终结的，承揽方务必在终了后十五日内向定作方返还悉数资料、文件及物品。特别声明：协议附件中与之相关的技术标准、质量规范和验收方法，与本协议正文具有同等法律效力。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第六.6条合同生效本协议自缔约双方当事人签字并盖章之日起正式生效，双方均受其