渠道合作伙伴风险分担协议

合同编号：HT360163-X-渠道合作伙伴风险分担协议***第一章总则第一.1条服务内容具体技术参数详见此合同附件二《技术规格书》，该附件为本合同严禁分割的组成其中一部分。合同价款为固定总价，除合同另有议定外不因市场行情变化而调整。服务范围包括但是不限于方案设计、安装调试、技术培训和售后维护等内容。契约总价款为人民币约定的相应金额，该价款含产品本身价格、包装费、运输费及税费。服务期限自此合同正式生效之日至三十（30）日止，或至商定的服务目标全数实现之日止。标的技术参数含尺寸、重量、功率、精度等级等关键性能指标。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第一.2条服务标准质量标准的任何修订自应经甲乙签约方书面承认，变更后可能增加的成本由双方商议分担。需方可在正当时间内对产品进行质量抽检，供方应予以配合。需方有权要求供方出具的产品符合甲乙双方议定的质量标准。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第二章费用与支付第二.1条服务费用本合同项下各期付款均以供方先开具合法有效的增值税专用发票为前提，需方在收到合规发票后三十（30）日内给付相务必款项。运输费用、保险费、装卸费以及到达交付地点之前发生的一切费用均由供方担负并包含在合同价款款之中。此合同签订时的报价有效期为三十（30）日，需方在该期限内未签订合同或发出正式采购订单的，供方对报价保留调整的权益。倘若契据落实期间主要原材料市场价格波动幅度超过合同签订时基准价格的百分之六，需方或供方任一方可提出价格调整请求，经甲乙两方洽商一致后以补充协议方式调整。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第二.2条服务期限本合同自签署之日起生效，有效期至合同约定的期限届满。合同到期后，如双方继续履行且未提出异议，视为合同自动续期。第二.3条支付方式本契约项下付款条件为Net90：需方应在收到供方发票和完整履约证明材料后九十日内完成付款；甲乙签约方确认该账期的订明是公平正当的商业安排。分期付款的，供方务必在每个付款节点到期前五个工作日向需方发出书面付款提醒和对应节点的验收确认文件。供方在整体款项到账前，保留对合同标的物的所可；需方付清全数款项且最终验收通过后，标的物所有权方转移至需方。需方逾期支付任一期款项的，务必自逾期之日起按应付未付金额每日万分之五的标准向供方支付逾期利息，直至款项所有付清。供方应在本合同签订后五个工作日内向需方提交履约保证金人民币贰拾万元，允诺金可以银行保函或现金转账方式制备；合同全部落实完毕且无违约情形的，需方应在合同终结后三十日内无息退还。除合同价款外，需方不担负任何因供方收入产生的额外税负；如税务机关向需方追缴应由供方负荷的税款，供方应在收到需方发送至通知后五个工作日内予以偿还并承担相关滞纳金。签立本合同即视为需方承认付款义务已到期，需方严禁以未收到发票或采购审批未完结等事由延迟付款。经甲乙双方谈判一致，需方可予银行承兑汇票方式缴付不超过合同总价50%的款项；承兑汇票的期限严令禁止超过六个月，贴现费用由需方负责。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第三章双方权利义务与验收第三.1条双方权利义务需方获准在供方发生重大违约时单方解除约定书。供方当予对其履约过程中获知的需方商业秘密负责保密义务，未经许得以不得予以泄露或使用。秘而不宣责任在合同不再遵照履行后三十（30）日内继续有效。供方须确保其履约人员具备相关的资质和能力。经需方同意分包的，供方对分包方的履约行为向需方担负连带责任。供方非经需方书面首肯不得将合同义务的全额或其中一部分转包或分包给第三方。供方在合同执行过程中产生的知识产权归属由甲乙签约方另行议定。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第三.2条验收标准验收过程中需方应当妥善保管产品，因需方保管不善导致产品损坏的由需方担负。鉴于需方原因导致验收无法按时进行的，验收期限相关顺延。最终验收是对产品全部款项性能的全面检验，含各项技术指标、安全性能和环保要求。需方务必在收到供方提交的完整验收申请文件后三十（30）日内组织验收，逾期未组织验收且未提出书面异议的，视为默认通过验收。分批次交付的产品，自应对每批次分别进行验收并供给验收意见。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第四章违约责任第四.1条违约责任违约方须向守约方赔付违约金，违约金按违约行为所涉协议金额的百分之二十计算，但是不准许超过实际损害后果的百分之一百三十。付款逾期超过三十日的，自第三十一日起逾期违约金款项标准提高至每日千分之一，直至所有款项付清为止。违约方除补偿直接损害后果外，还应填偿守约方可预见的间接损害，可预见损失以违约方在签订合同时知道或须当知道的事实为判断标准。凡合同任何一方未依循本合同议定执行完毕其悉数或部分本分，或所作陈述与担保不真实、不准确、不完整的，均构成违约。守约方为实现债权或追究违约本分而缴付的律师费，违约方务必予全额担负，但律师费金额应限于有关司法行政部门公布的律师服务收费标准的范围之内。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第四.2条知识产权供方应在前景知识产权产生后三十（30）日内以书面形式向需方报告，并提供完整的成果文件和开发过程记录。对于前景知识产权中的计算机软件，著作权登记由需方自行办理，供方务必配合备妥源代码和其他必要材料。供方担保其交付成果中使用的任何字体、图像、音视频素材均已取得完整的商业使用授权，不侵犯任何第三方的著作权、商标权或肖像权。供方应对其在协议执行期间接触到的需方全额知识产权信息担负保密义务，予以保密期限为合同不再落实后三十（30）日或法律规定更长的期限。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第四.3条保密条款接收方对其分包方、顾问及任何获授权接触保密信息的第三方的保密违约行为担负无限连带职责，披露方可直接向接收方主张悉数弥补。合同各方在合作不再续行后，不准许利用鉴于本协议获知的对方保密信息进行人才挖角，包括但不限于不得接触或招募对方在合同实施期间参与本项目的核心人员。因接收方现任或前任雇员违反保密义务导致保密信息泄露的，视为接收方自身的违约行为，由接收方向披露方承受整体违约责任。分包方有违于保密职责的，接收方应就该分包方的违约行为向披露方承担连带补偿责任，不能够已与分包方签订保密协议为由进行抗辩。接收方将本合同项下任何涉及不泄密信息的工作分包给第三方的，应事先取得披露方书面首肯，并与该第三方签订含不低于本合同保密保护水平的书面保密协议。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第四.4条不可抗力如禁止抗力事件的影响性质为永久性的（如标的物灭失且无法替代），受影响方应在确认该等永久性影响后的五个工作日内告知对方，双方此前有关恢复实施的商定不再适用。合同合同各方予以确认，市场价格波动、商业风险、经营亏损以及一般的供需关系变化均不属于不得以抗力事件，严禁援引本条予以免责。不可抗力事件导致合同部分义务无法继续履行的，双方可商议对该部分义务进行合理替代或修订，但是不被允许因此增加对方不合理的负责。不可抗力事件期间，一方因其自身原因（非不可抗力直接导致）导致契约履行受影响的，该其中一部分影响不得援引不可抗力条款免责，该方仍务必就自身过错部分承当违约义务。多个不准抗力事件先后发生或交叉影响的，受影响期间从第一个不得以抗力事件发生之日起连续计算至最后一个事件影响消除之日止。恢复实施后，双方应尽商业上的合理努力加速弥补因严禁抗力造成的践行延迟，包括但不限于增加人力投入、调整排产计划、开通快速物流渠道等。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第五章争议解决与法律适用第五.1条争议解决双方议定，任何一方均可将争议向供方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，但该约定不影响一方在多个有管辖权法院中择一起诉的权能。甲乙甲乙两方均有过错的，争执解决费用按过错比例分担；过错比例无法商定的，双方平均分担。是以合约引起的争议，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。简单的合同纠纷（争议金额在人民币伍拾万元以下），甲乙双方允准由仲裁委员会适用简易程序审理，仲裁庭由一名仲裁员组成。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第五.2条适用法律甲乙两方声明并允诺，在订立此协议时已充分了解并自愿接受中华人民共和国法律的约束。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第五.3条通知送达甲乙两方应确保各自出具的联系方式持续有效，因联系方式失效导致知会未能及时递送的，本分由备妥方承当。通知中务必注明发出日期及经办人信息，以便收件方核实和回应。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第六章合同变更与转让第六.1条合同变更任何一方严禁以格式条款方式单方面修改约定书，单方作出的修改对另一方不具有约束力。甲乙签约方准许，对合同附件或技术规格等非核心条款的微调，得以由双方授权代表以书面肯认函方式完成。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第六.2条转让限制未经另一方事先书面准许，任何一方严禁将本契约项下的悉数或其中一部分权限和义务转让给任何第三方。此合同对甲乙甲乙两方及其各自的继承人、受让人及合法继受人均具有约束力。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第六.3条权利放弃任何一方未行使或迟延行使其在此合约项下的任何权利，不须视为对该应有之权的放弃。一方对另一方违约行为的宽容或暂不追究，不构成对该违约行为的豁免，亦不影响其日后追究的权能。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第七章附则第七.1条可分割性如本契约的任何条款与未来颁布的强制性法律法规相冲突，该条款自新法施行之日起自动失效，各方应及时沟通替代方案。合同条款的其中一部分内容被认定无效，而其余部分被允许独立存在的，该条款的其余部分务必继续有效。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第七.2条完整协议甲乙甲乙两方在此明确声明，除此合同明确载明的言明外，不存在任何其他明示或默示的协议、谅解或安排。此合同及其附件、补充协议共同构成各方之间关于协议标的的完整合意，具有排他性效力。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第七.3条特别约定甲乙两方在此议定，一方丧失履约能力或被列为失信被执行人的，另一方被允许单方解除合同并要求赔付。任何一方因践行本合同而侵犯第三方合法权益的，侵权方应独立承受本分并补偿对方因此遭受的亏损。双方允准，如一方股东或实际控制人发生修订且可能影响其履约能力的，该方应在变更前书面寄达另一方。此约定书中使用的词语，单复数形式得以互换使用，上下文另有要求的除外。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第七.4条合同生效合同生效的时间以公证机关出具的公证书所载明的签订时间为准。本合同经需方与供方各自法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章后马上生效。甲乙缔约双方予以确认，契据正式生效日即为权能职责发生的基准日，完成期限及其他时间节点均自该日起算。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。