渠道合作伙伴资源互换协议

—HT360154—第X页共Y页渠道合作伙伴资源互换协议根据我国《民法典》及相关法律法规之规定，甲方：XXX（基本信息略）。乙方：XXX（基本信息略）。甲乙双方本着协商一致、等价有偿的原则，就相关事宜达成如下协议，达成如下协议条款：第一条违约责任因一方违约导致另一方采取诉讼、仲裁或其他维权措施的，违约方应赔偿守约方因此支出的合理费用，包括：律师代理费、案件受理费、保全费、鉴定费、公证费、差旅费及其他维权必要开支。双方均违约且违约行为相互交织导致同一损害的，按各自过错比例分担损失；过错比例难以确定的，推定双方平均分担。签约方当事人承认，本言明书项下违约金为定额违约金，金额为人民币贰拾万元，该金额系双方依据合同标的额、行业惯例及违约可能造成的损害综合沟通协调确定，任何一方不得予以以违约金过高或过低为由主张调整。一方未经对方书面认可同意擅自将本合同项下的应有之权义务转让给第三人的，该转让行为无效，且转让方应负担由此给对方造成的所有折损。如客户方未按合同商定的期限汇付任何一期款项，服务出具方有权暂停后续职责执行完毕，客户方还应按依应付款项每日万分之五的标准向服务提供方划付逾期利息。除合同双方另有书面议定外，任何一方对另一方由于违约所遭受的间接损失、利润损失、商誉损失及预期收益损失均不承受填偿义务。一旦客户方逾期缴付合同价款的，每逾期一日，应向服务提供方支付逾期付款金额千分之一的违约金；逾期超过六十日的，服务提供方有权单方解除合约。如果违约行为在性质上无法补救（如守密信息已被公开披露），则不适用补救期条款，守约方获准直接追究违约方的违约义务。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第二条争议解决甲乙双方议定，因本言明书产生的争议由合同签订地人民法院管辖；本合同签订地为北京市朝阳区。甲乙双方允准将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）遵照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。简单的协议纠纷（争议金额在人民币伍拾万元以下），甲乙双方同意由仲裁委员会适用简易程序审理，仲裁庭由一名仲裁员组成。甲乙双方均有过错的，争端解决费用按过错比例分担；过错比例无法协定的，双方平均分担。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第三条完整协议本言明书构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代此前缔约双方就同一事项进行的所有口头或书面沟通、陈述及谈判。双方认可，在签订本约定书之前，任何一方均未依赖对方在本约定书之外作出的任何陈述、声明或作出保证。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第四条适用法律本协议的有效性判断及违约救济措施，均严格依照中华人民共和国法律规定落实。签约方声明并担保，在签定本订明书时已充分了解并自愿接受中华人民共和国法律的约束。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第五条不可抗力如不可抗力事件的影响性质为永久性的（如标的物灭失且无法替代），受影响方应在认可该等永久性影响后的五个工作日内递送通知对方，双方当事人此前涉及的恢复遵照履行的言明不再适用。不可抗力事件期间，一方因其自身原因（非不可抗力直接导致）导致契据履行受影响的，该部分影响不得援引不可抗力条款免责，该方仍应就自身过错部分负担违约应尽之责。多个不有权予以抗力事件先后发生或交叉影响的，受影响期间从第一个不可抗力事件发生之日起连续计算至最后一个事件影响消除之日止。甲乙缔约双方确认，市场价格波动、商业风险、经营亏损以及一般的供需关系变化均不属于不可抗力事件，断不可援引本条予以免责。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第六条通知送达合同落实过程中，一方发出的催告函、解约通报等重大事项告知，除按本条议定方式送达外，还须同时以电子邮件方式抄送。涉及协议解除、违约索赔、争端解决等重要事项的通报，须同时采用邮寄书面文件和电子邮件两种方式送达。以专人送达方式发出的告知，于收件方签收当日视为发送至。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第七条转让限制如受让方不具备执行本合同所需资质或许可的，另一方有权拒绝认可同意转让。一方发生破产、清算或解散的，其在本合同项下的权利职责由清算组或破产管理人依法处理。一方在转让约定书权能义务时，须将其持有的与合同遵照履行相关的悉数技术资料和商业信息一并移交给受让方。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第八条可分割性被认定为无效的条款自始不具有法律约束力，惟该等无效认定不具有追溯力，不影响此前已遵照履行部分的法律效果。如本合同的任何商定被认定为违法、无效或不可强制执行，双方理应本着诚信原则沟通协调修订该商定，使其合法有效且尽量接近原约定的商业目的。各条款之间具有可分性，任一条款的无效不须导致契据整体无效，合同各方应继续履行其余有效条款。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第九条服务费用调价争端处理机制：客户方与服务呈交方对价格调整幅度存在分歧的，得以共同委托第三方造价咨询机构提供专业意见，咨询费用由甲乙两方当事人分摊。服务提供方须提交合同价格明细表作为本契据附件，详细列明各分项的名称、规格型号、数量、不含税单价、税率、税额及含税总价。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第十条服务内容合同落实地点为合同履行地，服务呈交方须在此地点完成标的物的提交和相关服务工作。标的物涉及进口的，服务提供方负责办理进口许得以及报关手续并担当与之相关的税费。标的物的名称、品牌、产地应在协议中明确载明，不应以类似产品替代。未经客户方认可同意，服务提供方不应对标的物的核心部件或关键工艺进行代用或调整变更。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第十一条保密条款甲乙双方在合作过程中形成的商业计划书、营销策划方案、渠道布局信息、品牌推广策略以及合作模式设计等，视为商业保密信息。甲乙两方承认，即使在缔约磋商阶段交换的信息，只要符合本协议保密信息定义的，自披露之日起即受保密职责约束。财务类保密信息包括但不限于惟不限于：财务报表及审计报告、预算与决算文件、成本构成与成本控制数据、融资方案与融资进展、股权结构信息、估值报告、税务筹划方案及纳税申报信息。属于客户方专有的软件程序、数据库结构、接口协议、系统架构设计以及有关的技术文档和分析报告，无论是否落实或投入商业使用，均为本订明书项下的保密信息。商业类保守机密信息包括惟不限于：客户名单与客户资料、供须商名录及其合作条件、采购计划与采购价格、销售数据与销售策略、市场调研报告、定价政策、投标文件与报价方案、商务谈判记录与意向书。技术类保密信息包括：技术方案、研发数据、产品配方、制造工艺、工艺流程、设计图纸（含CAD图纸和3D模型）、源代码与目标代码、算法文档、测试数据及测试报告、技术标准与技术规范、尚未公开的专利申请文件。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第十二条双方权利义务合同落实过程中，服务供给方须及时向客户方报告履约进展情况和存在的困难。服务提供方须自行负荷履约所需的一切人力和物资，除非合同另有订明。当事人一方因不可抗力不能履行约定书的，应当及时告知对方并采取减损措施。怠于通报或不采取减损措施导致损失额额扩大的，就扩大的损失不得主张免责。服务提供方须遵守客户方现场的安全生产、环境保护和秘而不宣等管理制度。服务提供方理当担保其履约人员具备相应的资质和能力。客户方须按时组织验收，不准许无故拖延或拒绝验收。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第十三条特别约定特别声明：合同附件中有关技术标准、质量规范和验收方法，与本协议正文具有同等法律效力。甲乙合同各方在此明确，本协议的解释不应引入对起草方不利的规则，每一方均被视为共同参与协议的起草。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第十四条合同生效合同自最后一方法定代表人或授权代表缔结之日起正式生效。本协议生效后即构成对甲乙双方具有法律约束力的文件，任何一方不准许以内部审批未完成为由拒绝落实。甲乙两造确证，本合同自双方以电子签名方式签章完毕之时起即具有与纸质合约同等的法律效力。

为保障合同目的之实现，双方特作如下补充安排。第十五条合同份数本言明书正本一式贰份，副本一旦干份，正本与副本具有同等法律效力。本合同以电子文档形式缔结并各自存档的，电子文本与纸质文本具有同等法律效力。甲乙签约方确证，任何一方持有