股份制合同书

股份制合同书前言本合同由以下各方于【具体年份】年【具体月份】月【具体日期】日在【具体城市】市【具体区/县】（以下简称“签约地”）本着平等互利、诚实信用、协商一致的原则，共同订立。各方均确认，在签署本合同前，已仔细阅读并充分理解本合同所有条款，并自愿接受本合同的约束。鉴于：1.各方均认同【公司名称，如尚未确定可写“拟设立的公司”】（以下简称“公司”）的经营理念与发展前景，并愿意通过出资入股的方式共同组建或参与该公司，共享收益，共担风险。2.各方已就公司的设立（或增资扩股）、股权结构、经营管理、利润分配及风险承担等事宜达成初步共识。3.本合同的订立和履行不违反任何一方现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法规及规范性文件的强制性规定。为明确各方在公司中的权利与义务，保障公司及全体股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规的规定，特订立本合同，以资共同遵守。---第一章公司概况第一条公司名称公司全称为：【公司法定全称】（以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。第二条公司宗旨公司旨在通过科学的管理、高效的运营和持续的创新，致力于【简述公司核心业务领域及愿景，例如：为客户提供优质的XX产品与服务，实现股东价值最大化，并积极履行社会责任】。第三条公司经营范围公司的经营范围为：【具体列明经核准的经营范围，可注明“以工商行政管理部门核准登记的范围为准”】。第四条公司注册地址公司的注册地址为：【详细注册地址】（以工商行政管理部门核准登记的地址为准）。第五条公司注册资本公司的注册资本为人民币【具体金额】万元。此注册资本为各方认缴的出资总额，将根据公司发展需要及本合同约定分期或一次性缴足。---第二章股东第六条股东构成本合同的各方当事人即为本公司的初始股东（以下统称“股东”，单称“股东”）。各股东的基本情况如下：1.股东一：【姓名/名称】，【身份证号码/统一社会信用代码】，住址/注册地址：【详细地址】，联系电话：【电话号码】；2.股东二：【姓名/名称】，【身份证号码/统一社会信用代码】，住址/注册地址：【详细地址】，联系电话：【电话号码】；3.（如有其他股东，依次列明）第七条新增股东除本合同约定的初始股东外，若公司后续需要引进新股东，须经代表三分之二以上表决权的股东同意，并另行签署相关协议，修改公司章程，办理工商变更登记。新股东的加入不影响本合同对原有股东的约束力。---第三章股份总额、认购与出资第八条股份总额公司股份总额为【具体股份数额】股，每股金额为人民币【具体金额】元，总股份价值与公司注册资本一致。第九条股份认购各股东同意按照本合同约定认购公司股份，具体认购情况如下：1.股东一：认购【具体股份数额】股，占公司股份总额的百分之【具体比例】（%），对应认缴出资额人民币【具体金额】万元；2.股东二：认购【具体股份数额】股，占公司股份总额的百分之【具体比例】（%），对应认缴出资额人民币【具体金额】万元；3.（如有其他股东，依次列明）第十条出资方式各股东的出资方式如下：1.股东一：以【货币/实物/知识产权/土地使用权等，具体说明】方式出资，其中货币出资人民币【具体金额】万元，实物/知识产权/土地使用权等出资作价人民币【具体金额】万元（该等非货币出资需经具有资质的评估机构评估作价，并依法办理财产权转移手续）；2.股东二：以【货币/实物/知识产权/土地使用权等，具体说明】方式出资；3.（如有其他股东，依次列明，并明确各出资方式的具体金额或作价）各方承诺，其用于出资的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制，且未侵犯任何第三方合法权益。第十一条出资期限各股东应按照以下期限足额缴纳其认缴的出资额：1.第一期出资：不晚于【日期】前，各股东应缴纳其认缴出资额的百分之【具体比例】（%）；2.第二期出资：不晚于【日期】前，各股东应缴纳其认缴出资额的百分之【具体比例】（%）；3.（或：一次性出资，不晚于【日期】前全额缴足。具体出资进度可根据公司实际经营需要协商确定）股东缴纳出资后，公司应向股东出具出资证明书，并将股东及其出资情况记载于股东名册。第十二条出资证明公司向股东出具的出资证明书应载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。---第四章股东的权利与义务第十三条股东权利各股东作为公司的所有者，享有以下权利：（一）按照其所持有的股份比例获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派代表参加股东会并按照其所持有的股份比例行使表决权；（三）依照法律、行政法规及本合同和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配；（七）选举和被选举为公司董事、监事；（八）优先认购公司新增的股份；（九）本合同及公司章程规定的其他权利。第十四条股东义务各股东应承担以下义务：（一）遵守本合同及公司章程的各项规定；（二）按照本合同约定的期限和方式足额缴纳所认缴的出资额；（三）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）未经股东会同意，不得利用其关联关系损害公司利益；（六）保守公司商业秘密，不得泄露公司未公开的财务状况、经营成果、客户信息等核心机密；（七）支持公司的经营管理，维护公司的合法权益；（八）本合同及公司章程规定的其他义务。---第五章公司的组织机构第十五条股东会股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。（一）股东会行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会或者监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改公司章程；11.本合同或公司章程规定的其他职权。（二）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（三）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（四）召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（五）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第十六条董事会（或执行董事）公司设董事会，成员为【具体人数，例如：三至七】人，其中董事长一人。董事长由董事会选举产生。（若公司规模较小，可不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。）（一）董事会（或执行董事）对股东会负责，行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10.制定公司的基本管理制度；11.本合同或公司章程规定的其他职权。（二）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（四）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十七条监事会（或监事）公司设监事会，成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。（若公司规模较小，可不设监事会，设监事一至二人。）（一）监事会（或监事）行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.向股东会会议提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7.本合同或公司章程规定的其他职权。（二）监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（三）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第十八条经理公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。---第六章利润分配与亏损承担第十九条利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例进行分配；但全体股东另有约定的除外。股东会、董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第二十条亏损承担公司经营期间发生的亏损，由公司以其全部财产承担。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。---第七章股份的转让、增持与减持第二十一条股份转让（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。（二）股东向股东以外的人转让其持有的股份时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股份转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。（三）经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（四）股份转让价格可以由转让方与受让方协商确定，也可以聘请双方认可的第三方评估机构进行评估确定。（五）股份转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十二条股份的增持与减持（一）公司在经营过程中，根据发展需要，可以依照法定程序增加注册资本，股东有权按其持股比例优先认购新增股份。（二）除本合同另有约定或法律规定外，股东一般不得随意减持其持有的股份。如确需减持，应符合《公司法》及本合同关于股份转让的相关规定。---第八章财务与会计第二十三条财务制度公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十四条会计年度公司的会计年度为公历一月一日起至十二月三十一日止。第二十五条财务报告公司应定期向股东披露财务状况和经营成果。股东有权查阅公司会计账簿，查阅时应提前【具体天数】日向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五