公司股权转让协议 小微企业平价转让完整版

甲方（转让方）：

法定代表人：

统一社会信用代码/身份证件号码：

住所地/住址：

联系电话：乙方（受让方）：

法定代表人：

统一社会信用代码/身份证件号码：

住所地/住址：

联系电话：丙方（目标公司）：

法定代表人：

统一社会信用代码：

住所地：

联系电话：鉴于：

1.丙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币万元，截至本协议签署日，甲方合法持有丙方%的股权，对应出资额为人民币万元，该等出资已足额实缴，不存在任何虚假出资、抽逃出资、代持、质押、冻结或其他权利受限的情形。

2.甲方拟将其持有的丙方全部%股权以平价方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让该等股权。

3.丙方全体其他股东已出具书面文件，明确放弃对本次转让股权的优先购买权，同意本次股权转让事宜。

4.本协议各方均具备签署及履行本协议的主体资格，相关内部决策程序已履行完毕，不存在影响本次交易的法律障碍。一、转让标的与转让价格1.转让标的甲方本次转让的标的为其持有的丙方%的股权，以及该股权所对应的全部股东权利，包括但不限于利润分配请求权、表决权、剩余财产分配权、知情权等，且该等股权不存在任何未披露的债务、担保或其他负担。2.转让价格本次股权转让为平价转让，转让价格按照甲方对丙方的实际出资金额确定，合计为人民币元（大写：圆整）。该价格为甲方完成本次股权转让全部义务后乙方应支付的含税总价，除本协议另有约定外，乙方无需支付任何额外费用。3.定价依据本次转让价格系各方在充分考虑丙方截至2026年月日的净资产状况、经营情况、未来发展预期等因素后协商确定，不存在显失公平或重大误解的情形，各方均对定价合理性无异议。二、付款安排与股权交割1.付款时间乙方应按照以下约定向甲方支付股权转让款：

（1）本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方支付转让款的30%，即人民币元（大写：圆整）；

（2）丙方完成本次股权转让的工商变更登记手续、乙方被登记为丙方股东之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余70%转让款，即人民币元（大写：圆整）。2.付款方式乙方应将全部转让款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户银行：

账户名称：

账号：

若甲方需变更收款账户，应提前3个工作日以书面形式通知乙方，否则由此产生的付款延误或错付损失由甲方自行承担。3.股权交割安排（1）本协议签署后3个工作日内，甲方应配合丙方召集股东会作出同意本次股权转让、修改公司章程、变更股东名册的决议，同时向乙方移交与转让股权相关的全部文件资料，包括但不限于出资证明书、丙方财务报表、股东会会议记录、董事会决议等。

（2）甲方及丙方应在乙方支付首期转让款之日起10个工作日内，完成本次股权转让的工商变更登记手续，乙方应予以必要配合。

（3）工商变更登记完成之日即为股权交割日，自交割日起，乙方正式成为丙方股东，依法享有股东权利、承担股东义务，甲方不再就转让股权享有任何权利或承担任何义务。三、各方权利与义务1.甲方权利与义务（1）甲方有权按照本协议约定收取全部股权转让款，若乙方逾期支付，甲方有权要求乙方承担违约责任。

（2）甲方保证所转让股权的合法性、完整性，不存在任何权属争议或权利瑕疵，若因第三方就转让股权主张权利导致乙方损失的，甲方应全额予以赔偿。

（3）甲方应向乙方及丙方如实披露丙方截至交割日的全部经营情况、资产负债情况、对外担保情况、诉讼仲裁情况等，不存在任何隐瞒或虚假陈述。

（4）甲方应配合乙方、丙方完成本次股权转让所需的全部内部审批、工商变更等手续，提供所需的全部证明文件。

（5）本次股权转让完成后，甲方不得再以丙方股东身份从事任何活动，不得干预丙方的正常经营管理，不得泄露丙方的商业秘密。2.乙方权利与义务（1）乙方有权在股权交割后依法行使受让股权对应的全部股东权利，查阅丙方财务资料、参与股东会决策等。

（2）乙方应按照本协议约定的时间、金额向甲方支付股权转让款，无正当理由不得延迟或拒绝支付。

（3）乙方应配合甲方及丙方完成本次股权转让所需的工商变更登记手续，提供所需的身份证明、主体资格文件等材料。

（4）乙方确认已对丙方的经营状况、资产负债情况、潜在风险等进行了充分的尽职调查，同意按照现状受让股权，除甲方存在故意隐瞒重大事项的情形外，乙方不得因丙方交割后的经营亏损、资产减值等情形向甲方主张赔偿或要求撤销本协议。3.丙方权利与义务（1）丙方应及时召开股东会审议本次股权转让事宜，配合完成股东名册变更、公司章程修订、工商变更登记等手续，确保股权转让流程合法合规。

（2）丙方应向甲方、乙方提供本次交易所需的全部公司文件资料，保证所提供资料的真实性、准确性、完整性。

（3）股权交割完成后，丙方应及时向乙方签发出资证明书，将乙方记载于股东名册，保障乙方依法行使股东权利。

（4）丙方不得实施任何损害甲方或乙方在本次交易中合法权益的行为，不得隐瞒公司的重大债务或潜在风险。四、声明与保证甲方声明并保证：甲方具备签署本协议的完全民事行为能力或合法主体资格，转让股权的行为已取得全部必要的内部授权及第三方同意，不存在违反法律法规、公司章程或其他协议约定的情形；所提供的全部资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

乙方声明并保证：乙方具备签署本协议的完全民事行为能力或合法主体资格，受让股权的行为已取得全部必要的内部授权，不存在违反法律法规或其他协议约定的情形；用于支付股权转让款的资金来源合法，不存在任何权利瑕疵。

丙方声明并保证：本次股权转让已取得除甲方外其他全体股东的同意，其他股东均已放弃优先购买权；公司现有资产、负债、经营情况均已如实披露，不存在未披露的对外担保、行政处罚、诉讼仲裁或其他可能影响公司价值的重大事项。五、税费承担本次股权转让过程中产生的全部税费，包括但不限于增值税、个人所得税/企业所得税、印花税、工商登记费等，按照国家法律法规的规定由各方各自承担；若法律法规未明确规定承担主体的，由乙方全部承担。六、违约责任若甲方未按照本协议约定配合完成工商变更登记手续，或所转让股权存在权属瑕疵、未披露的重大债务等情形，导致乙方无法取得股权或遭受损失的，乙方有权要求甲方继续履行义务，同时甲方应按照转让总价款的10%向乙方支付违约金；若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方的全部实际损失，包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。

若乙方未按照本协议约定的时间支付股权转让款，每逾期一日，应按照逾期未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方按照转让总价款的10%支付违约金，同时乙方已支付的款项不予退还。

若丙方未按照本协议约定配合完成股权转让相关手续，导致交易延迟的，丙方应按照转让总价款的5%向甲方或乙方支付违约金，由此产生的损失由丙方承担。

任何一方违反本协议项下的声明、保证或其他义务的，均应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、律师费、诉讼费、保全费、公证费、差旅费等。七、协议的解除与终止经各方协商一致，可以书面形式解除本协议。

发生下列情形之一的，守约方有权单方解除本协议：

（1）甲方逾期超过30日仍未配合完成工商变更登记手续，或股权存在重大权属瑕疵导致交易无法完成的；

（2）乙方逾期支付转让款超过15日，经甲方书面催告后5日内仍未支付的；

（3）一方存在其他严重违约行为，导致本协议目的无法实现的。

本协议解除后，若股权尚未交割的，甲方应在3个工作日内退还乙方已支付的转让款（乙方违约的除外），各方互不承担其他责任；若股权已交割的，乙方应配合将股权回转至甲方名下，由此产生的税费由违约方承担。

本协议履行完毕后自动终止，但各方仍应遵守本协议中关于保密、争议解决、违约责任等条款的约定。八、保密条款各方对于因签署及履行本协议而知悉的其他方的商业秘密、未公开信息、交易细节等均负有保密义务，未经信息提供方书面同意，不得向任何第三方泄露，法律法规另有规定或有权机关要求披露的除外。

本保密义务在本协议终止后3年内仍然有效，任何一方违反保密义务的，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。九、争议解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他约定本协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人签字按手印）之日起生