外商独资公司章程范本

前言本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》及其他有关法律、行政法规的规定，由[外国公司全称]（以下简称“股东”）独家出资设立[公司中文名称]（以下简称“公司”）而制定。本章程旨在明确公司的组织架构、经营管理、股东权利与义务等核心事项，规范公司的行为准则，保障公司、股东及债权人的合法权益。请注意，本范本为通用参考版本，外商独资企业在实际制定公司章程时，务必结合自身具体情况，参照最新法律法规及审批机关要求进行调整和完善，并建议咨询专业法律及商务顾问的意见。---第一章总则第一条公司名称与住所1.公司中文名称：[公司中文全称]3.公司住所：[公司注册地址，需详细至门牌号]（邮政编码：[]）第二条公司类型公司为有限责任公司（外商独资）。第三条公司宗旨与经营理念1.公司宗旨：[例如：通过提供优质的产品/服务，促进[相关行业]发展，实现股东价值最大化，并遵守中国法律法规，承担社会责任。]2.经营理念：[例如：诚信、创新、高效、共赢。]第四条公司的法律地位公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条公司的经营范围公司的经营范围为：[具体列明经审批机关批准的经营范围，应与营业执照一致]。（以上经营范围以登记机关核准为准）第六条公司的经营期限公司的经营期限为[数字]年，自公司营业执照签发之日起计算。如需延长经营期限，股东应在经营期满前六个月作出决议，并向审批机关及登记机关办理变更手续。---第二章股东第七条股东公司的唯一股东为：名称：[外国公司法定全称]注册地址：[外国公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]国籍/注册地：[国家或地区]第八条股东权利股东享有下列权利：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；3.审议批准执行董事的报告；4.审议批准监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9.修改公司章程；10.查阅公司章程、股东决议记录、执行董事决议、监事报告和财务会计报告；11.按照出资比例分取红利；12.公司终止后，按照出资比例分得公司的剩余财产；13.法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第九条股东义务股东承担下列义务：1.遵守中国法律、行政法规及本章程的规定；2.按期足额缴纳所认缴的出资额；3.以其认缴的出资额为限对公司承担责任；4.不得滥用股东权利损害公司或者其他利益相关者的利益；5.不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；6.法律、行政法规及本章程规定的其他义务。第十条股东决议股东行使本章程第八条所列职权，应以书面形式作出决议，并由股东签名或盖章后置备于公司。股东作出本章程第八条第7项至第9项规定的决议时，应当采用书面形式，并由股东签名或盖章确认。---第三章注册资本与出资第十一条注册资本公司注册资本为[]万元人民币（或其他可自由兑换货币）。第十二条出资方式与期限1.股东以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，需符合中国法律规定]方式出资，出资额为[]万元人民币（或其他可自由兑换货币），占注册资本的100%。*（如为非货币出资，需详细说明：[具体列明出资标的、评估价值、交付方式和期限等]）2.股东应在公司营业执照签发之日起[]日内，一次性足额缴纳全部出资额。（或：分期缴纳，第一期出资不低于注册资本的百分之十五，并在营业执照签发之日起三个月内缴清；其余部分应在[]日内缴足。）3.股东缴纳出资后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，公司据此向股东签发出资证明书。第十三条出资证明书出资证明书应当载明下列事项：1.公司名称；2.公司成立日期；3.公司注册资本；4.股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5.出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十四条注册资本的变更公司增加或减少注册资本，应由股东作出决议，并按《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国外商投资法》等相关规定办理审批、变更登记手续。---第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条股东会1.公司不设股东会，股东行使本章程第八条规定的职权。2.股东作出本章程第八条第1项至第6项决议时，应当采用书面形式，并由股东签名或盖章确认后生效。3.股东作出本章程第八条第7项至第9项决议时，必须经股东同意并签署书面文件。第十六条执行董事1.公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派产生，任期三年，任期届满，可连派连任。2.执行董事对股东负责，行使下列职权：（1）向股东报告工作；（2）执行股东的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）本章程规定的其他职权。3.执行董事任期届满未及时委派，或者执行董事在任期内辞职导致职位空缺的，股东应当及时委派。4.执行董事可以兼任公司经理。第十七条监事1.公司不设监事会，设监事一名，由股东委派产生，任期三年，任期届满，可连派连任。2.监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东提出提案；（5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（6）本章程规定的其他职权。3.监事可以列席执行董事会议，并对执行董事决议事项提出质询或者建议。4.监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。5.执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十八条经理1.公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）执行董事授予的其他职权。2.经理列席股东决议过程。第十九条法定代表人公司法定代表人由[执行董事/经理]担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。---第五章财务、会计、审计与劳动用工第二十条财务会计制度1.公司依照中国法律、行政法规和财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。2.公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。3.公司财务会计报告应在制作完成后[]日内报送股东。第二十一条利润分配1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。2.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。3.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。4.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照出资比例分配。5.股东分配的利润，可以依法汇出境外。第二十二条审计公司聘请的会计师事务所由股东决定。第二十三条劳动用工1.公司遵守中国有关劳动和社会保障的法律、法规，依法与职工签订劳动合同，保障职工的合法权益。2.公司依法建立工会组织，维护职工的合法权益，开展工会活动。---第六章公司的合并、分立、解散和清算第二十四条合并与分立公司合并或者分立，应当由股东作出决议，并按照《中华人民共和国公司法》及相关外商投资法律、行政法规的规定办理审批、登记等手续。第二十五条解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：1.本章程规定的经营期限届满；2.股东决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。第二十六条清算1.公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。2.清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。3.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。4.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。---第七章附则第二十七条法律适用本章程的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第二十八条争议解决股东之间、股东与公司之间因本章程的解释或履行发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（或：提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。）第二十九条通知与送达1.本章程所称“通知”包括但不限于书面函件、传真、电子邮件等方式。2.公司、股东之间的任何通知、文件往来，均应按照本章程列明的地址、联系方式进行。任何一方变更联系方式的，应及时书面通知其他方。第三十条章程修改本章程的修改，须经股东作出决议，并按规定办理审批和变更登记手续。修改后的章程应报公司登记机关备案。第三十一条文本本章程用中文书写，一式[]份，公司留存[]份，报送审批机关[]份，报送登记机关[]份，[其他需要留存的部门][]份，具有同等法律效力。第三十二条生效本章程自股东签署并经审批机关批准（如需）之日起生效。（以下无正文）股东（盖章或签字）：法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日---重要提示：1.本范本严格遵循中国现行《公司法》、《外商投资法》及其配套法规的基本原则。但各地登记机关及审批部门可能有细微要求差异，