第三方支付牌照收购意向协议书-文顾律所鲁宏

文顾律所鲁宏引言在当前金融监管日益完善与市场竞争日趋激烈的背景下，第三方支付牌照作为开展支付业务的法定准入资质，其稀缺性与战略价值愈发凸显。通过收购方式获取第三方支付牌照，已成为不少企业快速切入支付领域、完善业务生态布局的重要途径。一份严谨、周全的收购意向协议书，是保障交易双方合法权益、明确合作意向、顺利推进后续实质性谈判与尽调工作的基石。本文旨在结合实务经验，就第三方支付牌照收购意向协议书的核心要素与撰写要点进行阐述，以期为相关市场主体提供参考。一、协议主体与鉴于条款（一）协议主体意向协议书的订立主体为收购方（甲方）与出让方（乙方）。应明确双方的法定全称、注册地址、法定代表人/授权代表等基本信息，并确保签约主体具备相应的民事权利能力与行为能力。若涉及牌照持有公司的其他股东，其是否作为协议主体或出具相关书面声明，需根据实际情况考量。（二）鉴于条款鉴于条款是对协议订立背景、双方合作基础及签约目的的简要阐述，通常包括：1.甲方的基本情况、财务实力、战略发展需求以及对支付业务的布局意愿。2.乙方（或其控制的标的公司）合法持有第三方支付牌照，且该牌照在有效期内，业务范围符合甲方需求。3.双方就标的牌照的收购事宜进行了初步接洽与沟通，均表达了合作意愿。4.双方同意在本意向书框架下，进一步开展尽职调查、商业谈判等工作，以期达成最终的收购协议。二、核心交易要素（一）交易标的明确本次收购的标的为乙方合法持有的、经中国人民银行批准的《支付业务许可证》（即第三方支付牌照）及其所对应的标的公司（即持有该牌照的公司）的全部或部分股权。需简要描述牌照的业务类型（如互联网支付、移动电话支付、银行卡收单等）、有效期、覆盖范围等关键信息。（二）交易方式与结构初步明确拟采用的交易方式，例如：1.股权收购：甲方通过收购标的公司股权的方式间接获得牌照控制权。2.资产收购：在符合监管要求的前提下，收购与牌照相关的特定资产及业务（此方式在牌照收购中较少见，需审慎评估监管可行性）。协议中可注明，具体交易结构将根据尽职调查结果及双方进一步协商确定，可能涉及股权调整、资产重组等安排。（三）交易价款及支付方式1.价款初步意向：鉴于意向书的性质，此处通常为初步的、非约束性的价款区间或作价原则。例如，“双方初步意向交易总价款不高于[具体金额区间]，最终交易价格将根据尽职调查结果、标的公司净资产、牌照价值、业务发展前景等因素，由双方在正式收购协议中协商确定。”2.支付方式：可初步约定支付工具（如现金、股权置换等）及支付节奏（如分期支付，与尽职调查完成、监管审批通过、股权交割等节点挂钩）。（四）尽职调查1.甲方的尽职调查：乙方同意甲方在本意向书签署后，在双方约定的合理期限内，对标的公司及目标牌照进行全面的法律、财务、业务及合规性尽职调查。2.调查范围：应包括但不限于标的公司的股权结构、资产负债、经营状况、重大合同、诉讼仲裁、牌照合规运营情况、内控制度、核心技术、人员情况等。3.乙方配合义务：乙方承诺将积极配合甲方的尽职调查工作，及时、全面、真实地提供甲方所需的文件资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。4.尽职调查结果的运用：甲方有权根据尽职调查结果，决定是否继续推进交易、调整交易价格或交易结构，或终止交易。（五）监管审批双方明确，本次收购事项需获得相关监管机构（尤其是中国人民银行）的批准/备案，这是本次交易完成的前提条件。双方应承诺将共同努力，按照监管要求履行必要的申报程序，并提供所需文件资料。三、双方的声明与保证（初步）1.主体资格：双方均声明其是依法设立并有效存续的法人实体，具备签署和履行本意向书的合法主体资格和能力。2.授权与批准：双方声明其签署本意向书已获得必要的内部授权和批准。3.标的合法性：乙方初步声明其对标的牌照拥有合法的所有权或控制权，该牌照在本意向书签署日处于有效状态，且标的公司主要业务运营符合法律法规及监管要求（最终以尽职调查结果为准）。4.信息真实性：乙方声明其向甲方提供的与本次交易相关的初步信息（在尽职调查前）是真实、准确、完整的，不存在重大遗漏或虚假陈述。四、保密条款1.任何一方对于因签署和履行本意向书而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。2.除非法律法规要求、监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。3.本保密义务在本意向书终止后[具体年限]内持续有效。五、排他性条款（可选）为保障收购方的前期投入，双方可约定在本意向书签署后的一定期限内（“排他期”），乙方不得与任何第三方就标的牌照的收购、转让、合作等事宜进行接触、谈判或签署任何协议、意向书等文件。排他期的长短应合理，通常与尽职调查所需时间相匹配。若甲方在排他期内无故终止交易，或未能在排他期内与乙方就正式协议达成一致（非因乙方过错），排他性义务解除。六、费用承担1.除非另有约定，双方各自承担因准备、谈判、签署本意向书及为履行本意向书项下义务（包括但不限于尽职调查）所产生的费用。2.若尽职调查完成后，双方未能就正式收购协议达成一致，或因本意向书约定的其他情形导致交易终止，已发生的尽职调查费用由甲方自行承担（或按双方约定承担）。七、协议的生效与解除1.本意向书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。2.本意向书为框架性、意向性文件，除本意向书中明确约定具有法律约束力的条款（如保密条款、排他性条款（若有）、费用承担条款、争议解决条款等）外，其他条款（尤其是关于交易价格、具体交易结构等）对双方不具有最终的法律约束力。双方的权利义务以最终签署的正式收购协议为准。3.出现以下情况，本意向书可解除：*双方协商一致同意解除；*尽职调查结果显示标的存在重大瑕疵或风险，甲方有权书面通知乙方解除本意向书；*任何一方严重违反本意向书项下具有法律约束力的条款，经守约方书面催告后[合理期限]内仍未纠正的；*因不可抗力导致本意向书目的无法实现的；*排他期（若有）届满，双方未能就正式收购协议的核心条款达成一致的。八、争议解决凡因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[乙方/甲方/标的公司]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定提交某仲裁委员会进行仲裁）。九、通知与送达本意向书中所有通知、请求或其它通讯应以书面形式按本意向书首页所列地址，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至双方指定联系人。十、其他1.完整协议：本意向书构成双方就本协议所述交易事项的初步理解，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和沟通。2.修改与补充：对本意向书的任何修改或补充，均须以书面形式并经双方签字盖章后方能生效。3.可分割性：若本意向书任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本意向书其他条款的效力。4.弃权：任何一方未能或延迟行使其在本意向书项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。本意向书一式[肆]份，甲方执[贰]份，乙方执[贰]份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（收购方）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（出让方）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日---撰写提示与重要说明1.“意向性”的把握：收购意向协议书的核心在于“意向”二字，其主要功能是锁定交易机会、明确合作方向、为后续正式谈判铺路。因此，对于交易价格、支付细节等敏感且易变动的条款，不宜在本阶段做过于刚性的约定，应保留调整空间。2.“约束力”的明确：必须清晰界定意向书中哪些条款是具有法律约束力的，哪些仅为初步设想。通常，保密、排他（若约定）、争议解决、费用承担等程序性条款应具有约束力。3.尽职调查的核心地位：意向书中应详尽约定尽职调查的范围、时间、双方权利义务，这是保护收购方利益、评估交易可行性的关键环节。4.监管审批的前置性：第三方支付牌照收购涉及金融监管审批，这是交易能否最终完成的核心障碍之一，必须在协议中明确其作为前提条件，并强调双方的配合义务。5.谈判策略与灵活性：意向书的条款设置应服务于整体谈判策略。例如，排他性条款的设置可以提高交易的确定性，但也可能需要为此付出一定