股权转让委托代理合同

股权转让委托代理合同委托人（股权出让方/甲方）：____________________，统一社会信用代码/自然人身份号码：____________________，注册地址/住所地：____________________，法定代表人/负责人：____________________，联系电话：____________________；受托人（代理方/乙方）：____________________，统一社会信用代码/自然人身份号码：____________________，注册地址/住所地：____________________，法定代表人/执行事务合伙人：____________________，联系电话：____________________；鉴于甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）______%的股权，对应认缴出资额人民币______元，实缴出资额人民币______元，该股权不存在任何权属纠纷（以下简称“标的股权”）；甲方因自身经营安排拟对外转让所持有的全部/部分标的股权，经甲方考察确认，乙方具备开展商事代理、股权经纪服务的合法资质与丰富业务经验，拥有广泛的潜在受让方资源与交易渠道，能够为甲方的股权转让事宜提供专业代理服务；现甲方自愿将标的股权转让的相关事务委托乙方处理，乙方同意接受甲方的委托，双方经平等自愿协商，充分沟通各自权利义务，就委托代理的具体内容达成一致约定，订立本合同，以资双方共同恪守履行。第一条委托事项内容1.1标的股权的信息披露与意向方筛选：乙方依托自身的线上展示平台、行业合作网络、存量客户资源库，按照甲方提出的受让方资质要求制作标的股权转让推介材料，对标的股权进行精准市场推广，主动寻找有受让意向的潜在主体；乙方应当预先对所有意向方的资金实力、行业背景、商业信誉进行初步核查筛选，排除不符合甲方要求的意向主体后，再将符合条件的意向方信息完整推送至甲方，避免甲方耗费不必要的时间与精力对接无效意向。1.2交易沟通与谈判协调：乙方负责对接意向方的全部前期咨询，如实向意向方传达甲方提出的交易条件，同时将意向方的诉求、疑问完整反馈给甲方，协助甲方梳理核心交易诉求，提前沟通转让价格、付款方式、付款期限、交割条件、业绩承诺、竞业限制、债权债务承担等核心交易条款；在双方产生沟通分歧时，乙方应当结合行业交易惯例与双方实际诉求，提出中立合理的协调方案，推动双方逐步缩小分歧，促成交易条件达成一致。1.3交易文件制作与签署协助：乙方协助甲方梳理股权转让交易所需的全部法律文件，根据双方最终确认的交易条件，起草股权转让协议、目标公司股东会决议、其他股东放弃优先购买权声明、出资证明等全套交易文件；协助安排交易双方的签署流程，协调各方的时间安排，保障签署工作顺利完成。1.4交割与变更登记跟进：乙方协助甲方跟进受让方股权转让价款的支付进度，按照约定时间节点提醒双方履行各自义务，协调目标公司配合甲方办理标的股权的内部交割手续，协助甲方准备工商变更登记、税务变更登记所需的全部申请材料，跟进登记机关的审核流程，直至完成标的股权的全部变更登记手续。1.5其他配套服务：乙方协助甲方整理标的股权的权属证明、出资凭证、目标公司经营资料等可供披露的交易材料，配合意向方开展初步尽职调查，回应意向方提出的合理咨询需求；对于甲方提出的其他合理要求，乙方在能力范围内予以配合。1.6委托性质：本合同项下委托为□独家委托代理□非独家委托代理；若为独家委托，委托期限内甲方不得自行寻找受让方、不得委托第三方处理本合同约定范围内的标的股权转让事宜，甲方自行或者通过第三方与乙方推荐的意向方达成交易的，仍视为乙方完成委托事项，甲方应当按照本合同约定支付报酬；若为非独家委托，甲方保留自行寻找受让方、委托其他第三方代理的权利，乙方仅就自身成功促成的交易收取代理报酬。第二条委托代理期限2.1本合同项下委托代理期限自本合同生效之日起计算，至______年______月______日止；期限届满双方未另行签订书面延期协议的，本合同自动终止，乙方的代理权限同时终止。2.2委托期限内，乙方促成甲方与符合甲方要求的受让方签署合法生效的股权转让协议的，即视为乙方完成本合同项下全部委托代理义务，本合同项下委托事项终止，但不影响本合同关于报酬支付、保密、违约责任、争议解决等条款的法律效力，乙方仍有权按照本合同约定收取全额代理报酬。2.3委托期限届满时，乙方已经促成甲方与意向方进入实质性谈判，或者双方已经签署股权转让意向书、框架协议的，乙方可以向甲方提出延期申请，双方协商一致的，委托期限自动延长三个月，延长期内乙方促成交易完成的，仍然按照本合同约定结算报酬。2.4委托期限终止后，乙方不得再以甲方代理人的名义开展任何活动，不得再对外披露甲方委托代理的相关信息。第三条代理权限3.1甲方授予乙方的代理权限分为一般授权与特别授权，具体内容如下：（1）一般授权：代为开展标的股权推介、意向方筛选，代为传达交易双方的信息与诉求，代为参与交易谈判并反馈谈判结果，代为协助办理交易文件准备与变更登记手续，代为接收意向方的咨询并在甲方授权范围内予以答复。（2）特别授权（若甲方无需授予特别授权可删除本条内容）：乙方有权代为签署标的股权转让的意向书、框架协议，有权代为收受意向方支付的定金、诚意金，有权在甲方书面确认的交易底价范围内自行确定转让价格与付款条件，有权代为办理目标公司股权变更登记的委托手续，有权代为处理交易过程中不需要甲方亲自决策的一般性事务。3.2乙方应当严格在甲方授予的代理权限范围内开展活动，超出代理权限实施的行为，未经甲方书面追认的，由乙方自行承担全部法律责任；因乙方越权行为给甲方造成损失的，乙方应当全额赔偿甲方的损失。3.3未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项下的委托代理事项全部或者部分转委托给第三方；甲方书面同意转委托的，乙方应当对第三方的代理行为承担监督责任，第三方的代理行为给甲方造成损失的，乙方承担连带赔偿责任。3.4乙方更换经办本次代理事项的工作人员的，应当提前三个工作日书面通知甲方，新的经办人员应当符合甲方对经办人员资质的要求。第四条甲方的权利与义务4.1甲方享有如下权利：（1）甲方有权对乙方的代理活动进行全程监督，随时要求乙方汇报代理工作进展情况，对乙方的工作提出合理的调整要求。（2）甲方有权最终决定是否接受乙方推荐的意向方，有权最终决定交易条件，对不符合甲方要求的交易方案享有否决权，任何单位与个人不得干涉甲方的最终决策权。（3）甲方有权要求乙方严格遵守本合同约定的保密义务，不得泄露甲方与目标公司的商业秘密。（4）乙方违反本合同约定给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方承担违约责任与赔偿责任，有权单方解除本合同。（5）甲方有权根据自身实际需求调整交易条件，调整后应当及时书面通知乙方。4.2甲方承担如下义务：（1）甲方应当保证其对标的股权享有完整、合法、有效的所有权，标的股权不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结、司法限制、隐名投资纠纷或者其他任何第三方权利主张，甲方已经完全履行标的股权对应的全部出资义务，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等违反公司法与公司章程的情形；若标的股权确实存在权利负担，甲方应当在本合同签订时如实向乙方披露，并负责在交易完成前解决全部权利负担问题，因甲方未如实披露或者未及时解决权利负担导致交易失败或者给乙方造成损失的，甲方应当承担全部责任。（2）甲方应当向乙方提供与标的股权、目标公司相关的全部真实、准确、完整的资料，保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，配合乙方开展推介尽调工作。（3）甲方应当积极配合乙方开展代理工作，按照乙方的要求及时提供资料、参与谈判、签署相关文件，对于乙方与意向方提出的合理咨询，甲方应当在三个工作日内予以答复，因甲方拖延配合导致交易延误或者失败的，由甲方自行承担全部责任，不免除甲方支付乙方代理报酬的义务。（4）甲方应当严格按照本合同约定的时间、金额向乙方支付代理报酬与乙方垫付的合理费用，不得无故拖欠或者克扣。（5）本合同为独家委托的，委托期限内甲方不得绕过乙方直接与乙方推荐的意向方达成交易，不得委托第三方与乙方推荐的意向方达成交易，不得故意隐瞒交易信息逃避支付报酬的义务。（6）若非因乙方过错，甲方自行决定终止交易的，不免除甲方按照本合同约定向乙方支付已经完成代理工作对应报酬的义务。第五条乙方的权利与义务5.1乙方享有如下权利：（1）乙方有权按照本合同约定收取代理报酬，有权要求甲方支付为处理委托事项垫付的合理费用。（2）乙方有权要求甲方提供开展代理工作所需的全部资料，有权要求甲方配合开展工作，因甲方不配合导致代理工作无法正常开展超过十五日的，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方结算已经完成工作对应的报酬。（3）乙方有权在甲方授权范围内独立开展代理工作，甲方不得无故干涉乙方正常的业务开展。5.2乙方承担如下义务：（1）乙方应当恪守职业道德，勤勉尽责地完成本合同约定的全部委托事项，积极利用自身资源寻找符合甲方要求的意向方，至少每十五个工作日向甲方汇报一次工作进展，及时反馈意向方的需求与谈判动态。（2）乙方应当对意向方的资信情况、受让能力进行初步核查，如实向甲方披露意向方的相关信息，不得故意隐瞒意向方的重大不利信息，不得向甲方推荐不具备真实受让意向与履约能力的主体。（3）乙方应当如实传达交易双方的诉求与条件，不得故意误导甲方或者意向方，不得串通意向方压低转让价格、谋取不正当利益，不得损害甲方的合法权益。（4）乙方应当严格遵守保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何无关第三方泄露甲方、标的股权、目标公司、本次交易的任何保密信息，不得利用代理过程中获取的保密信息为乙方或者第三方谋取不正当利益；本合同终止后，保密义务仍然持续有效。（5）乙方保证具备开展本次代理业务的合法资质，不存在违法违规经营的情形，所有代理活动都符合法律法规的要求。（6）乙方应当严格在甲方授权范围内开展活动，未经甲方书面同意，不得擅自对交易条件作出承诺，不得擅自签署任何对甲方产生法律约束力的文件。（7）本合同终止后，乙方应当在七个工作日内向甲方移交全部与委托事项相关的纸质与电子资料，不得留存任何副本或者复制件，法律法规另有要求的除外。第六条代理报酬与费用承担6.1经双方协商一致，本次代理报酬按照下列第______种方式计算：（1）固定服务费模式：本合同签订后五个工作日内，甲方向乙方支付首期固定服务费人民币______元；乙方促成甲方与受让方签署生效股权转让协议，并且完成标的股权工商变更登记后五个工作日内，甲方向乙方支付剩余固定服务费人民币______元，合计服务费总额为人民币______元。（2）交易佣金模式：乙方促成甲方与受让方签署生效的股权转让协议后，甲方按照标的股权转让总价款的______%向乙方支付佣金；若转让价款为分期支付，甲方应当在每期收到转让价款后三个工作日内，按照当期实际到账价款的对应比例支付当期佣金；若转让价款为一次性支付，甲方应当在收到全部价款后三个工作日内支付全额佣金。（3）底价分成模式：甲方确定标的股权的最低转让底价为人民币______元，乙方促成转让的实际价格超出底价的部分，按照______%的比例计提乙方的报酬，超出底价部分不足一万元的，乙方额外报酬为人民币五千元。6.2本合同约定的代理报酬不包含乙方为处理委托事项垫付的第三方费用，包括但不限于尽职调查费、差旅费、公证费、工商登记费、律师费、税费等，该类费用按照下列第______种方式承担：（1）由甲方承担，乙方凭正规发票实报实销；（2）由乙方承担，已经包含在代理报酬中，甲方不再另行支付；（3）由甲乙双方各承担50%。6.3甲方应当将所有款项支付至乙方指定的如下银行账户：开户名：____________________，开户行：____________________，银行账号：____________________；乙方变更收款账户的，应当提前三个工作日书面通知甲方，否则甲方按照原账户支付产生的一切风险由乙方自行承担。6.4乙方促成甲方与受让方签署生效股权转让协议后，因甲方自身原因（包括但不限于甲方反悔拒绝转让、甲方违反股权转让协议约定）导致交易终止的，乙方已经收取的报酬不予退还，尚未收取的报酬，甲方仍然应当全额支付。6.5因受让方违约导致交易无法完成的，若甲方已经从受让方处获得定金或者违约金赔偿，甲方仍然应当按照本合同约定向乙方支付全额报酬；若甲方未获得任何赔偿，甲方按照乙方已经完成的工作量，支付不低于全额报酬50%的服务费，剩余部分可不予支付。6.6因乙方过错导致交易无法完成的，乙方应当退还已经收取的全部报酬，给甲方造成损失的，还应当全额赔偿甲方的损失。6.7甲方故意隐瞒与乙方推荐受让方达成交易的事实，逃避支付报酬义务的，除应当支付全额报酬外，还应当按照全额报酬的100%向乙方支付违约金。第七条保密条款7.1本合同履行过程中以及本合同终止后，任何一方均应当对本合同内容以及对方披露的所有涉密信息（包括但不限于标的股权信息、交易价格、对方商业秘密、目标公司经营信息、财务信息、技术信息、客户信息等）承担永久保密义务，除非信息已经进入公开领域，或者经信息提供方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。7.2因司法机关、行政机关依法要求披露保密信息的，披露方应当尽可能提前通知信息提供方，配合信息提供方采取保密措施，缩小披露范围。7.3任何一方违反本保密条款约定，给对方造成损失的，应当赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费、鉴定费等全部维权费用。第八条合同的解除与终止8.1本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。8.2发生下列情形之一的，守约方有权单方解除本合同：（1）一方违反本合同约定的主要义务，经守约方书面催告后十五日内仍未改正的；（2）乙方丧失代理资质、被吊销营业执照、依法注销的；（3）甲方丧失标的股权所有权，无法继续履行本合同的；（4）因不可抗力导致本合同无法继续履行超过三十日的。8.3本合同解除后，按照如下规则处理：（1）因甲方违约导致解除的，乙方按照已经完成的工作量结算报酬，甲方应当全额支付应付报酬，乙方收取的超出部分予以退还；（2）因乙方违约导致解除的，乙方退还已经收取的全部报酬，赔偿甲方因此遭受的损失；（3）因不可抗力导致解除的，双方按照乙方完成的工作量结算报酬，乙方退还未完成部分对应的报酬，互不承担违约责任。8.4委托期限届满双方未延期的，本合同自动终止。第九条违约责任9.1甲方逾期支付代理报酬的，每逾期一日，应当按照逾期未付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过三十日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付全部报酬与违约金。9.2独家委托期限内，甲方绕过乙方与乙方推荐的意向方达成交易的，视为乙方完成全部委托义务，甲方除应当支付全额代理报酬外，还应当按照全额报酬的一倍向乙方支付违约金。9.3乙方串通受让方损害甲方利益，或者隐瞒意向方重大不利信息导致甲方损失的，乙方应当退还全部报酬，并且赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于股权价值损失、交易税费损失、律师费、诉讼费等。9.4乙方未经甲方同意擅自转委托或者越权代理给甲方造成损失的，乙方应当承担全部赔偿责任。9.5任何一方违反本合同其他约定，给对方造成损失的，都应当赔偿对方因此遭受的全部直接损失与间接损失，间接损失包括但不限于预期利益损失、维权支出的全部费用。第十条风险提示与免责10.1乙方提供的仅为中介代理服务，负责提供交易机会、协助完成交易流程，不对甲方最终能否成功转让标的股权作出任何承诺，不对标的股权的价值、受让方的后续履约能力承担保证责任；甲方应当自行对交易决策、交易风险作出判断，自行承担交易决策产生的风险，乙方故意隐瞒信息的除外。10.2因不可抗力导致本合同无法履行的，双方均不承担违约责任，不可抗力包