2025年证券投行业务考核真题及答案解析

2025年证券投行业务考核练习题及答案解析一、单项选择题（共15题，每题1分，共15分。每题只有一个正确答案，多选、错选、不选均不得分）1.依据《首次公开发行股票注册管理办法》，沪深主板首次公开发行股票并上市的财务指标要求中，最近3年净利润（扣除非经常性损益前后孰低）需满足的最低标准是（）A.最近3年净利润均为正，累计不低于3000万元B.最近3年净利润均为正，累计不低于5000万元C.最近2年净利润均为正，累计不低于5000万元D.最近2年净利润均为正，累计不低于3000万元答案：B解析：沪深主板注册制下首发财务指标明确要求，最近3年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元（扣非前后孰低），选项A、C、D为创业板、科创板的相关财务指标要求，不符合主板规定。2.某沪深主板公司2025年6月10日完成首次公开发行并上市，其保荐机构的持续督导期截止日为（）A.2027年12月31日B.2028年6月10日C.2028年12月31日D.2029年12月31日答案：C解析：主板首发项目持续督导期为上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，该公司2025年6月上市，当年剩余时间计入督导期，后续需覆盖2026、2027、2028三个完整会计年度，因此截止日为2028年12月31日。创业板、科创板首发持续督导期为上市当年剩余时间加2个完整会计年度，需注意板块差异。3.北交所公开发行并上市第一套市值及财务指标为：预计市值不低于2亿元，且需满足（）A.最近2年净利润均不低于1000万元，加权平均净资产收益率平均不低于8%B.最近2年净利润均不低于1500万元，加权平均净资产收益率平均不低于8%C.最近1年净利润不低于2000万元，加权平均净资产收益率不低于10%D.最近1年净利润不低于3000万元，加权平均净资产收益率不低于10%答案：B解析：北交所上市第一套标准为：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%，选项B符合规则要求。4.注册制下，全板块上市公司非公开发行股票的发行对象数量上限为（）A.10名B.20名C.35名D.50名答案：C解析：《上市公司证券发行注册管理办法》统一了全板块非公开发行股票的发行对象上限，不得超过35名，原主板10名、创业板5名的规则已废止。5.上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的（），市场参考价为董事会决议公告日前20个、60个或者120个交易日公司股票交易均价之一。A.70%B.75%C.80%D.90%答案：C解析：《上市公司重大资产重组管理办法》规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%，选项C正确。6.公开发行公司债券的，发行人最近3年平均可分配利润需满足的最低要求是（）A.足以支付公司债券1年的利息B.足以支付公司债券1.5年的利息C.足以支付公司债券2年的利息D.足以支付公司债券3年的利息答案：A解析：2020年《证券法》修订及后续公司债券注册制改革后，公开发行公司债券的利润要求简化为最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息，原1.5年的要求已废止。7.申请保荐代表人资格的人员，需满足最近（）年从事保荐相关业务的要求。A.1B.2C.3D.5答案：C解析：《保荐业务管理办法》规定，保荐代表人需符合的条件包括：参加保荐代表人胜任能力考试合格，最近3年从事保荐相关业务，未负有数额较大到期未清偿债务，无重大不良诚信记录等。8.申请新三板基础层交易权限的投资者，需满足开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于（）万元（不含通过融资融券融入的资金和证券）。A.50B.100C.200D.500答案：B解析：新三板投资者门槛分层设置：基础层100万元、创新层50万元、北交所50万元，选项B正确。9.保荐业务工作底稿的保存期限不得少于（）年。A.10B.20C.30D.永久答案：B解析：《保荐业务工作底稿指引》明确规定，保荐工作底稿的保存期不得少于20年，选项B正确。10.主板上市公司构成重组上市（借壳上市）的，标的资产对应的经营实体需符合的核心条件是（）A.最近3年净利润累计不低于1亿元B.符合沪深主板首次公开发行股票并上市的条件C.最近1年营业收入不低于3亿元D.预计市值不低于20亿元答案：B解析：重组上市的核心要求为，标的资产对应的经营实体应当符合首次公开发行股票并上市的条件，选项B正确，其余选项为首发指标的部分内容，不全面。11.科创板上市公司首发上市的核心板块定位要求是（）A.服务创新型中小企业B.支持硬科技企业上市C.服务三创四新成长型创新创业企业D.支持成熟期蓝筹企业上市答案：B解析：科创板定位为面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的硬科技企业，选项B正确；A为北交所定位，C为创业板定位，D为主板定位。12.上市公司公开增发股票的，发行价格应不低于公告招股意向书前（）个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。A.10B.20C.60D.120答案：B解析：公开增发的发行价格要求为不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价，无折扣空间，区别于非公开发行的80%折扣要求。13.新三板创新层挂牌公司申请公开发行并在北交所上市的，需满足在新三板连续挂牌满（）个月的要求。A.6B.12C.24D.36答案：B解析：北交所上市的前置条件为发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，选项B正确。14.保荐代表人在2个自然年度内被采取监管谈话、出具警示函等行政监管措施累计（）次以上的，证监会可在6个月内不受理其具体负责的推荐。A.2B.3C.4D.5答案：A解析：《保荐业务管理办法》规定，保荐代表人在2个自然年度内被采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施累计2次以上的，证监会可以在6个月内不受理其具体负责的推荐。15.首次公开发行股票网下询价环节，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除比例不得低于所有网下投资者拟申购总量的（）。A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B解析：《首次公开发行股票承销业务规范》明确，网下询价环节最高报价剔除比例不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，选项B正确。二、多项选择题（共10题，每题2分，共20分。每题有2个或2个以上正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分）1.我国资本市场各板块的定位表述正确的有（）A.沪深主板：服务成熟期大型企业，突出大盘蓝筹定位B.科创板：支持硬科技企业上市，突破关键核心技术C.创业板：服务三创四新成长型创新创业企业，支持传统产业转型升级D.北交所：服务创新型中小企业，聚焦专精特新答案：ABCD解析：上述表述均为证监会明确的各板块官方定位，全选正确。2.保荐机构不得推荐发行人证券发行上市的情形包括（）A.保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份超过5%B.发行人持有保荐机构股份超过5%C.保荐代表人的配偶持有发行人2%的股份D.保荐机构最近12个月被证监会采取监管谈话措施答案：ABC解析：保荐业务回避规则明确：保荐机构及关联方持有发行人5%以上股份、发行人持有保荐机构5%以上股份、保荐代表人及其近亲属持有发行人1%以上股份的，保荐机构不得推荐该发行人上市；选项D的监管谈话不属于行政处罚或重大监管措施，不构成保荐禁止情形。3.上市公司向不特定对象发行股票（公开增发）的条件包括（）A.最近3年加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣非前后孰低）B.最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告C.除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资D.发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价答案：ABCD解析：上述选项均为《上市公司证券发行注册管理办法》规定的公开增发的法定条件，全选正确。4.北交所上市公司可以使用的再融资工具包括（）A.向特定对象发行股票B.向不特定对象发行股票C.可转换公司债券D.优先股答案：ABCD解析：北交所支持上市公司通过普通股、优先股、可转债、定向可转债等多元工具进行再融资，上述选项均正确。5.上市公司重大资产重组的界定标准包括（）A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例达到50%以上B.购买、出售的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期营业收入的比例达到50%以上C.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元D.购买、出售的资产最近一个会计年度的净利润占上市公司同期净利润的比例达到50%以上答案：ABC解析：重大资产重组的三个量化标准为资产总额、营业收入、资产净额三个维度达到50%以上，其中资产净额指标需同时满足超过5000万元，净利润不属于法定界定标准，选项D错误。6.发行人不得公开发行公司债券的情形包括（）A.对已公开发行的公司债券有延迟支付本息的事实，仍处于继续状态B.最近3年财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告C.擅自改变前次公开发行公司债券募集资金用途而未纠正D.最近3年存在重大违法行为答案：ABCD解析：上述选项均为《证券法》及公司债券注册制规则明确的禁止公开发行公司债券的情形，全选正确。7.保荐机构应当建立的投行业务内部控制制度包括（）A.项目立项制度B.尽职调查制度C.内核制度D.质量控制制度答案：ABCD解析：保荐机构需建立覆盖业务全流程的内控制度，包括立项、尽职调查、质量控制、内核、持续督导、工作底稿管理等，上述选项均正确。8.科创板首发上市的市值及财务指标表述正确的有（）A.预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元B.预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%C.预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元D.预计市值不低于30亿元，最近一年营业收入不低于3亿元答案：ABCD解析：上述选项分别对应科创板五套上市标准的前四套，第五套为预计市值不低于40亿元，主要业务或产品符合国家战略、市场空间大、已取得阶段性成果，选项内容均正确。9.新三板挂牌的基本条件包括（）A.依法设立且存续满2年B.业务明确，具有持续经营能力C.公司治理机制健全，合法规范经营D.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规答案：ABCD解析：上述选项为新三板挂牌的四项基本条件，全选正确。10.投行业务从业人员的禁止行为包括（）A.泄露发行人未公开的商业秘密、敏感信息B.直接或间接持有、买卖发行人的股票C.接受发行人赠送的礼金、礼品或其他利益D.协助发行人虚构交易、粉饰财务报表答案：ABCD解析：上述选项均为《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券从业人员执业行为准则》明确禁止的行为，全选正确。三、判断题（共10题，每题1分，共10分。正确打√，错误打×）1.创业板上市公司首次公开发行上市的持续督导期为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。（）答案：√解析：创业板、科创板首发持续督导期为上市当年剩余时间加2个完整会计年度，主板为3个完整会计年度，表述正确。2.上市公司非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（）答案：×解析：注册制下，全板块非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，原90%的规则已废止，表述错误。3.北交所上市的发行人必须是新三板连续挂牌满12个月的创新层公司。（）答案：√解析：北交所上市的前置条件明确为新三板连续挂牌满12个月的创新层公司，表述正确。4.公开发行公司债券的，发行人必须聘请具有保荐业务资格的机构担任保荐人。（）答案：×解析：注册制下仅公开发行股票、存托凭证需要保荐，公开发行公司债券无需保荐，表述错误。5.上市公司股东大会审议重大资产重组事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。（）答案：√解析：重大资产重组属于上市公司特别决议事项，需2/3以上表决权通过，关联方回避，表述正确。6.新三板基础层挂牌公司可以申请公开发行股票。（）答案：×解析：仅新三板创新层挂牌公司可以申请公开发行并在北交所上市，基础层公司仅能进行定向发行，表述错误。7.保荐机构内核委员会成员应当以内部人员为主，不得聘请外部专家参与。（）答案：×解析：保荐机构内核委员会可以聘请行业、法律、财务等领域的外部专家参与内核审议，提升决策专业性，表述错误。8.创业板上市公司向特定对象发行股票的发行对象不得超过10名。（）答案：×解析：全板块非公开发行股票的发行对象上限均为35名，创业板也适用该规则，表述错误。9.公开发行公司债券的募集资金可以用于弥补亏损和非生产性支出。（）答案：×解析：公开发行公司债券的募集资金必须按照募集说明书约定的用途使用，不得用于弥补亏损和非生产性支出，表述错误。10.首次公开发行股票可以通过向发行人高管、核心员工战略配售的方式进行融资。（）答案：√解析：首发规则允许发行人的高管、核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，表述正确。四、案例分析题（共2题，第1题25分，第2题30分，共55分）案例1A公司为从事高端装备制造的股份有限公司，拟2025年3月申报沪深主板首次公开发行股票并上市，中介机构核查发现如下情况：（1）A公司2022年、2023年、2024年扣非前后孰低的净利润分别为1600万元、2100万元、2700万元，累计6400万元，经营活动现金流量净额累计3.2亿元。（2）A公司实际控制人张某2023年2月将所持15%的股权转让给其配偶李某，股权转让完成后，李某成为公司第一大股东及实际控制人，张某仍担任公司董事长。（3）A公司2022年存在虚增营业收入120万元、虚增利润80万元的会计差错，2023年已进行追溯调整，当地证监局对公司出具了警示函监管措施，未进行行政处罚。（4）A公司核心技术人员共6名，2022年8月有2名核心技术人员离职，相关核心技术未发生重大变化，2023年、2024年核心技术人员保持稳定。要求：根据上述资料，回答下列问题，说明理由。1.A公司是否符合主板首发的财务指标要求？（6分）2.A公司实际控制人变更是否构成首发障碍？（7分）3.A公司2022年的会计差错及监管措施是否构成首发障碍？（6分）4.A公司核心技术人员离职是否构成首发障碍？（6分）参考答案及解析：1.符合主板首发财务指标要求。（2分）理由：沪深主板首发财务指标要求最近3年净利润（扣非前后孰低）均为正，且累计不低于5000万元。A公司2022-2024年净利润均为正，累计6400万元，远超5000万元的最低要求，符合财务指标规定。（4分）2.构成首发障碍。（2分）理由：主板首发要求发行人最近3年实际控制人没有发生变更。实际控制人变更的认定遵循“实质重于形式”原则，夫妻之间股权转让且导致实际控制人认定发生变化的，属于实际控制人变更。A公司2023年2月实际控制人由张某变更为李某，到2025年3月申报时，距实际控制人变更时间不足3年，不符合首发条件，构成障碍。（5分）3.不构成首发障碍。（2分）理由：主板首发要求发行人最近3年财务会计报告无虚假记载，最近3年无重大违法行为。A公司2022年的会计差错金额较小，占当年净利润比例仅为5%，且已及时完成追溯调整，证监局出具的警示函属于行政监管措施，不属于行政处罚，不构成重大违法违规，因此不构成首发障碍。（4分）4.不构成首发障碍。（2分）理由：主板首发要求发行人最近2年核心技术人员没有发生重大不利变化。A公司2名核心技术人员离职发生在2022年8月，到2025年3月申报时已超过2年，且离职未导致公司核心技术发生重大变化，因此不构成首发障碍。（4分）案例2B公司为沪市主板上市公司，2024年末经审计的资产总额为12亿元，净资产为6亿元，2024年营业收入为9亿元，原实际控制人为王某，持股比例为36%。2025年2月，B公司披露发行股份购买资产预案，拟向C公司的原股东丁某发行股份购买C公司100%股权，交易作价为7.2亿元。C公司2024年末资产总额为7亿元，净资产为2.8亿元，2024年营业收入为5.5亿元。本次交易的定价基准日为B公司第三届董事会第十次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日B公司股票交易均价为12元/股，本次发行价格拟定为9元/股，拟发行股份数量为8000万股。交易完成后，丁某持有B公司24%的股份，王某持股比例下降至27%，丁某可支配的董事会席位超过半数，成为B公司新的实际控制人。要求：根据上述资料，回答下列问题，说明理由。1.本次交易是否构成重大资产重组？（8分）2.本次发行股份的定价是否符合规定？（7分）3.本次交易是否构成重组上市（借壳上市）？（8分）4.本次交易需要履行的主要程序有哪些？（7分）参考答案及解析：1.本次交易构成重大资产重组。（2分）理由：上市公司重大资产重组的认定需满足三个量化标准之一：①购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度资产总额的比例达到50%以上；②购买的资产营业收入占上市公司同期营业收入的比例达到50%以上；③购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。本次交易中：①C公司资产总额7亿元，占B公司资产总额12亿元的比例为58.33%，超过50%；②C公司2024年营业收入5.5亿元，占B公司同期营业收入9亿元的比例为61.11%，超过50%；③本次交易作价7.2亿元，占B公司净