2026公司法实务试题库及答案

2026公司法实务试题库及答案一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1.5分，共30分。在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。）1.根据2023年修订的《公司法》，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起（）内缴足。A.一年B.三年C.五年D.十年2.甲有限责任公司设董事会，其成员为九人。该公司董事任期届满，应当及时进行改选。根据《公司法》规定，董事任期每届为（3）年，但可以连选连任。关于董事任期届满后继续履行职责的效力，下列说法正确的是（）。A.自动失效，董事停止履行职责B.在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务C.需经股东会决议确认后方可继续履行D.需经监事会同意后方可继续履行3.某有限责任公司股东会拟作出与公司对外投资相关的决议。根据《公司法》，除公司章程另有规定外，该决议的通过方式是（）。A.必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B.必须经代表二分之一以上表决权的股东通过C.必须经全体股东一致同意D.必须经出席会议的股东过半数通过4.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。A.国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权B.国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表C.国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一D.国有独资公司的董事长由董事会成员选举产生5.乙股份有限公司的董事会由11人组成。某日，该公司召开董事会会议，通过了一项决议。根据《公司法》，下列关于该董事会决议通过条件的说法中，正确的是（）。A.必须经全体董事的过半数通过B.必须经出席会议董事的过半数通过C.必须经全体董事的三分之二以上通过D.必须经出席会议董事的三分之二以上通过6.根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当（）。A.经其他股东过半数同意B.经其他股东三分之二以上同意C.通知其他股东即可，无需同意D.经出席股东会会议的股东所持表决权过半数同意7.某上市公司拟发行可转换为股票的公司债券。根据《公司法》，其净资产额应当符合的要求是（）。A.不低于人民币三千万元B.不低于人民币六千万元C.不低于人民币一亿元D.不低于人民币五千万元8.甲公司为有限责任公司，其章程规定公司对外担保须经股东会决议。后甲公司经理乙未经授权，擅自以甲公司名义为丙公司提供担保。该担保合同的效力及责任承担，下列说法正确的是（）。A.合同有效，甲公司承担担保责任B.合同无效，甲公司不承担责任，乙承担赔偿责任C.合同有效，但甲公司有权追认后追责D.合同效力待定，取决于丙公司是否善意9.根据《公司法》，股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担（）责任。A.连带B.按份C.补充D.无限10.下列关于公司利润分配的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。A.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金B.公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取C.股东会、股东大会或者董事会违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司D.公积金主要用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但资本公积金不得用于弥补公司亏损11.某有限责任公司股东甲欲抽逃出资。根据《公司法》，下列关于抽逃出资法律后果的说法中，不正确的是（）。A.甲应当向公司返还抽逃的出资本息B.协助甲抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任C.公司债权人有权请求甲在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任D.仅甲个人承担责任，其他相关人员无责任12.根据《公司法》，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.六个月B.一年C.两年D.三年13.下列关于公司减少注册资本的程序，说法正确的是（）。A.只需编制资产负债表及财产清单即可B.应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告C.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保D.减少注册资本后，公司的注册资本不得低于法律规定的最低限额14.甲公司因经营管理不善，经人民法院裁定依法进行重整。关于重整期间，下列说法正确的是（）。A.甲公司的出资人不得请求投资收益分配B.甲公司的董事、监事、高级管理人员可以向第三人转让其持有的甲公司股权C.甲公司可以自行管理财产和营业事务，无需管理人监督D.担保权人可以随时行使担保权15.某有限责任公司股东会决议解散。根据《公司法》，清算组由（）组成。A.董事或者股东会确定的人员B.监事C.职工代表D.债权人会议指定的人员16.根据《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担（）。A.违约责任B.侵权责任C.赔偿责任D.行政责任17.下列关于公司合并的说法中，正确的是（）。A.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并B.公司合并必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过C.公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单D.公司合并后，合并各方的债权债务由合并后的公司概括承受18.某有限责任公司股东甲未履行出资义务，经公司催告后在合理期限内仍未缴纳。公司可以采取的措施是（）。A.限制甲的部分股东权利B.经股东会决议解除甲的股东资格C.直接向人民法院提起诉讼要求甲履行D.请求甲承担违约责任19.根据《公司法》，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额（）的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。A.百分之十B.百分之二十C.百分之三十D.百分之五十20.下列关于公司财务会计报告的表述中，符合《公司法》规定的是（）。A.财务会计报告仅包括资产负债表和利润表B.财务会计报告应当由会计师事务所审计C.有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东D.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司二、多项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题列出的五个备选项中有两个至五个是符合题目要求的，请将其代码填在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。）21.根据《公司法》，有限责任公司章程应当载明的事项有（）。A.公司名称和住所B.公司经营范围C.公司注册资本D.股东的姓名或者名称E.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则22.下列关于有限责任公司股东会职权的说法中，正确的有（）。A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项C.审议批准董事会的报告D.审议批准监事会或者监事的报告E.对公司增加或者减少注册资本作出决议23.甲、乙、丙三人拟设立一家有限责任公司。他们在设立过程中实施了下列行为，其中违反《公司法》规定的有（）。A.甲将自己出资的房屋作价100万元，但该房屋实际价值仅为80万元B.乙以劳务作价出资C.丙以信用作价出资D.公司章程规定甲不承担经营风险，每年固定获得分红10万元E.三人约定公司不设董事会，只设一名执行董事24.根据《公司法》，股份有限公司的设立方式有（）。A.发起设立B.募集设立C.募集设立包括向社会公开募集和向特定对象募集D.登记设立E.核准设立25.下列关于董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的表述中，正确的有（）。A.董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程B.董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入C.董事、监事、高级管理人员不得侵占公司的财产D.董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易E.董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会26.根据《公司法》，公司有下列情形之一的，可以解散（）。A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会或者股东大会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销E.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的28.下列关于有限责任公司股权转让的表述中，符合《公司法》规定的有（）。A.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权B.股东向股东以外的人转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东C.其他股东在同等条件下有优先购买权D.两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例E.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定29.根据《公司法》，公司债券的种类包括（）。A.记名公司债券B.无记名公司债券C.可转换公司债券D.不可转换公司债券E.担保公司债券30.某有限责任公司股东甲发现公司董事乙违反公司章程的规定，将公司的一笔大额资金借给其朋友丙使用，给公司造成了损失。甲可以采取的救济措施有（）。A.书面请求监事会向人民法院提起诉讼B.如果监事会拒绝提起诉讼，甲有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼C.书面请求董事会向人民法院提起诉讼D.如果情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，甲有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼E.请求乙赔偿损失31.根据《公司法》，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的有（）。A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司不设股东会C.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任E.一个法人可以投资设立多个一人有限责任公司32.下列关于上市公司组织机构的特别规定，正确的有（）。A.上市公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议B.上市公司设立独立董事C.上市公司设董事会秘书D.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权E.上市公司的关联董事在表决后，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行33.根据《公司法》，公司清算组在清算期间行使的职权有（）。A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款E.代表公司参与民事诉讼活动34.下列关于公司公积金的用途，正确的有（）。A.弥补公司的亏损B.扩大公司生产经营C.转为增加公司资本D.分配给股东E.用于职工福利35.根据《公司法》，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，可能承担的法律责任有（）。A.由公司登记机关责令改正B.处以五万元以上五十万元以下的罚款C.情节严重的，撤销公司登记D.对直接负责的主管人员处以一万元以上十万元以下的罚款E.构成犯罪的，依法追究刑事责任三、判断题（本大题共15小题，每小题1分，共15分。判断下列各题的正误，正确的在题后括号内打“√”，错误的打“×”。）36.根据《公司法》，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、经理或者执行董事担任，并依法登记。（）37.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。（）38.公司成立后，股东不得抽逃出资。（）39.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（）40.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（）41.股份有限公司的发起人应当承担公司筹办事务。（）42.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（）43.公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。（）44.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（）45.公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。（）46.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。（）47.上市公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。（）48.公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。（）49.有限责任公司变更为股份有限公司的，应当符合股份有限公司的条件。（）50.公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。（）四、简答题（本大题共5小题，每小题6分，共30分。）51.简述有限责任公司董事会的职权。52.简述股份有限公司创立大会的职权。53.简述公司债券与公司股票的区别。54.简述股东代表诉讼（派生诉讼）的提起条件。55.简述公司清算的程序。五、案例分析题（本大题共3小题，每小题15分，共45分。）56.案例一：甲、乙、丙三人计划共同设立一家名为“宏图商贸有限公司”的企业。三人共同制定了公司章程，其中规定：（1）公司注册资本为人民币200万元，其中甲以货币出资100万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以一项专利技术作价出资50万元。（2）公司不设董事会，只设一名执行董事，由甲担任；公司不设监事会，只设一名监事，由乙担任。（3）公司经营期限为20年。公司设立过程中，乙出资的机器设备实际价值仅为30万元，与章程规定相差20万元。公司成立后，甲利用执行董事的身份，以公司名义与自己的妻子丁签订了一份购销合同，合同金额为50万元，市场价格为40万元，给公司造成了10万元的损失。丙发现后，要求甲赔偿损失，甲拒绝。问题：（1）乙出资的机器设备实际价额显著低于章程所定价额，应如何处理？请说明理由。（2）甲与丁签订的合同是否有效？为什么？（3）对于甲给公司造成的损失，丙可以采取什么法律措施？57.案例二：A股份有限公司（上市公司）于2025年3月召开董事会会议，出席会议的董事共9人。会议讨论并通过了以下决议：（1）同意为B公司（A公司的控股股东）提供担保，担保金额为1000万元。出席会议的9名董事中，有3名董事因与B公司有关联关系而回避表决，其余6名董事一致同意该担保事项。（2）解聘现任总经理王某，聘任张某为新任总经理。（3）决定发行公司债券，募集资金用于补充流动资金。事后，A公司一名股东李某认为董事会第（1）项决议违法，因为B公司是A公司的控股股东，且该担保未经股东大会审议。李某遂向人民法院提起诉讼，请求撤销该决议。问题：（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议程序是否合法？为什么？（2）董事会解聘总经理王某的决议是否需要股东大会批准？为什么？（3）董事会关于发行公司债券的决议是否有效？为什么？（4）李某是否有权请求撤销董事会第（1）项决议？为什么？58.案例三：甲有限责任公司成立于2024年1月，注册资本为1000万元，股东为A、B、C三家公司，持股比例分别为40%、30%、30%。公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2025年5月，甲公司拟进行一项重大技术改造，预计投资600万元。股东会就该项投资进行表决，A公司赞成，B公司和C公司反对。A公司认为其持股比例超过三分之一，且该事项不属于必须经三分之二以上表决权通过的事项，因此决议通过。B公司和C公司不服，认为该投资金额巨大，风险较高，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时，B公司发现A公司未履行其2024年度的出资义务，尚欠出资款200万元。经甲公司催告，A公司在合理期限内仍未缴纳。问题：（1）关于技术改造投资的决议，A公司的主张是否成立？请说明理由。（2）针对A公司未履行出资义务的行为，甲公司可以采取什么措施？（3）如果甲公司决定对A公司未缴纳的出资款进行追缴，并请求A公司承担违约责任，该诉讼应当由谁提起？如果甲公司怠于行使权利，B公司和C公司可以采取什么行动？六、参考答案与解析一、单项选择题1.C2.B3.B4.D5.B6.A7.B8.D9.A10.D11.D12.B13.C14.A15.A16.C17.C18.B19.C20.C二、多项选择题21.ABCDE22.ABCDE23.ABCD24.AB25.ABCDE26.ABCDE27.AB28.ABCDE29.ABCDE30.ABD31.ABCDE32.BCD33.ABCDE34.ABC35.ABCDE三、判断题36.√37.√38.√39.√40.×41.√42.√43.√44.√45.√46.√47.√48.√49.√50.√四、简答题51.简述有限责任公司董事会的职权。答：根据《公司法》规定，有限责任公司董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。52.简述股份有限公司创立大会的职权。答：发起人应当在股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。53.简述公司债券与公司股票的区别。答：（1）性质不同：公司债券表示持有人对公司的债权，是借贷关系；公司股票表示持有人对公司的股权，是所有权关系。（2）收益不同：公司债券通常有固定的利率，收益相对稳定；公司股票的收益取决于公司盈利状况和股利分配政策，不固定。（3）风险不同：公司债券风险相对较低，到期可收回本金；公司股票风险较高，无到期日，本金不可退回。（4）偿还期限不同：公司债券有明确的偿还期限；公司股票没有偿还期限，除非公司解散清算。（5）剩余财产分配顺序不同：公司清算时，债券持有人优先于股东获得清偿。54.简述股东代表诉讼（派生诉讼）的提起条件。答：（1）前提条件：公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失。（2）竭尽公司内部救济原则：股东应当先书面请求监事会（或不设监事会的监事）向人民法院提起诉讼；如果监事拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（3）原告资格：有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。55.简述公司清算的程序。答：（1）成立清算组：公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。（2）通知和公告债权人：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。（3）债权申报和登记：债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。（4）制定清算方案：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。（5）执行清算方案：清算方案确认后，清算组按照方案支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。（6）分配剩余财产：公司财产在分别支付上述费用和清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（7）清算结束：清算组制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并申请注销公司登记，公告公司终止。五、案例分析题56.案例一分析：（1）乙应当补足其差额，甲、丙承担连带责任。理由：根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，乙出资的机器设备实际价值低于章程规定，乙应补足，甲、丙作为设立时的其他股东承担连带责任。（2）合同有效。理由：根据《公司法》规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，该交易行为本身并不必然无效。除非合同相对方知道或者应当知道董事违反规定，否则合同有效。本题中，甲虽违反规定（章程未规定可自我交易且未经股东会同意），但未提及丁知情，且甲作为法定代表人（执行董事通常为法定代表人）对外签字代表公司，合同形式要件完备，原则上推定有效。但甲给公司造成损失需承担赔偿责任。（3）丙可以书面请求乙（监事）向人民法院提起诉讼；如果乙拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，丙有权以自己的名义直接