2026年合伙企业法实务考试题及答案

2026年合伙企业法实务考试题及答案一、单项选择题（每题1分，共20分）1.根据《合伙企业法》，下列关于有限合伙人出资方式的表述，正确的是：A.有限合伙人可以以劳务出资B.有限合伙人不得以劳务出资C.有限合伙人只能以货币出资D.有限合伙人可以以信誉出资答案B2.甲、乙、丙成立普通合伙企业，甲因欠丁个人债务被丁请求强制执行甲在合伙企业中的财产份额。关于此事，下列表述正确的是：A.丁可以直接取得甲在合伙企业中的合伙人地位B.丁只能请求强制执行甲的财产份额，但不能取得合伙人资格C.丁强制执行甲的份额时，其他合伙人在同等条件下有优先购买权D.合伙企业应当立即解散以清偿甲的个人债务答案C3.关于普通合伙企业合伙事务的执行，下列表述错误的是：A.合伙人可以对其他合伙人执行合伙事务提出异议B.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人C.合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务D.聘任合伙人以外的人担任经营管理人员的，被聘任人员具有合伙人资格答案D4.某普通合伙企业欠债权人A公司50万元，合伙人甲个人欠债权人B公司20万元。甲的个人财产不足以清偿对B公司的债务。关于债务清偿，下列正确的是：A.B公司可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿B.B公司可以直接代位行使甲在合伙企业中的权利C.合伙企业欠A公司的债务应当优先于甲欠B公司的债务以甲的个人财产受偿D.A公司和B公司对甲在合伙企业中的财产份额享有平等的受偿权答案A5.根据《合伙企业法》，新合伙人入伙时，应当经：A.半数以上合伙人同意B.三分之二以上合伙人同意C.全体合伙人一致同意D.执行事务合伙人同意答案C6.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有：A.1个普通合伙人B.2个普通合伙人C.1个有限合伙人D.半数以上为普通合伙人答案A7.关于特殊的普通合伙企业，下列表述正确的是：A.适用于所有类型的合伙企业B.一个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任C.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的债务，由该合伙人个人承担D.特殊的普通合伙企业不需要建立执业风险基金答案B8.合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担：A.不承担责任B.补充责任C.无限连带责任D.按份责任答案C9.在有限合伙企业中，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担：A.有限责任B.无限连带责任C.不承担责任D.补充责任答案B10.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以：A.同本合伙企业进行交易B.不得同本合伙企业进行交易C.不得自营同本合伙企业相竞争的业务D.必须经全体合伙人一致同意才能同本合伙企业进行交易答案A11.普通合伙企业合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承之日起，取得该合伙企业合伙人资格。这一规定体现了合伙企业的：A.人合性B.资合性C.契约性D.开放性答案A12.甲、乙、丙设立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。后甲因故转变为有限合伙人，乙转变为普通合伙人。对于转变前企业发生的债务，下列表述正确的是：A.甲承担无限连带责任，乙承担有限责任B.甲承担有限责任，乙承担无限连带责任C.甲、乙均承担无限连带责任D.甲、乙均承担有限责任答案C13.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。但这有一前提条件，即债权人在法定期限内未向债务人提出偿债请求。该法定期限为：A.1年B.2年C.3年D.5年答案D14.某普通合伙企业协议未约定利润分配比例，合伙人之间也无法协商一致。按照《合伙企业法》的规定，利润应当如何分配？A.按照出资比例分配B.平均分配C.按照贡献大小分配D.由人民法院裁决答案B15.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。若有限合伙人违反协议约定出质，该出质行为：A.无效B.有效C.效力待定D.可撤销答案B16.甲、乙、丙、丁四人共同设立普通合伙企业，在执行合伙事务中，甲因重大过失给合伙企业造成损失。关于该损失承担，正确的是：A.甲承担全部赔偿责任B.甲、乙、丙、丁共同承担连带责任C.甲承担赔偿责任，其他合伙人承担连带责任后有权向甲追偿D.乙、丙、丁不承担任何责任答案C17.根据《合伙企业法》，合伙企业名称中应当标明：A.“合伙”字样B.“普通合伙”或“有限合伙”字样C.“公司”字样D.“企业”字样答案B18.下列关于合伙企业债务承担的表述，不正确的是：A.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任B.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任C.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任D.退伙的普通合伙人对退伙后合伙企业发生的债务仍需承担无限连带责任答案D19.合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以何种形式订立？A.口头B.书面C.公证D.登记答案B20.除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须满足：A.经半数以上合伙人同意B.经三分之二以上合伙人同意C.经其他合伙人一致同意D.经执行事务合伙人同意答案C二、多项选择题（每题2分，共20分）1.根据《合伙企业法》，下列关于合伙企业设立条件的表述，正确的有：A.有二个以上合伙人B.有书面合伙协议C.有合伙人认缴或者实际缴付的出资D.有合伙企业的名称和生产经营场所答案ABCD2.根据《合伙企业法》，下列主体中不得成为普通合伙人的有：A.国有独资公司B.国有企业C.上市公司D.公益性的事业单位答案ABCD3.甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，约定由甲负责合伙事务的执行。在合伙企业存续期间，甲实施的下列行为中，违反法律规定的有：A.甲未向乙、丙报告合伙企业的经营状况和财务状况B.甲自己设立了一家与合伙企业业务相同的企业，未告知乙、丙C.甲未经乙、丙同意，将合伙企业的一台机器设备卖给丁D.甲未经乙、丙同意，以合伙企业名义为戊的债务提供担保答案ABCD4.关于有限合伙企业，下列表述正确的有：A.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人B.有限合伙人不得以劳务出资C.有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业D.有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外答案BCD5.根据《合伙企业法》，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.合伙协议约定的解散事由出现C.全体合伙人决定解散D.合伙人已不具备法定人数满30天答案ABCD6.甲、乙、丙成立普通合伙企业，后甲欲退伙。根据《合伙企业法》，关于甲退伙的条件，下列说法正确的有：A.若合伙协议约定了合伙期限，甲退伙须经全体合伙人一致同意B.若合伙协议未约定合伙期限，甲在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但需提前30日通知其他合伙人C.甲在发生合伙协议约定的退伙事由出现时，可以退伙D.甲被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额时，当然退伙答案BCD7.根据《合伙企业法》，关于特殊的普通合伙企业债务承担的表述，下列哪些是正确的？A.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任B.其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任C.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任D.特殊的普通合伙企业的所有债务均由造成该债务的合伙人承担无限责任答案ABC8.根据《合伙企业法》，关于合伙人个人债务的清偿，下列表述正确的有：A.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务B.相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利C.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿D.债权人可以依法请求人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿答案ABCD9.关于合伙企业登记的事项，下列说法正确的有：A.合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记B.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额C.合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照D.合伙协议未约定利润分配比例的，直接由合伙人按照出资比例分配利润答案ABC10.甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。后甲因车祸变为无民事行为能力人。关于甲的合伙人资格，下列表述错误的有：A.甲当然退伙B.经其他合伙人一致同意，甲可以依法转为有限合伙人C.合伙企业应当解散D.甲退伙后，对其退伙前合伙企业的债务不再承担责任答案ACD三、判断题（每题1分，共10分）1.合伙企业不具有法人资格，因此不能以自己的名义提起诉讼。答案错误2.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。答案正确3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。答案正确4.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。答案正确5.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，必须经全体合伙人一致同意，才能取得该合伙企业的合伙人资格。答案错误6.合伙人之间约定的利润分配和亏损分担比例，可以与出资比例不一致。答案正确7.合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。答案正确8.有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。答案错误9.合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。答案正确10.作为有限合伙人的法人解散的，其当然退伙。答案正确四、简答题（每题5分，共20分）1.简述普通合伙企业与有限合伙企业在合伙人责任方面的区别。答案(1)普通合伙企业中，所有合伙人对合伙企业债务均承担无限连带责任。(2)有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2.简述《合伙企业法》关于合伙人同本合伙企业交易的规定。答案(1)普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意的除外。(2)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。3.简述特殊的普通合伙企业中合伙人的责任承担规则。答案(1)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。(2)合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。4.简述合伙人个人债务的清偿规则。答案(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。(3)债权人也可以依法请求人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。五、案例分析题（每题15分，共30分）1.2024年1月，甲、乙、丙三人共同投资设立了一家特殊的普通合伙企业A（一家律师事务所）。甲、乙、丙的出资比例分别为40%、30%、30%，合伙协议约定利润分配和亏损分担按照出资比例进行。2024年5月，甲在执行合伙事务过程中，因重大过失导致为客户提供错误的法律意见，造成客户丁经济损失50万元，丁向法院起诉要求赔偿50万元。2024年8月，合伙人乙因个人投资失败，欠戊个人债务80万元，戊查明乙在A企业有财产份额，遂向法院申请强制执行乙在A企业中的财产份额以清偿债务。此时A企业的净资产为100万元（不包括本次50万元赔偿尚未支付的款项）。根据上述案情，回答下列问题：(1)对于丁的50万元赔偿请求，A企业是否应当承担责任？甲、乙、丙应当如何承担责任？（5分）答案：A企业应当承担责任。对于50万元的赔偿，甲应当承担无限连带责任；乙、丙应当以其在A企业中的财产份额为限承担有限责任。解析：根据《合伙企业法》规定，在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。甲因重大过失造成债务，故甲承担无限连带责任，乙、丙承担有限责任。(2)若A企业的财产不足以清偿丁的50万元债务，丁能否直接要求乙承担全部赔偿责任？为什么？（5分）答案：丁不能直接要求乙承担全部赔偿责任。乙仅以其在A企业中的财产份额为限承担责任，即乙最多承担相当于其份额（A企业净资产100万元的30%，即30万元）的责任。不足部分，丁只能向甲追偿。解析：在特殊的普通合伙企业中，对于因合伙人故意或重大过失造成的债务，非过失合伙人（乙、丙）享受有限责任的保护。丁不能要求乙承担超过其财产份额的责任。(3)对于戊对乙的80万元债权清偿请求，应当遵循什么规则？（5分）答案：应当遵循合伙人个人债务清偿规则。戊不得以其债权抵销其对A企业的债务，也不得代位行使乙在A企业中的权利。戊可以请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。解析：根据《合伙企业法》规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。戊的债权属于乙的个人债务，应当依此规则处理。2.2023年3月，张某、王某、李某、赵某四人共同出资设立了B有限合伙企业（一家私募股权投资基金），张某为普通合伙人，出资100万元；王某、李某、赵某为有限合伙人，各出资300万元。合伙协议未对份额转让作出特别约定。2024年1月，王某未经其他合伙人同意，代表B企业与第三人陈某签订了一份投资协议，陈某基于对王某的信任，有理由相信王某为普通合伙人并有权代表企业。后该投资造成B企业损失200万元。陈某因B企业未完全履行协议，要求B企业承担违约责任。2024年6月，李某因个人原因欲退伙。李某退伙前，B企业曾向银行贷款500万元尚未清偿。2024年10月，赵某欲将其在B企业中的财产份额转让给合伙人以外的周某。根据上述案情，回