(2026版)股权转让委托代理合同

(2026版)股权转让委托代理合同甲方（委托方）：___________________________统一社会信用代码/身份证号码：___________________________住所地：___________________________法定代表人/自然人：___________________________联系方式：___________________________乙方（受托方）：___________________________统一社会信用代码：___________________________住所地：___________________________法定代表人：___________________________联系方式：___________________________鉴于：1.甲方系[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司______%的股权（对应注册资本人民币______万元，已实缴______万元），股权权属清晰，无质押、冻结或其他权利限制；2.甲方拟将所持目标公司的全部/部分股权转让给第三方（以下简称“受让方”），因缺乏专业操作经验及时间精力，特委托乙方作为本次股权转让的独家代理机构，代为办理股权转让全过程的相关事务；3.乙方系具备合法经营资质的商事代理服务机构，拥有专业的股权交易、法务、财税团队，具备办理本次股权转让代理事务的能力与经验；4.甲乙双方已就委托事项进行充分沟通，自愿依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律法规，签订本合同，以资共同恪守。一、委托事项及范围乙方接受甲方委托，独家代理甲方办理本次股权转让的全部相关事务，具体包括但不限于以下内容：（一）前期尽职调查与受让方筛选1.协助甲方制定受让方筛选标准，包括但不限于受让方的主体资格、财务实力、行业背景、履约能力、信用状况等；2.利用乙方资源渠道征集潜在受让方，并对所有意向受让方进行初步资质审核，剔除不符合筛选标准的主体；3.对符合条件的意向受让方开展深度尽职调查，包括但不限于：（1）核查受让方的工商登记信息、存续状态、股东结构、实际控制人等主体资格资料，确认其具备合法受让股权的资格；（2）调取受让方最近三年的财务审计报告、银行流水、资产负债表等财务资料，评估其资金实力与付款能力；（3）查询受让方的失信被执行人信息、涉诉案件记录、行政处罚记录等信用资料，确认其无重大信用瑕疵；（4）核实受让方与目标公司是否存在同业竞争、关联交易或其他可能影响股权转让的利益冲突；（5）访谈受让方核心决策人员，了解其受让股权的真实意图、后续运营规划及对目标公司的资源支持能力；4.将尽职调查结果形成书面报告提交甲方，报告应包含受让方的综合评分、风险提示及乙方的推荐意见，为甲方选择受让方提供决策依据。（二）股权转让方案制定与优化1.根据甲方的转让需求、目标公司的经营状况及市场行情，协助甲方制定初步股权转让方案，内容包括但不限于股权转让比例、定价依据、付款方式、交割节奏、过渡期安排、违约责任、竞业限制条款等；2.结合受让方的反馈意见及尽职调查结果，对初步方案进行优化调整，例如针对受让方的资金压力设计分期付款节奏、针对目标公司的潜在风险设置交割前置条件等，确保方案既符合甲方利益最大化原则，又具备可行性与可操作性；3.对方案中的关键条款进行法律与财税风险评估，例如股权转让价格的公允性是否符合税务监管要求、违约责任的设定是否具备法律效力等，并提出调整建议；4.将最终确定的股权转让方案提交甲方审核，经甲方书面确认后作为谈判及协议签署的基础。（三）交易谈判与协议签署1.作为甲方的独家代理人，代表甲方与选定的受让方进行全程谈判，就股权转让价格、付款期限、股权交割条件、目标公司债权债务处理、员工安置、竞业限制等核心条款进行沟通协商；2.在谈判过程中，及时将谈判进展、受让方的诉求及乙方的专业建议以书面形式反馈甲方，重大事项（如股权转让价格浮动超过5%、付款方式变更等）需经甲方书面确认后方可作出承诺；3.根据谈判达成的共识，起草《股权转让协议》《补充协议》《股权转让款支付协议》《过渡期管理协议》等相关法律文件，并协助甲方对文件内容进行审核修改，确保条款表述严谨、无歧义；4.安排甲乙双方及受让方的签约事宜，包括签署时间、地点的协调，签约流程的规范，确保签署过程符合法律法规要求，必要时协助办理协议公证手续，并留存公证文件副本。（四）工商变更登记办理1.整理工商变更登记所需的全部材料，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、章程修正案、股东身份证明、授权委托书等，并确保材料的真实性、合法性与完整性，符合2026年市场主体登记电子化操作规范；2.协助甲方完成电子营业执照的授权验证，通过全国企业信用信息公示系统及当地市场监管部门的电子登记平台提交变更申请，实时跟踪审核进度；3.及时处理审核过程中出现的补正要求或异议，例如针对股东会决议的签署瑕疵进行补正、针对股权变更的合规性提供说明材料等，确保变更登记手续在5个工作日内完成；4.领取变更后的电子营业执照、变更通知书及新的章程文件，并将相关材料的电子版及纸质版交付甲方留存，同时协助甲方更新目标公司的电子印章系统。（五）财税处理与交割协助1.协助甲方计算本次股权转让涉及的各项税费，包括但不限于企业所得税/个人所得税、印花税、增值税（如适用）等，并依据2026年最新税收政策，为甲方提供合法合规的税务筹划建议，例如利用股权划转的税收优惠政策、合理确认股权转让成本等；2.协助甲方准备税务申报材料，办理税费缴纳手续，确保税务申报及时准确，避免因逾期申报或申报错误产生滞纳金或罚款；3.协助甲方与受让方完成股权转让款的收付流程，监控款项到账情况，如受让方逾期付款，及时告知甲方并协助启动违约责任追究程序；4.协助甲方与受让方办理目标公司的资料交接，包括但不限于营业执照、公章、财务账册、经营资质、合同文件、知识产权证书等，监督交接过程并制作交接清单，由双方签字确认；5.协助甲方协调目标公司其他股东的关系，确保股权转让符合公司法及公司章程的规定，例如协助办理其他股东的优先购买权放弃声明、协调股东会决议的签署等，避免因股东异议导致交易受阻。（六）后续事务处理1.股权转让完成后，协助甲方更新目标公司的股东名册，确保甲方的股东资格依法终止，并协助受让方完成股东身份的确认；2.针对股权转让过程中产生的法律、财税问题提供后续咨询服务，期限为工商变更完成后6个月，包括但不限于税务汇算清缴、股东权益纠纷处理等；3.协助甲方处理可能出现的受让方违约、股东纠纷等后续争议，必要时代理甲方参与协商或诉讼程序（需另行签署专项委托代理协议）；4.向甲方提交本次股权转让的总结报告，梳理交易流程、关键节点及经验教训，为甲方后续的资本运作提供参考。二、委托权限甲方授予乙方以下代理权限：（一）一般授权1.代为接收、查阅与本次股权转让相关的各类文件资料；2.代为与意向受让方、工商部门、税务部门等相关主体进行一般性沟通；3.代为提交、领取工商变更登记的相关材料；4.代为向甲方汇报股权转让进展情况及相关信息。（二）特别授权（需经甲方书面确认后方可行使）1.代为与受让方进行谈判，并在甲方确定的价格区间及核心条款范围内作出承诺；2.代为起草、修改并签署《股权转让协议》及相关补充文件（需经甲方事先审核确认条款内容）；3.代为收取股权转让款（需甲方出具专门的收款授权委托书，并指定收款账户）；4.代为处理股权转让过程中的小额争议（争议金额不超过人民币10万元）；5.代为办理税务申报及税费缴纳手续（需甲方提供相关资料并确认申报金额）。乙方在行使特别授权时，必须严格遵守甲方的书面指示，不得超越权限范围作出任何损害甲方利益的行为。如遇重大事项（如股权转让价格调整超过5%、付款方式变更、目标公司重大债务处理等），乙方必须立即向甲方请示，经甲方书面同意后方可继续推进。三、甲方的权利与义务（一）甲方的权利1.有权随时了解本次股权转让的进展情况，要求乙方定期提交书面进度报告，报告内容应包括当前阶段的工作成果、下一阶段的计划安排、存在的问题及解决方案；2.有权对乙方的代理行为进行监督，如发现乙方存在违反本合同约定或损害甲方利益的行为，有权提出整改要求或解除本合同；3.有权自主决定受让方的选择、股权转让方案的确认、核心条款的谈判等重大事项，乙方不得干涉；4.有权要求乙方严格保守本次股权转让涉及的所有保密信息，包括但不限于甲方的股权信息、目标公司的商业秘密、受让方的隐私等；5.股权转让完成后，有权要求乙方交付全部相关文件资料，并提供后续咨询服务；6.有权要求乙方对代理过程中产生的所有文件资料进行归档整理，便于甲方后续查阅。（二）甲方的义务1.向乙方提供与本次股权转让相关的全部真实、准确、完整的资料，包括但不限于甲方的身份证明、目标公司的营业执照、章程、股东会决议、股权证明、财务报表、税务登记证、知识产权证书等；2.积极配合乙方的代理工作，及时回复乙方的请示与沟通，提供必要的协助，包括但不限于签署相关文件、提供电子营业执照授权、配合尽职调查、接受税务部门的问询等；3.按照本合同约定的时间及金额向乙方支付代理费用及其他应由甲方承担的费用；4.自行承担本次股权转让涉及的税费（除乙方代理费外），并配合乙方办理税务申报及缴纳手续；5.如甲方在股权转让过程中变更转让需求或作出重大决策调整，应及时以书面形式通知乙方，并承担由此产生的额外费用及后果；6.保证其所持目标公司的股权权属清晰，无任何权利限制，如因股权存在质押、冻结或其他纠纷导致股权转让无法完成，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失；7.不得在委托期间自行与受让方接触或达成股权转让交易，否则视为违约。四、乙方的权利与义务（一）乙方的权利1.有权要求甲方提供与本次股权转让相关的必要资料，并要求甲方保证资料的真实性与完整性；2.有权按照本合同约定的标准及时间收取代理费用，如甲方逾期支付，有权要求甲方支付违约金；3.在甲方授予的权限范围内，有权自主处理股权转让的相关事务，无需甲方逐事审批；4.有权要求甲方配合乙方的工作，如甲方未及时配合导致代理事务延误，乙方不承担违约责任；5.因甲方原因导致乙方遭受损失的，有权要求甲方赔偿；6.有权在代理过程中使用甲方提供的资料，但仅限于本次股权转让事务，不得用于其他用途。（二）乙方的义务1.指派具备专业资质及经验的团队成员负责本次股权转让代理事务，团队成员应包括至少一名股权交易顾问、一名法务专员及一名财税专员，确保代理工作勤勉尽责、高效专业；2.严格按照本合同约定的委托事项及范围开展工作，不得超越权限，不得从事任何损害甲方利益的行为，如不得私下收受受让方的好处、不得泄露甲方的谈判底线等；3.定期向甲方汇报股权转让进展情况，至少每7个工作日提交一次书面进度报告，重大事项应立即汇报，例如受让方提出重大修改意见、目标公司出现突发风险等；4.严格遵守保密义务，不得向任何第三方泄露本次股权转让涉及的保密信息，除非法律强制要求或经甲方书面同意；5.确保代理工作符合法律法规及相关政策的要求，避免因违法违规操作导致甲方遭受损失，例如不得协助甲方进行虚假税务申报、不得伪造相关文件资料等；6.妥善保管甲方提供的全部资料，代理事务完成后及时将资料归还甲方，不得留存或复制（法律法规要求留存的除外）；7.如在代理过程中发现受让方存在重大信用瑕疵、履约能力不足或其他可能影响交易的风险，应立即告知甲方，并协助甲方采取相应措施，例如终止谈判、要求受让方提供担保等；8.股权转让完成后，为甲方提供为期6个月的免费咨询服务，解答与本次股权转让相关的法律、财税问题，并协助甲方处理后续的合规事项。五、股权转让流程及时限本次股权转让代理事务按照以下阶段推进，各阶段时限如下：（一）前期准备与受让方筛选阶段（合同生效后7个工作日内）1.甲方提交全部相关资料；2.乙方制定受让方筛选标准并通过行业协会、股权交易平台等渠道征集潜在受让方；3.乙方完成意向受让方的初步资质审核，筛选出3-5家符合条件的受让方；4.乙方完成对意向受让方的深度尽职调查，提交尽职调查报告及推荐意见。（二）方案制定与谈判阶段（受让方确定后15个工作日内）1.乙方协助甲方制定并优化股权转让方案，经甲方确认后启动谈判；2.乙方代表甲方与受让方进行至少3轮正式谈判，逐步达成核心条款共识；3.乙方起草《股权转让协议》及相关文件，提交甲方审核确认，针对甲方的修改意见进行调整完善。（三）协议签署与公证阶段（协议审核确认后3个工作日内）1.乙方安排甲乙双方及受让方签署《股权转让协议》及相关补充文件；2.如需办理公证，乙方协助联系公证机构，准备公证材料，完成公证手续。（四）工商变更登记阶段（协议签署后5个工作日内）1.乙方整理并提交工商变更登记的电子材料；2.跟踪工商部门的审核进度，及时处理补正要求；3.完成变更登记，领取变更后的电子营业执照及变更通知书。（五）财税处理与交割阶段（工商变更完成后10个工作日内）1.乙方协助甲方完成税务申报及税费缴纳；2.协助甲方确认股权转让款到账情况；3.协助完成目标公司资料交接，办理股东名册更新。以上时限为预计时间，如遇不可抗力、政策调整、甲方或受让方原因导致延误，时限相应顺延。乙方应及时将延误情况及原因告知甲方，并协商调整后续进度。六、费用及支付方式（一）代理费用本次股权转让的代理费用按照以下第2种方式计算：1.固定金额：人民币______万元（大写：___________________________）；2.比例收费：按照股权转让总价款的2%计算，即人民币______万元（大写：___________________________）；3.混合收费：固定费用人民币______万元加股权转让总价款超出人民币______万元部分的______%，合计人民币______万元（大写：___________________________）。（二）支付时间1.本合同签订后3个工作日内，甲方向乙方支付代理费用的30%作为预付款，即人民币______万元（大写：___________________________）；2.工商变更登记完成并取得变更通知书后3个工作日内，甲方向乙方支付剩余代理费用的50%，即人民币______万元（大写：___________________________）；3.股权转让款全部到账且目标公司资料交接完成后3个工作日内，甲方向乙方支付剩余代理费用的20%，即人民币______万元（大写：___________________________）。（三）其他费用本次股权转让过程中产生的以下费用由甲方承担：1.尽职调查费（包括但不限于第三方机构的调查费用、资料查询费用、访谈费用等）；2.工商登记费、公证费、印花税等行政及服务费用；3.税务申报及税费缴纳过程中产生的相关费用，包括但不限于税务代理服务费、滞纳金等；4.因甲方要求增加的额外服务所产生的费用，例如针对目标公司进行专项审计、聘请法律顾问提供咨询等。乙方应在产生上述费用前向甲方出具费用预算，经甲方书面确认后先行垫付，代理事务完成后凭有效发票向甲方报销。（四）支付方式甲方应将所有费用支付至乙方指定的以下账户：开户银行：中国工商银行股份有限公司XX支行账户名称：XX商务咨询有限公司账号：622208XXXXXXXXX1234如乙方变更账户信息，应提前3个工作日以书面形式通知甲方，否则由此产生的付款延误或损失由乙方承担。七、保密条款（一）保密范围甲乙双方均应对本次股权转让过程中涉及的以下信息承担保密义务：1.甲方的股权信息、财务状况、商业秘密及个人隐私（如为自然人股东）；2.目标公司的经营状况、财务数据、客户信息、技术秘密、公司章程及内部管理制度；3.受让方的主体信息、财务状况、商业秘密及谈判诉求；4.本次股权转让的方案、价格、谈判过程及相关文件内容；5.甲乙双方签订的本合同及其他相关协议内容；6.代理过程中双方沟通的所有口头及书面信息。（二）保密期限保密义务自本合同生效之日起开始，直至保密信息公开或不再具有商业价值之日止，但最短保密期限不低于本合同终止后5年。（三）例外情况以下情形下，一方无需承担保密义务：1.保密信息已为公众所知悉；2.保密信息系一方在签署本合同前已合法取得且无保密限制；3.保密信息系一方通过合法渠道从第三方获取，且该第三方无保密义务；4.一方为履行法律法规规定的义务或配合司法机关、行政机关的调查而披露保密信息，但应提前书面通知另一方（法律法规禁止的除外）。（四）违约责任如任何一方违反本保密条款，泄露保密信息给对方造成损失的，应向对方支付违约金人民币20万元（大写：贰拾万元整），如违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）。八、违约责任（一）甲方违约责任1.如甲方未按照本合同约定的时间及金额支付代理费用，每逾期一日，应按照未付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过15日的，乙方有权暂停代理工作，直至甲方支付费用及违约金，由此产生的延误由甲方承担；逾期超过30日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付全部代理费用及违约金；2.如甲方提供的资料虚假、不准确或不完整，导致股权转让无法完成或给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并支付代理费用的20%作为违约金；3.如甲方未经乙方同意擅自终止本合同，或自行与受让方达成股权转让交易，应向乙方支付全部代理费用及违约金人民币15万元（大写：壹拾伍万元整）；4.如因甲方所持股权存在权利限制或纠纷导致股权转让无法完成，甲方应退还乙方已收取的代理费用，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于尽职调查费、差旅费、律师费等。（二）乙方违约责任1.如乙方未按照本合同约定的时限完成代理事务，每逾期一日，应按照代理费用的千分之一向甲方支付违约金；逾期超过10日的，甲方有权要求乙方减免10%的代理费用；逾期超过20日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方退还已收取的代理费用及支付违约金人民币10万元（大写：壹拾万元整）；2.如乙方超越授权范围或未勤勉尽责开展代理工作，导致甲方遭受损失的，乙方