新三板挂牌上市辅导顾问协议

新三板挂牌上市辅导顾问协议一、协议主体与鉴于条款：清晰定位与合作背景辅导协议的开篇，首先应明确协议双方的主体身份。1.委托方（甲方）：通常为拟在新三板挂牌的企业本身。需列明企业全称、法定代表人、注册地址、统一社会信用代码等基本信息，确保主体资格真实有效。若企业尚处于改制阶段，需明确协议的权利义务是否及于改制后的股份公司。2.受托方（乙方）：即提供辅导服务的专业机构或个人。若是机构，应列明机构全称、法定代表人/负责人、注册地址、执业资质（如证券公司、会计师事务所、律师事务所或其他经认可的咨询机构）等；若是个人，则需明确其身份信息及专业背景与能力声明。实践中，证券公司作为主办券商，通常在挂牌过程中扮演主导角色，但若企业先行聘请其他专业机构进行前期规范辅导，则此协议主体即为该等机构。鉴于条款（WhereasClauses）部分，旨在简述协议签署的背景、目的和双方的基本意愿。例如，甲方基于自身发展战略，拟申请在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌；乙方具备提供相关辅导服务的专业能力与经验，甲方愿意委托乙方，乙方愿意接受委托提供辅导服务等。鉴于条款虽非协议核心权利义务条款，但其阐述的背景信息对理解协议目的和解释后续条款具有辅助作用。二、辅导服务内容与范围：精准界定服务边界辅导服务内容是协议的核心模块，必须详尽、具体，避免模糊不清导致后续争议。1.服务范围的总体描述：明确乙方为甲方提供的是针对新三板挂牌上市的系统性辅导服务，旨在帮助甲方达到新三板挂牌的基本条件，并协助其完成相关申报文件的制作与申报。2.具体服务事项（可根据实际情况细化）：*前期尽职调查与诊断：对甲方的法律、财务、业务、公司治理等方面进行初步梳理与核查，识别挂牌障碍与潜在问题，出具初步尽调报告或问题清单。*挂牌可行性分析与方案设计：基于尽调结果，协助甲方分析挂牌的可行性，制定整体挂牌方案（包括但不限于改制方案如适用、股权结构优化建议、业务梳理等）。*规范运作辅导：*法律合规：协助甲方梳理历史沿革、股权结构、关联交易、同业竞争、重大合同、知识产权、劳动用工、环境保护等方面的合规性，提出整改建议并协助落实。*财务规范：协助甲方建立健全符合会计准则及新三板要求的财务会计制度，规范会计核算，解决历史财务遗留问题，为审计工作奠定基础。*公司治理：协助甲方完善公司章程、三会一层（股东会、董事会、监事会、高级管理层）运作机制、内部控制制度等。*改制辅导（如适用）：若甲方为非股份公司，需协助其完成股份制改造，包括但不限于制定改制方案、审计评估、净资产折股、工商变更等。*申报文件协助制作与审核：协助或指导甲方及其他中介机构（会计师事务所、律师事务所）准备和制作新三板挂牌所需的申请文件，如公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书等，并对申报文件的合规性、完整性和准确性进行审核与指导。*协助与监管机构沟通：协助甲方与全国中小企业股份转让系统有限责任公司及相关监管部门就挂牌事宜进行沟通、反馈意见的回复等。*内部协调与培训：协助甲方协调各中介机构之间的工作，组织相关人员进行新三板挂牌知识、法律法规、信息披露等方面的培训。*其他约定服务：双方可根据实际需求约定其他服务内容，如融资规划建议、投资者关系管理初步指导等。3.服务成果的体现：辅导服务的成果通常体现为阶段性的报告（如尽调报告、整改方案、申报文件初稿等）、会议纪要、以及最终成功实现新三板挂牌（但需注意，挂牌成功与否受多种因素影响，不宜将其作为乙方单一可承诺的“成果”）。三、辅导期限与服务费用：明确合作周期与对价1.辅导期限：*应明确辅导服务的起始日期和预计截止日期。通常表述为“自本协议生效之日起至甲方股票在全国中小企业股份转让系统成功挂牌（或双方约定的其他终止情形）之日止”。*考虑到挂牌过程的复杂性和不确定性，协议中可约定合理的期限延长条款，明确延长期限的条件、程序及可能产生的额外费用（如有）。2.辅导费用及支付方式：*费用构成：辅导费用通常包括基础服务费、阶段性服务费、成功费（若有）等。应明确各项费用的金额或计算方式。基础服务费是对辅导机构日常工作的补偿；阶段性服务费可与重要工作节点（如尽职调查完成、改制完成、申报材料提交等）挂钩；成功费则是在挂牌成功后支付的奖励性费用。*支付方式：明确支付的币种、时间节点、支付账户信息。例如，“本协议签署后X个工作日内支付基础服务费的X%；尽职调查完成并出具报告后X个工作日内支付X%；申报材料正式提交全国股转系统后X个工作日内支付X%；剩余款项（若有）在甲方股票挂牌之日起X个工作日内支付完毕。”*税费承担：明确辅导费用是否含税，以及相关税费的承担方。四、双方权利与义务：平衡权责，共促目标1.甲方的主要权利与义务：*权利：有权要求乙方按照协议约定提供辅导服务；有权知悉辅导工作进展情况、获取相关工作成果；对乙方提出的建议和方案有最终决策权。*义务：按照乙方要求及时、全面、真实、准确地提供所有必要的文件资料和信息，不得隐瞒或提供虚假信息；为乙方开展辅导工作提供必要的工作条件和便利；按时足额支付辅导费用；积极配合乙方的辅导工作，对乙方提出的合理整改建议应予以重视并组织落实；承担因自身原因（如提供虚假信息、未能及时配合）导致辅导工作延误或失败的责任。2.乙方的主要权利与义务：*权利：有权按照协议约定收取辅导费用；有权要求甲方提供必要的配合与资料；在辅导过程中，有权基于专业判断提出独立的专业意见。*义务：指派具有相应专业资格和经验的团队人员负责辅导工作，并保持团队稳定性；按照协议约定的服务范围和内容，勤勉尽责、专业高效地提供辅导服务；遵守法律法规、行业规范及职业道德，保守在辅导过程中知悉的甲方商业秘密和未公开信息；定期向甲方书面或口头汇报辅导工作进展；对辅导过程中发现的问题及时提出书面整改建议；不得做出保底承诺或夸大宣传。五、保密条款：守护商业秘密与信息安全保密条款是辅导协议中的关键条款。鉴于辅导过程中乙方将接触到甲方大量核心商业秘密和敏感信息，协议应明确：*保密信息的范围：包括但不限于甲方的财务数据、经营策略、客户信息、技术资料、未公开的重大信息以及辅导过程中形成的工作成果等。*保密义务的承担：乙方及其工作人员、聘请的顾问应对保密信息严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。*保密义务的例外：法律法规要求披露、有权监管机构要求提供、为履行本协议之目的向乙方内部必要人员或聘请的其他中介机构（需同样承担保密义务）披露等情形，可不受保密义务限制。*保密期限：通常约定保密义务在本协议终止后持续有效，期限可设定为X年或永久。六、知识产权：明确成果归属与使用辅导过程中可能产生的工作成果（如改制方案、尽调报告初稿、申报文件初稿、专项分析报告等）的知识产权归属，应在协议中明确。一般情况下，这些工作成果是基于甲方的委托和提供的信息产生，其知识产权（如著作权）应归甲方所有，乙方在完成委托事项后，仅可保留相关文件存档，并不得用于本协议以外的其他目的，除非另有约定。七、违约责任：明晰边界，保障履行违约责任条款旨在约束双方严格履行协议义务，是保障协议顺利执行的“牙齿”。*甲方违约：如未按时支付费用，应承担逾期付款违约金（通常按日万分之几计算）；如提供虚假信息或拒不配合导致辅导工作无法进行或失败，乙方有权解除协议并要求甲方承担已发生的合理费用及相应损失。*乙方违约：如未能勤勉尽责导致甲方遭受损失（需有充分证据证明），或未经许可泄露甲方商业秘密，甲方有权要求乙方承担赔偿责任；如乙方未能按约定完成阶段性工作且无合理解释，甲方有权扣减相应服务费，情节严重的可解除协议并要求赔偿损失。*违约金的设定：违约金的数额或计算方法应合理，避免畸高或畸低。可约定违约金上限。*责任的免除：因不可抗力（如政策重大调整、自然灾害等）导致无法履行或延迟履行协议义务的，遭遇不可抗力一方应及时通知对方，并在合理期限内提供证明，根据不可抗力影响程度，部分或全部免除责任。八、协议的变更、解除与终止*变更：对本协议的任何修改、补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方为有效。*解除：*协商解除：双方协商一致可解除本协议。*单方解除：当一方严重违约，经守约方书面催告后X日内仍未纠正的，守约方有权单方解除协议；或出现其他法定或约定解除情形时，一方可单方解除。*终止：辅导期限届满、甲方成功挂牌、协议解除、一方破产清算等情形下，本协议终止。协议终止后，双方应根据实际情况处理善后事宜，如费用结算、资料交接、保密义务的延续等。九、争议解决与法律适用*法律适用：明确本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。*争议解决方式：通常约定两种方式，供双方选择：*提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。*向甲方所在地（或乙方所在地、协议签订地）有管辖权的人民法院提起诉讼。选择仲裁还是诉讼，各有优劣，企业应结合自身情况审慎选择。十、其他条款*通知与送达：约定双方之间各种文件、通知的送达方式（邮寄地址、电子邮箱、传真号码等）、生效时间等。*协议份数与生效：明确协议一式X份，甲乙双方各执X份，具有同等法律效力。协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。*完整协议与可分割性：声明本协议构成双方就协议事项达成的完整理解，取代先前所有口头或书面协议。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。*弃权：任