证券法第五版 课件 -曾宪义 第1-5章 证券市场与证券法-证券交易

法学经典教材证券法（第五版）第一章证券市场与证券法第一节

证券市场概览一、发行市场核心功能与保荐人职责1核心功能是完成权益或债务工具的首次创设与资金募集，始于发行人融资决策。2发行人需委托保荐人，保荐人承担尽职推荐与持续督导责任，对申请文件和信息披露资料进行审慎核查。服务机构与审核机制3发行人需引入会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，分别出具审计报告、法律意见书等文件。4实行公开发行与上市联动机制，由证券交易所受理申请并审核，审核通过后报中国证监会注册。发行实施与上市登记5注册决定作出后，发行人应在一年内发行证券，通常采用网下配售与网上申购相结合的方式。6证券登记结算机构负责证券的初始登记，发行完毕后发行人向证券交易所申请上市。二、交易市场经纪关系与集中交易投资者通过证券公司建立经纪关系参与集中交易。登记存管结算证券登记结算机构提供集中登记、存管与结算服务。投资咨询服务证券投资咨询机构可为投资者提供投资建议。上市公司股份收购上市公司股份收购属于特殊类型的证券交易，需遵循特别规则。三、监管体制行政监管—自律管理协同结构实行"行政监管—自律管理"协同结构，以中国证监会集中统一监管为主导。证券交易所自律管理职能证券交易所承担组织和监督证券交易、自律管理的职能。证券业协会自律约束与服务中国证券业协会在法律法规框架下对会员及从业人员进行自律约束与服务。第二节

证券法的调整对象一、证券发行证券发行1证券发行是发行人制作并出售证券、创设证券权利的行为。2《证券法》应同时调整证券发行与证券交易，两者关系密切，且《公司法》无法替代《证券法》的详细规定。31998年《证券法》将证券发行纳入调整范围，后续修订维持此格局。二、证券交易证券交易的概念与范围（1）证券交易在狭义上指证券买卖，广义上还包括赠与、担保、质押等。（2）证券交易关系属于民事关系，但需通过专门立法规范，以防范虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。（3）证券法同时规范场内交易和场外交易。证券交易的法律属性与监管民事关系属性：证券交易关系属于民事关系基于平等主体之间的财产流转专门立法规范：需通过专门立法规范区别于一般民事交易的特殊规则防范违法行为：以防范虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为保护投资者合法权益，维护市场秩序证券法的交易场所规范场内交易证券交易所集中竞价交易场外交易柜台交易、协议转让等证券法同时规范场内交易和场外交易三、证券服务投资咨询审计、法律服务评级、评估等专业活动证券服务机构需遵守法律法规、合同约定及职业操守法律责任违反者应承担法律责任证券服务机构需遵守法律法规、合同约定及职业操守四、证券监管证券监管主体（1）证券监管由国务院证券监督管理机构、国务院授权部门和自律管理组织共同实施。（2）证券监管包括对发行注册、交易秩序、违法行为的监督管理。（3）证券监管关系包括行政监管关系和自律管理关系，分别适用行政诉讼和民事诉讼程序。监管内容与程序监管范围发行注册交易秩序违法行为法律关系与程序行政监管关系行政诉讼程序自律管理关系民事诉讼程序第三节

证券法的地位一、民商分立体系与证券法民商分立体系在民商分立体系下，证券法属于商法中的特别法法律适用层级证券法有特别规定的优先适用，无规定的适用商法典，再适用民法典二、民商合一体系与证券法民商合一体系下的证券法定位（1）在民商合一体系下，证券法为民法典之外的民事特别法。（2）证券法有特别规定的优先适用，无规定的适用民法典一般规定。法律适用规则适用层级证券法特别规定

优先

于民法典一般规定补充适用证券法无规定时，回退

至民法典一般规定三、证券法与公司法的关系存在"关系法学说"和"特别法学说"两种主张证券法不仅调整股票和公司债券，还调整其他多种证券，立法宗旨与规范性质与公司法存在差异"关系法学说"更为合理，证券法不宜简单等同于公司法的特别法第四节

证券法的性质一、证券法主要是行为法证券法主要调整证券交易关系属于行为法范畴证券法也包含组织法和行政法内容但属于附属内容二、证券法兼具实体法和程序法的属性证券法既包含实体法规范，也包含程序法规范实体法规范规定权利义务内容本身程序法规范规定实现权利义务的程序与方式三、证券法兼具任意法和强行法的属性证券法遵从私法自治原则，主要属于任意性规范证券法以私法自治为根基，尊重当事人意思自由，规范性质上主要体现为任意性规范，允许市场主体依约定形成法律关系。为保护交易安全和提高市场效率，证券法也包含强制性规范，但强制性规范不等于公法规范证券法通过强制性规范保障交易安全、提升市场效率，然其强制性规范之存在并不改变其私法本质，与公法规范有根本区别。四、证券法兼具国家制定法和习惯法的属性证券法兼具国家制定法和习惯法的属性证券法包含国家制定法规范，也依赖证券交易所和行业协会制定的具有习惯法性质的自律规则。第五节证券法的宗旨证券法的宗旨一、规范证券发行和交易证券发行和交易主体复杂、标的特殊、规则特殊，需通过证券法特别规制。二、保护投资者的合法权益投资者是证券市场存续和发展的基础，公众投资者信息不对称、力量分散，需给予倾斜保护。保护投资者合法权益是证券法的重要宗旨，同时也应保护中介机构的合法权益。证券法的宗旨三、维护社会经济秩序和社会公共利益国家既是证券市场的受益者也是监管者。维护社会经济秩序能为投资者提供稳定的市场预期。提高投资者投资信心是维护社会公共利益的关键。第六节

证券法的基本原则一、概述基本原则的定位与作用基本原则反映证券法宗旨和证券市场运行规律，贯穿证券发行、交易、服务和监管全过程。证券发行证券交易证券服务证券监管五项基本原则1公开原则2公平原则3公正原则4诚实信用原则5兼顾安全的效率原则二、公开原则公开原则是证券法的基础与核心原则要求发行人及相关当事人真实、准确、完整地披露重要信息信息公开的双重维度•发行信息公开和发行后信息公开•内部信息公开和外部信息提示三、公平原则程序公平与结果公平证券法应重视程序公平机会平等与差别对待强调获得投资、获得信息、交易规则、处罚规则的公平四、公正原则公正原则证券监管机构和司法机关公正、不偏不倚地介入证券市场立法公正以立法公正为前提，对证券监管机构和司法机关提出行为要求司法公正司法公正是最终保障机制五、诚实信用原则诚实信用原则在证券法中的特殊内涵发行人及中介机构诚实对待投资者信息披露真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏公平竞争禁止不正当竞争行为，维护市场秩序善意从事证券活动以诚信态度参与证券市场，不得滥用权利或规避义务中国证监会建立的证券市场诚信档案制度诚信档案制度记录市场参与主体的诚信信息，包括守法合规、履约守信等情况监管依据为行政许可、日常监管、行政处罚等提供诚信状况参考信息共享与司法机关、行政机关等实现诚信信息互联互通六、兼顾安全的效率原则效率的双重维度（1）效率包括宏观上资源有效配置和微观上投资变现能力。交易安全的影响因素（2）交易安全受到证券无纸化、交易电子化、采用表示主义等因素影响。平衡原则（3）应平衡交易安全与效率的关系，采用兼顾安全的效率原则。第二章

何谓证券第一节

理论与立法中的证券一、证券概念的层次性无价证券•金券•资格证券有价证券按是否记载权利人记名证券与不记名证券按证券形式与权利设定关系设权证券与证权证券按权利类型商品证券、货币证券与资本证券二、《证券法》列举的证券《证券法》第2条区分了不同证券品种发行、交易环节的法律调整，区分了域内效力与域外效力。明确不同证券品种在发行、交易环节的法律适用边界，同时界定域内与域外法律效力范围《证券法》列举的证券可分为基础证券、集合投资证券和衍生证券三类。基础证券集合投资证券衍生证券第二节

基础证券一、股票股票形式与类型•公司股份采取股票形式，股票为记名股票，可采用纸面形式或无纸化形式。•股份可分为面额股与无面额股，普通股与类别股（含优先股、特别表决权股份等）。•境内上市股票包括A股和B股，境外上市股票包括H股和红筹股。上市股票分类境内上市包括A股和B股境外上市包括H股和红筹股二、公司债券（1）公司债券是公司发行的约定按期还本付息的有价证券，为记名债券。（2）公司债券与民间借贷、银行信贷等债务融资方式相比各有特点。（3）公司债券与企业债券、中央企业债券、金融债券、非金融企业债务融资工具等存在联系与区别。（4）特殊的公司债券品种包括可转换公司债券和可交换公司债券。（5）公司债券按照信用评级分为投资级、投机级和风险级。（6）公司债券可分为有担保公司债券和无担保公司债券。三、政府债券政府债券1政府债券是中央和地方政府发行的约定还本付息的有价证券。2中央政府债券分为凭证式国债和记账式国债。3政府债券上市和交易适用《证券法》，发行不适用《证券法》。第三节

集合投资证券一、证券投资基金份额基金份额与募集形式1证券投资基金是汇集投资者资金交由专业机构投资的形式，基金份额表明持有人权利。2包括公开募集基金和非公开募集基金。3基金组织形式以契约型为主，也可采用公司或合伙企业形式。财产独立与运作治理4基金财产具有独立性。5基金管理人和基金托管人各自承担相应职责。6基金运作方式分为封闭式、开放式或其他方式。二、资产管理产品定义资产管理产品包括银行非保本理财产品、资金信托、证券公司资产管理产品等。资金池运作问题•滚动发行•集合运作•期限错配•分离定价"资管意见"规范化路径•打破刚性兑付•实现净值化•强化信息披露•限制内部交易产品分类按募集方式：公募产品、私募产品按投资性质：固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类第四节

衍生证券一、存托凭证存托凭证定义与分类存托凭证是存托人签发、以境外证券为基础在境内发行的代表境外基础证券权益的证券。分为参与型和非参与型存托凭证。中国存托凭证实践我国开展了创新企业境内发行存托凭证试点。中国存托凭证为参与型存托凭证，境外基础证券发行人须参与发行。境内上市公司可境外发行全球存托凭证。二、资产支持证券资产支持证券定义与交易结构•资产支持证券是通过资产证券化形成的结构化证券。•资产证券化交易结构涉及特殊目的载体、真实销售、破产隔离、信用增级等。•资产证券化是资产信用融资、结构化融资和表外融资方式。监管法规与业务适用•金融机构的信贷资产证券化业务主要适用《信贷资产证券化试点管理办法》等。•证券公司及基金管理公司子公司的资产证券化业务适用《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。•不动产投资信托基金是投资于基础设施资产支持证券的基金产品。三、部分证券衍生品权证定义与分类权证是标的证券发行人或者第三人发行的约定持有人有权按约定价格买卖标的证券的证券。权证可分为公司权证和备兑权证、认购权证和认沽权证、美式权证和欧式权证、实券给付结算型权证和现金结算型权证。证券型证券衍生品由《证券法》调整，契约型证券衍生品由《期货和衍生品法》调整。第五节

证券的法律属性与本质特征一、证券的法律属性证券是记载直接投资权利的凭证。证券在性质上属于证权证券。证券具有可流通性。证券是标准化权利凭证。二、证券的本质特征投资合同的四个构成要件1资金投入2共同事业3仅通过他人努力4期望获得盈利理解路径通过美国法上的投资合同概念可理解证券的本质特征。法律效果引入投资合同概念可将无证券之名而有证券之实的投资形式纳入证券法调整范围。第三章

证券发行第一节

证券发行的概念和性质一、证券发行的概念证券发行是发行人制作并向投资者交付证券的行为证券发行与募集是相互关联但不同的概念二、募集行为的含义募集行为的法律性质1要约邀请募集是发行人向投资者发出的要约邀请2要约投资者填写认股书并申购属于要约3承诺发行人核定投资者认购数额属于承诺三、证券发行的性质契约说关于证券发行性质存在契约说、单独行为说和折中说单独行为说可参考物权行为理论，采用单独行为说中的"发行说"折中说关于证券发行性质存在契约说、单独行为说和折中说第二节证券公开发行的界定一、公开发行与非公开发行公开发行•向不特定对象发行•向特定对象发行累计超过200人•法律规定的其他情形非公开发行•不得采用广告方式•不得采用公开劝诱方式•不得采用变相公开方式区分意义•信息披露方面•发行条件方面•发行监管方面•法律适用方面二、上市公司再发行的性质及转售限制发行性质上市公司向特定对象发行证券也构成公开发行，但发行对象不超过35名的可简化程序。转售限制向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，特定情形下为18个月。三、非上市公司定向发行及转售限制（1）非上市股份有限公司向特定对象发行或转让导致股东累计超过200人的，构成非上市公众公司。股东人数阈值累计超过200人即触发监管认定公司类型非上市股份有限公司法律后果构成非上市公众公司（2）需向中国证监会申报注册，或由全国中小企业股份转让系统审核。监管机构一中国证监会—申报注册监管机构二全国中小企业股份转让系统—审核关系说明"或"表示二选一的并行路径四、公司债券非公开发行及转售限制非公开发行非公开发行的公司债券应向专业投资者发行，发行对象不得超过200人。200人发行对象上限转让限制可在证券交易所、证券公司柜台转让，转让后投资者合计不得超过200人。200人转让后投资者上限第三节证券公开发行的批准一、审批制（1）1998年《证券法》制定前实行审批制，发行需获得额度和指标许可。历史背景1998年《证券法》颁布前的发行制度二、核准制（1）发行人既要履行信息披露义务，又要符合法定发行条件，接受证券监管机构实质审查。（2）核准制的核心要素包括"定品质"、"定价格"、"定速度"。核心特征定品质定价格定速度三、注册制1发行人将应公开的信息和资料制成法律文件并公之于众，证券监管机构审查信息披露状况，无权决定证券品质。2境外注册制无统一模式，各国方案各有差异。3我国引入注册制需考量监管历史、监管体制、制度环境等因素。4注册制与核准制的核心区别在于何人对证券作出投资价值判断。5我国注册制包含实质监管，是国际经验与中国国情相结合的产物。第四节证券公开发行的条件证券公开发行的条件包括七点：一、设立公司发行股票的条件（1）应当符合《公司法》规定的条件和经国务院批准的证券监管机构规定的其他条件。二、首次公开发行新股的条件（1）《证券法》规定的基本条件包括健全组织机构、持续经营能力、无保留意见审计报告、无特定刑事犯罪等。（2）上海证券交易所和深圳证券交易所的条件由《首次公开发行股票注册管理办法》细化。（3）北京证券交易所的条件由《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定。三、上市公司发行新股的条件上海证券交易所和深圳证券交易所的条件由《上市公司证券发行注册管理办法》规定。北京证券交易所的条件由《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定。四、上市公司发行可转换公司债券的条件应符合公开发行公司债券的条件和上市公司发行新股的条件。上海证券交易所和深圳证券交易所的条件由《上市公司证券发行注册管理办法》规定。北京证券交易所的条件由《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定。五、公开发行存托凭证的条件1应当符合首次公开发行新股的条件及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。六、公开发行公司债券的条件1包括健全组织机构、可分配利润足以支付一年利息、合理资产负债结构和正常现金流量等。2存在债券违约或改变资金用途等情形的不得再次发行。七、创新企业境内发行股票或存托凭证的条件1.试点企业应为符合国家战略、科技创新能力突出的创新企业。2.已境外上市和尚未境外上市的试点企业分别适用不同的市值和财务标准。第五节

证券公开发行的程序一、首次公开发行新股的程序公司决议董事会作出决议并提请股东会批准。申报与受理向证券交易所申报，5个工作日内决定是否受理。审核证券交易所通过审核问询等方式审核。注册中国证监会基于证券交易所审核意见在20个工作日内作出决定。中止与终止存在法定情形的，审核或注册程序中止或终止。二、上市公司发行证券的程序01决议董事会作出决议并提请股东会批准。02申报与受理向证券交易所申报，5个工作日内决定是否受理。03审核证券交易所2个月内形成审核意见。04注册中国证监会15个工作日内作出决定。05中止与终止参照首次公开发行规定。三、公开发行存托凭证的程序境外基础证券发行人向证券交易所报送申请文件•境外基础证券发行人需准备完整的申请文件，包括发行方案、财务报告、法律意见书等，向目标证券交易所正式报送。•申请文件需符合境内外监管要求，确保信息披露的真实、准确、完整。经证券交易所审核并报中国证监会注册•证券交易所对申请文件进行审核，重点关注信息披露质量、投资者保护安排及跨境监管协调。•审核通过后，报送中国证监会履行注册程序，完成跨境发行监管闭环。应聘请保荐人，由证券公司承销•发行人须聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，对发行文件进行核查并出具保荐书。•由具备证券承销业务资格的证券公司负责承销，可采用包销或代销方式。四、公开发行公司债券的程序决议依照《公司法》或公司章程规定作出决议。申报与受理向证券交易所申报，5个工作日内决定是否受理。审核证券交易所2个月内出具审核意见。注册中国证监会3个月内作出决定。中止与终止存在法定情形的，审核或注册程序中止或终止。第六节证券承销一、证券承销的概念承销是证券公司按照发行人委托向投资者销售拟发行证券的方式。二、证券承销的类型代销与包销：代销中未售出证券退还发行人，包销中证券公司承担销售风险。独立承销与承销团承销：承销团由多个证券公司组成，适用于大规模发行。三、承销商的义务01核查义务核查公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性。02出售保证义务保证先行出售给认购人，不得预留。03报告与备案义务向证券交易所报送发行与承销方案，验资后备案。04提供研究报告义务首次公开发行采用询价方式的，提供投资价值研究报告。05协助义务发行失败后协助返还证券认购人。06消极义务不得进行虚假宣传、不正当竞争等。四、超额配售选择权1首次公开发行可采用超额配售选择权，发行数量不得超过首次公开发行数量的15%。2主承销商可按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份。关键比例两次提及的15%上限为法定最高限额15%超额配售上限发行数量上限包销数额上限第七节

证券保荐一、证券保荐概述保荐制度分为广义和狭义，我国采广义保荐制度保荐制度分为广义和狭义，我国采广义保荐制度。我国保荐制度适用于主板、创业板、科创板等，适用于证券公开发行和上市我国保荐制度适用于主板、创业板、科创板等，适用于证券公开发行和上市。保荐与承销既有区别又有密切联系保荐与承销既有区别又有密切联系。二、证券保荐的要求公开发行股票、可转换公司债券依法采取承销方式的，应聘请保荐人证券保荐要求三、保荐人与保荐代表人保荐人指从事保荐业务的证券公司，需取得保荐业务资格。保荐代表人由保荐人指定，负责具体保荐项目，已取消资格行政准入。四、保荐职责的履行（1）调查对发行人进行全面调查。（2）辅导对发行人进行法规知识、证券市场知识培训。（3）推荐确信发行人符合规定后出具推荐文件。（4）配合工作配合证券交易所和中国证监会的审核注册工作。（5）持续督导督导发行人规范运作、信守承诺、信息披露。第八节

证券的定价、申购与配售一、公开发行证券的定价公开发行证券的定价方式（1）可通过询价方式或直接定价方式确定发行价格。（2）询价对象为网下投资者，包括专业机构投资者等。（3）直接定价适用于发行数量2000万股以下且无老股转让计划的情形。二、公开发行证券的申购网下投资者·可进行申购·网下发行和网上发行同时进行·申购时无需缴付申购资金网上投资者·可进行申购·网下发行和网上发行同时进行·申购时无需缴付申购资金三、公开发行证券的配售网下投资者发行人和主承销商确定配售原则。机构投资者安排一定比例优先向公募基金、社保基金等配售。战略投资者可实施战略配售，持有期限不少于12个月。原股东上市公司可向原股东配售股份。第四章

证券上市第一节

证券上市与多层次资本市场一、与证券上市相关的概念辨析证券发行与上市只有依法发行的证券才能申请上市，公开发行与上市在实践中基本绑定。证券上市与交易上市是证券在特定证券交易所交易的资格。证券上市与挂牌证券交易所交易称"上市"，全国中小企业股份转让系统交易称"挂牌"。场内市场与场外市场传统以物理空间划分，现代也可按交易机制划分。上市公司与非上市公众公司股票在证券交易所上市的公司为上市公司，股票向特定对象发行或转让导致股东累计超过200人或在新三板挂牌的公司为非上市公众公司。二、我国的多层次资本市场体系证券交易所上海、深圳、北京包括全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场主板突出"大盘蓝筹"科创板面向世界科技前沿创业板服务成长型创新创业企业北京证券交易所服务创新型中小企业三、分层管理制度（一）全国中小企业股份转让系统的分层管理全国中小企业股份转让系统设置创新层和基础层,对挂牌公司实行分层管理。挂牌公司的分层管理包括：1.公司申请挂牌同时进入创新层2.基础层挂牌公司进入创新层3.创新层挂牌公司调整至基础层三、分层管理制度（二）上海证券交易所科创板的分层管理1.上海证券交易所科创板设科创成长层,支持技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大,上市时处于未盈利阶段的科技型企业发展。2.科创成长层公司符合下列条件之一的,将其调出科创成长层:(1)最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元;(2)最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。四、转板制度转板条件与目标板块符合条件的北京证券交易所上市公司可申请转板转板至科创板或创业板转板程序流程1内部决策2申请3审核4终止上市5上市交易第二节

证券上市的类型一、审核上市与安排上市审核上市证券交易所根据发行人申请依法审核批准安排上市证券交易所根据国务院授权部门决定安排政府债券上市二、普通上市与发行并上市普通上市发行完成后另择日期申请上市发行并上市公开发行时确定近期上市计划我国股票上市的主要类型三、直接上市与间接上市直接上市公司以自己的名义直接申请上市。间接上市通过资产出售给上市公司实现证券化，借壳上市是典型代表。四、第一上市与第二上市证券同时在两个以上证券交易所上市时，最早的上市为第一上市，后一上市为第二上市第一上市最早的上市第二上市后一的上市第三节

证券上市的条件一、概述1.证券上市的条件,是指就某种证券的上市,法律或证券交易所规则规定的证券发行人或证券必须满足的各项条件。证券上市需要由发行人与证券交易所订立上市协议,属于民事关系范畴。2.证券上市条件由证券交易所上市规则规定。我国《证券法》并未就证券上市设置具体的法定条件,而是交由证券交易所的上市规则来规定。证券交易所的上市规则具有自律管理规则的属性,凡申请证券在某一证券交易所上市即表明申请人认可并愿意接受该交易所上市规则的约束。二、股票上市的条件主板（1）符合发行条件，股本总额不低于5000万元，公开发行比例达标，市值及财务指标符合标准。科创板/创业板（2）符合发行条件，股本总额不低于3000万元，公开发行比例达标，市值及财务指标符合标准。北京证券交易所（3）在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合发行条件，净资产、股本总额、股东人数、公众持股比例等符合标准。三、公司债券上市的条件公司债券上市的条件

发行人申请债券上市,应当符合下列条件:(1)符合《证券法》等法律、行政法规规定的公开发行条件;(2)经有权部门注册并依法完成发行;(3)债券持有人符合证券交易所投资者适当性管理规定;(4)证券交易所规定的其他条件。四、存托凭证上市的条件存托凭证上市条件（1）符合公开发行条件，境外发行人平均市值不低于200亿元，在境外上市满三年，存托凭证数量和市值符合要求。200亿元平均市值门槛满三年境外上市时长符合要求数量与市值五、基金上市的条件基金上市的条件基金在证券交易所上市,应符合下列条件:(1)经中国证监会核准发售/募集且基金合同生效;(2)基金合同期限5年以上;(3)基金募集金额不低于2亿元人民币;(4)基金份额持有人不少于1千人;(5)有经核准的基金管理人和基金托管人;(6)证券交易所要求的其他条件。核心指标拆解合同状态经核准生效基金期限≥5年募集金额≥2亿元持有人数≥1000人六、资产支持证券上市的条件资产支持证券在证券交易所挂牌转让的,应当符合下列条件:(1)基础资产符合以下规定:1)法律属性界定清晰,可以界定为物权、债权、收益权等权利类型;2)权属明确,内容和范围明确,可特定化,具备可转让性;3)不存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制,但通过专项计划相关安排,在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外;4)现金流独立、持续、稳定、可预测,现金流来源原则上应当分散;5)涉及的交易合同和经营活动真实、合法、有效,交易对价公允,具有商业合理性;6)不存在中国证券投资基金业协会《资产证券化业务基础资产负面清单指引》列示情形;7)未违反地方政府性债务管理规定;8)中国证监会和证券交易所规定的其他条件。(2)交易结构设置合理。(3)中国证监会和证券交易所规定的其他条件第四节

停牌与复牌一、停牌与复牌的概念停牌暂停某只或数只股票的交易，不影响上市资格复牌恢复上市股票的交易二、停牌与复牌的实践上市公司可申请停牌或复牌，但不得滥用上市公司作为信息披露义务主体，可依据自身经营发展需要，向证券交易所提出停牌或复牌申请，但必须严格遵守相关规定，不得滥用停牌权利，避免影响市场正常交易秩序和投资者合法权益证券交易所可依业务规则决定停牌或复牌证券交易所作为市场组织者和自律监管者，有权依据业务规则对上市公司的停牌或复牌申请进行审核，并可直接作出停牌或复牌决定，以维护市场公平、公正、公开的交易环境三、停牌与复牌的事由1.上市公司发生规定的停牌、复牌事项,应当向证券交易所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。未有明确规定的,公司可以以证券交易所认为合理的理由,向证券交易所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌,证券交易所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。2.上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当每5个交易日披露一次未能复牌的原因和相关事项进展情况,证券交易所另有规定的除外。3具体事由以上海证券交易所和深圳证券交易所主板为例包括：未按期披露定期报告、财务报告存在重大差错被责令改正、信息披露或规范运作存在重大缺陷、控股股东及其关联人非经营性占用资金、股本总额或股权分布不具备上市条件、要约收购、媒体报道或传闻、交易重大异常、实施现金选择权业务、筹划重大事项、股东会无法正常召开等。第五节

终止上市与重新上市一、概述证券终止上市证券终止上市是指证券交易所依业务规则终止证券上市交易。退市常态化2019年《证券法》取消暂停上市制度，实现退市常态化。股票退市分类股票退市包括强制终止上市和主动终止上市。二、强制终止上市（1）交易类强制退市成交量、收盘价、市值、股东人数等指标触及标准（2）财务类强制退市净利润为负且营业收入低于标准、净资产为负、被出具非标准审计意见等（3）规范类强制退市未按期改正财务报告、未按期披露定期报告、半数以上董事无法保证定期报告真实性、信息披露或规范运作重大缺陷、资金占用、内部控制审计报告非标准意见、股本总额或股权分布不具备上市条件等（4）重大违法类强制退市欺诈发行、重大信息披露违法、涉及国家安全等领域的违法行为三、主动终止上市包括股东会决议主动退市、回购股份或要约收购导致不再具备上市条件、公司合并或解散等情形股东会决议主动退市回购股份或要约收购导致不再具备上市条件公司合并或解散四、退市整理期15

个交易日退市整理期期限除交易类强制退市外，强制终止上市后进入退市整理期五、退市板块退市公司股票进入全国中小企业股份转让系统设立的退市板块挂牌转让全国中小企业股份转让系统（新三板）为退市公司提供持续交易平台，保障投资者合法权益，维护市场秩序六、重新上市终止上市情形已消除且符合条件的可申请重新上市因欺诈发行被强制退市的不得重新上市第六节

资产重组与借壳上市一、上市公司重大资产重组概述重大资产重组是指购买、出售资产或其他资产交易达到规定标准，导致主营业务、资产、收入发生重大变化的行为购买资产出售资产其他资产交易主营业务重大变化资产重大变化收入重大变化二、借壳上市的监管必要性借壳上市与首次公开发行同样实现资产上市，应按照首次公开发行标准予以监管借壳上市与首次公开发行同样实现资产上市，应按照首次公开发行标准予以监管三、重大资产重组的基本要求和认定标准基本要求•符合国家产业政策•不导致不符合上市条件•资产定价公允•资产权属清晰•有利于增强持续经营能力•保持独立性认定标准•购买、出售的资产总额占相应比例50%以上•营业收入占相应比例50%以上•资产净额占相应比例50%以上•控制权变更后36个月内购买资产导致根本变化的，构成借壳上市四、上市公司发行股份购买资产的要求财务报告要求最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告。合规状态要求上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被立案调查等情形。第五章

证券交易第一节

证券交易的概念和特点一、证券交易的概念证券交易是持有人与买受人之间进行的证券买卖及相关活动（1）证券交易是持有人与买受人之间进行的证券买卖及相关活动。交易的证券必须是依法发行并交付的证券（2）交易的证券必须是依法发行并交付的证券。二、证券交易的特点买卖、赠与、质押、冻结等多种形式（1）证券交易包括买卖、赠与、质押、冻结等多种形式。投资者转让证券，特定情况下发行人参与交易（2）证券交易是投资者转让证券的行为，但在特定情况下发行人也参与交易。必须符合特殊规则（3）证券交易必须符合特殊规则，包括价格影响因素复杂、须通过证券公司参与、投资者真实意思无法充分体现等。第二节

证券交易场所一、证券交易场所概述证券交易场所的分类证券交易所场内集中竞价交易场外交易场所场外协议转让交易（1）分为证券交易所和场外交易场所一、我国的证券交易场所我国主要证券交易场所1上海证券交易所2深圳证券交易所3北京证券交易所4全国中小企业股份转让系统5区域性股权市场交易场所禁止性行为禁止拆分公开发行任何交易场所不得将权益拆分为均等份额公开发行禁止集中交易方式不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式二、投资者准入要求主板完成开户即可参与科创板/创业板/北京证券交易所·资产日均分别不低于50万元、10万元、50万元·参与证券交易24个月以上新三板·创新层资产日均100万元以上·基础层资产日均200万元以上区域性股权市场合格投资者条件包括：·金融机构·理财产品·养老基金·净资产达标法人·金融资产不低于50万元的自然人第三节

证券交易的方式一、证券交易方式概述公开的集中交易方式·集中竞价方式·盘后定价大宗交易方式·做市方式其他方式·协议转让方式二、公开的集中交易方式集中竞价方式包括集合竞价和连续竞价，实行价格优先、时间优先成交规则。盘后定价大宗交易方式收盘后以当日收盘价或成交量加权平均价格对大宗交易买卖申报逐笔连续撮合。做市方式做市商提供双边报价，投资者通过做市商的双边报价获得成交。三、其他交易方式协议转让方式主要存在于大宗交易、上市公司收购、流通股协议转让等情形。协议大宗交易方式交易双方互为指定交易对手方，协商确定交易价格及数量。第四节

一些特殊交易机制一、程序化交易定义与核心要求•通过计算机程序自动生成或下达交易指令进行交易。•实行报告管理，未经报告不得进行程序化交易。•证券交易所对程序化交易实行实时监测